梦洁股份：中信证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司 关于湖南梦洁家纺股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁股份”、“公司”)非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下： 一、募集资金投入和置换情况概述 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1507 号”核准，公司于 2018 年 1月 11 日非公开发行人民币普通股(A 股)76240640 股，每股面值为 1.00 元，发行价格不低于人民币 7.48 元/股，募集资金总额为人民币 570279987.20 元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币 13946914.44 元，实际募集资金净额为人民币 556333072.76元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2017]20090 号”验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。 2、募集资金投资项目、投资总额及募集资金承诺投资金额等情况 公司本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)为人民币 570279987.20 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 556333072.76 元将用于投资以下项目： 序号 项目名称项目总投资(万元)募集资金投入金额(万元) 第一类项目 智能工厂建设项目 34956.43 28285.06 1.1 年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目 17358.93 13887.14 1.2 年产20万张床垫项目 8428.75 6743.00 序号 项目名称项目总投资(万元)募集资金投入金额(万元) 1.3 物流基地建设项目 6868.75 5495.00 1.4 智能工厂信息化项目 2300.00 2159.92 第二类项目 O2O营销平台项目 66416.90 27348.24 2.1 智慧门店项目 58711.18 26848.24 2.2 大管家服务项目 6205.72 500.00 2.3 O2O云数据项目 1500.00 - 合计 101373.33 55633.31项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 3、已投入自筹资金及拟置换金额 截至 2018 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际金额为23590.71万元，本次公司拟置换募集资金金额 23590.71元。具体如下： 序号 项目名称募集资金投入金额(万元)自有资金已投 入金额(万元)拟置换金额(万元) 第一类项目 智能工厂建设项目 28285.06 10816.47 10816.47 1.1 年产60万床被芯、80万个 枕芯、10万床日式床垫项目 13887.14 10333.00 10333.00 1.2 年产20万张床垫项目 6743.00 441.47 441.47 1.3 物流基地建设项目 5495.00 42.00 42.00 1.4 智能工厂信息化项目 2159.92 - - 第二类项目 O2O营销平台项目 27348.24 12774.24 12774.24 2.1 智慧门店项目 26848.24 12274.24 12274.24 2.2 大管家服务项目 500.00 500.00 500.00 2.3 O2O云数据项目 - - - 合计 55633.31 23590.71 23590.71 二、募集资金置换先期投入的实施 在梦洁股份于 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第二次临时股东大会通过的 《关于公司非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案》中，对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排：在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。经公司 2018 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第二十 三次会议，公司拟以募集资金 23590.71 万元置换预先已投入募投项目的自筹资 金 23590.71 万元。 公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公司非公开发行股票申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。 三、董事会、监事会和独立董事的相关意见 1、董事会意见 2018 年 3 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金人民币 23590.71 万元。 2、监事会意见 公司以 23590.71 万元募集资金置换先期投入自筹资金的事项，不存在改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。 同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。 3、独立董事意见公司募集资金投资项目实际使用资金已经会计师事务所审核并出具了专项 的鉴证报告，保荐机构进行了核查并出具了核查意见。本次以募集资金置换先期投入的自筹资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，将募集资金置换先期投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。 因此，独立董事一致同意公司以 23590.71 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 四、保荐机构的核查意见 保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为： (1)公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。 (2)公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金未违反募集资 金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。 (3)公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符 合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 综上所述，保荐机构对公司使用本次募集资金 23590.71 万元置换先期投入募集投资项目的自筹资金无异议。 保荐代表人： 宋 琛 宋怡然中信证券股份有限公司 2018 年 3 月 28 日 责任编辑：cnfol001

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