水星家纺关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2)

证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2018-016 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金的数额、资金到位情况 根据上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称 “公司”)2015 年第三次 临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920 号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股(A 股) 66670000.00 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 16.00 元，募集资金总额为人民币 1066720000.00 元，扣除承销费等发行费用人民币 118777700.00 元(其中：承销机构承销保荐费用人民币 95300000.00 元，其他发行费用 23477700.00元)后，募集资金净额为人民币 947942300.00 元。上述募集资金已于 2017 年 11 月 14 日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了 信会师报字[2017]第 ZA16341 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二) 募集资金使用情况及结余情况 1、截至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下： 单位：元 项目 募集资金专户发生情况 募集资金金额 947942300.00 减：2017 年 11 月 14 日至 2017 年 12 月 31 日募投项目支出 202000000.00 减：募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金 减：专户手续费支出 390.40 加：专户利息收入 718715.40 截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 746660625.00 项目 募集资金专户发生情况 其中：截至 2017 年 12 月 31 日专户余额 576660625.00 截至 2017 年 12 月 31 日定期、通知存款余额 170000000.00 2、募集资金截至 2017 年 12 月 31 日项目支出明细如下： 单位：元项目募集资金承诺投资总额募集资金投资项目先期投入金额 (2017 年 11 月 30 日止)本期使用募集资金 (2017 年 11 月 14 日至 2017 年 12 月 31 日)累计使用募集资金占募集资金计划投入金额的比重(%)生产基地及仓储物流信息化建设 376791800.00 70069701.60线上线下渠道融合及直营渠道建设 114322000.00 625528.80 技术研发中心升级 56828500.00 偿还银行贷款 150000000.00 122000000.00 122000000.00 81.33 补充流动资金 250000000.00 80000000.00 80000000.00 32.00 合计 947942300.00 70695230.40 202000000.00 202000000.00 21.31 上述募集资金投资项目先期投入金额已于 2017 年 12 月 14 日由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA16519 号的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2018 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 70695230.40 元置换截至 2017 年 11 月 30 日止预先投入募投项目的自筹资金。 截至 2018 年 4 月 10 日，上述募集资金投资项目先期投入金额 70695230.40 元已完成置换。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。 根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由公司负责组织实施。 公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于 2017 年 11 月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途； 公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于 2017 年 11 月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途； 公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于 2017 年 11 月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途； 公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于 2017 年 11 月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计 2347.77 万元发行费用，不得用作其他用途； 公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于 2017 年 11 月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。 (二) 募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下： 单位：元 开户银行名称 户名 银行账号初始存放金额(注 1) 期末余额 项目 备注中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行上海水星家用纺织品股份有限公司 10017804293006 23968 376791800.00 376995378.04生产基地及仓储物流信息化建设募集资金专户中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行上海水星家用纺织品股份有限公司 36850188000106 673 137799700.00 114358282.43线上线下渠道融合及直营渠道建设募集资金专户中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行上海水星家用纺织品股份有限公司 450774393977 56828500.00 56846022.12技术研发中心升级募集资金专户兴业银行股份有限公司上海奉贤支行上海水星家用纺织品股份有限公司 21641010010009 2379 150000000.00 28027272.98偿还银行贷款募集资金专户中信银行股份有限公司上海奉贤支行上海水星家用纺织品股份有限公司 81102010135008 02603 250000000.00 433669.43补充流动资金募集资金专户中信银行股份有限公司上海奉贤支行上海水星家用纺织品股份有限公司 81102010336008 22308 70000000.00 不适用 7 天通知 存款(注 2)中信银行股份有限公司上海奉贤支行上海水星家用纺织品股份有限公司 81102010233008 22806 100000000.00 不适用定期存款 (注 2) 合 计 971420000.00 746660625.00 注 1：初始存放金额含其他发行费用 23477700.00 元。 注 2：系截至 2017 年 12 月 31 日，尚未到期收回的定期存款和通知存款，余额合计 170000000.00 元。 三、本年度募集资金的实际使用情况本年内，公司募集资金实际使用情况如下： (一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 1、 募集资金使用情况公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计 947942300.00元。实际募集资金数额(扣除发行费用后)947942300.00 元。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 202000000.00 元，具体 情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “生产基地及仓储物流信息化建设项目”中的“仓储物流中心建设项目” “整体信息化建设项目”服务于公司整体，无法单独核算效益。 “线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”中的“线上线下渠道融合建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。 “技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。 “偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这 2 个项目旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。 (二) 募投项目先期投入及置换情况 为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入。截至 2017 年 11 月 30 日，公司已预先投入募投项目的自筹资金为 7069.52 万元。 2018 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 70695230.40 元置换截至 2017 年 11 月 30 日止预先投入募投项目的自筹资金。 公司董事会认为，本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，未与募集资金投资项目的实施计划计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 上述事项由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017]第ZA16519 号《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。 截至 2018 年 4 月 10 日，上述募集资金投资项目先期投入金额 70695230.40元已完成置换。 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下： 单位：元项目实际使用金额 起息日 约定到期日 实际到期日截至 2017 年 12 月 31日止收益金额 截至2017年 12 月 31 日止投资金额中信银行三个月定期存款 100000000.00 2017 年 12 月 28 日 2018 年 3 月 28 日 2018 年 3 月 28 日 100000000.00中信银行七天通知存款 70000000.00 2017 年 12 月 26 日 2018 年 1 月 8 日 70000000.00 合计 170000000.00 170000000.00 注：因上述存款到期日均晚于 2017 年 12 月 31 日，故公司 2017 年度进行现金管理、投资相关产品尚未获得收益。 (五) 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六) 超募资金用于在建工程及新项目(包括收购资产等)情况 公司不存在超募资金用于在建工程及新项目(包括收购资产等)情况。 (七) 节余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 (八) 募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况报告期内，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告［2012］44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字［2013］ 13 号)及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 中信建投证券股份有限公司认为，公司 2017 年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本公司关于募集资金管理的相关 规定，2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于 本公司 2017年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。 八、上网披露的公告附件 (一)中信建投证券股份有限公司对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告； (二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。 特此公告。 上海水星家用纺织品股份有限公司 董 事 会 2018年 4 月 10 日 附表： 募集资金使用情况对照表 2017 年度 编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 94794.23 本年度投入募集资金总额 20200.00变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 20200.00变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目已变更项目，含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入 金额(1)本年度投入金额(注 1)截至期末累计投入金额 (2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化生产基地及仓储物流信息化建设生产基地建设 无 7971.27 7971.27 7971.27 1446.21 1446.21 -6525.06 18.14 2018 年 12月 尚未达产(注 2) 不适用 否仓储物流中心建设 无 22860.86 22860.86 22860.86 5393.68 5393.68 -17467.18 23.59 2019 年 8 月 服务于公司整体，无法单独核算效益整体信息化建设 无 6847.05 6847.05 6847.05 167.08 167.08 -6679.97 2.44 2019 年 8 月 服务于公司整体，无法单独核算效益 小计 37679.18 37679.18 37679.18 7006.97 7006.97 -30672.21 18.60线上线下渠道融合及直营渠线上线下渠道融合建设 无 7402.50 7402.50 7402.50 -7402.50 2020 年 11月 服务于公司整体，无法单独核算效益 不适用 否 直营渠道建 无 4029.70 4029.70 4029.70 62.55 62.55 -3967.15 1.55 2020 年 11 尚未完成(注 3) 道建设 设 月 小计 11432.20 11432.20 11432.20 62.55 62.55 -11369.7 0.55技术研发中心升级 无 5682.85 5682.85 5682.85 -5682.85 2018 年 11月(注 4) “技术研发中心升级项目”主要包括研 发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益“偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这 2 个项目旨在缓解资金压力，促进公司业务可持续发展，无法单独核算效益。 否偿还银行贷款 无 15000.00 15000.00 15000.00 12200.00 12200.00 -2800.00 81.33不适用(注 5) 否补充流动资金 无 25000.00 25000.00 25000.00 8000.00 8000.00 -17000.00 32.00不适用(注 6) 否 合计 94794.23 94794.23 94794.23 27269.52 27269.52 -67524.71 28.77 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 报告期内无 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金人民币 70695230.40 元置换截至 2017 年 11 月 30 日止预先投入募投项目的自筹资金。 上述事项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 14 日出具信会师报字[2017]第 ZA16519 号《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。 截至 2018 年 4 月 10 日，上述预先投入募投项目的自筹资金已完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司存入定期存款10000.00万元，存入通知存款7000.00万元，截至2017年12月31日定期存款、通知存款余额合计为17000.00万元。 募集资金结余的金额及形成原因 报告期内无 募集资金其他使用情况 报告期内无 上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。 注 1：“本年度投入金额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已先期投入并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，截至 2017 年 12 月 31日尚未完成置换的金额。 注 2：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额 37679.18 万元，项目建设期 3 年，2017年部分仓库已完工。截至 2017 年 12 月 31 日，累计投入募集资金金额为 7006.97 万元(均为自筹资金预先投入募投项目，尚未完成置换)，项目资金投入进度为 18.60%。生产基地建设项目在达产后可实现年均销售收入 14420.00 万元，年均净利润 1948.13 万元。上海奉金路部分仓库已于 2017 年陆续投入使用，尚未达产。 注 3：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设 72 家直营专卖店和商场专柜、建设 O2O 系统平台，计划投资金额为 11432.20 万元，项 目建设期为 3 年。截至 2017 年 12 月 31 日，累计投入募集资金金额为 62.55 万元(均为自筹资金预先投入募投项目，尚未完成置换)，项目资金投入进度 为 0.55%。直营渠道建设在达产后可实现年均销售收入 6800.00 万元，年均净利润 498.13 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，尚未达产。 注 4：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为 1068.24 ㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金 额为 5682.85 万元，建设期为 1 年。截至 2017 年 12 月 31 日，尚未投入募集资金。 注 5：偿还银行贷款项目，金额为 15000.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金金额 12200.00 万元归还银行借款，项目资金投入进度 为 81.33%。 注 6：补充流动资金项目，金额为 25000.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金金额 8000.00 万元补充流动资金，项目资金投入进度为 32.00%。 责任编辑：cnfol001

中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。