梦洁股份关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
湖南梦洁家纺股份有限公司
与中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二零一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年9月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(161746号)(简称“反馈意见”)的要求，中信证券股份有限公司(简称“中信证券”、“保荐机构”)会同湖南梦洁家纺股份有限公司(简称“梦洁股份”、“公司”、“发行人”)，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及讨论，并分别对有关问题进行了说明、论证分析和逐一落实。
现将具体情况回复说明如下，请审阅。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
? 黑体(不加粗)： 反馈意见所列问题
? 宋体(不加粗)： 对反馈意见所列问题的回复
? 宋体(加粗)： 中介机构核查意见
一、重点问题重点问题一请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预
计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；
本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
第一类项目：智能工厂建设项目：
1、年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、10 万床日式床垫项目资金预计使用进度
年产 60 万床被芯、80 万个枕
芯、10 万床日式床垫项目
注：(1)T 年为公司完成本次非公开发行并且募集资金到位的当年，下同；(2)2016
年 2 月 1 日，梦洁股份召开第四届董事会第四次会议，通过本次非公开发行股票的相关议案。
自 2016 年 2 月 2 日起，公司根据募投项目的实际情况先行以自有资金投入上述部分项目，待募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
2、年产 20万张床垫项目资金预计使用进度
3、物流基地建设项目资金预计使用进度
4、智能工厂信息化项目资金预计使用进度
第一个季度 第二个季度 第三个季度 第四个季度 合计
注：智能工厂信息化建设期一年，上表为各个季度资金使用进度。
第二类项目：O2O营销平台项目：
1、智慧门店项目资金预计使用进度
2、大管家服务项目资金预计使用进度
3、O2O云数据项目资金预计使用进度
注：O2O云处理项目建设期一年，上表为各个季度资金使用进度
二、本次募投项目建设的预计进度安排
第一类项目：智能工厂建设项目：
1、年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、10 万床日式床垫项目建设的预计进度安排
年产 60 万床被芯、
80 万个枕芯、10万床日式床垫项目
△ △ △土建及配套施工
△ △生产线采购
△ △ △ △ △生产线安装与调试
△ △投产试运行
2、年产 20万张床垫项目建设的预计进度安排
年产 20 万张床垫项目
△ △ △土建及配套施工
△ △生产线采购
△ △ △ △ △生产线安装与调试
△ △投产试运行
3、物流基地建设项目建设的预计进度安排
△ △ △土建及配套施工
△ △物流设备采购
△ △物流设备安装与调试
1-1-7试运行
4、智能工厂信息化项目建设的预计进度安排
智能工厂信息化项目 第一个季度 第二个季度 第三个季度 第四个季度
机房建设 △硬件设备
△软件等无形资产
办公、服务设施及配套建设△
第二类项目：O2O营销平台项目：
1、智慧门店项目建设的预计进度安排
智慧门店项目建设 T 年 T+1 年 T+2 年 合计
购置门店数量 8 - 8
2、大管家服务项目建设的预计进度安排
大管家服务项目建设 T 年 T+1 年 T+2 年 合计
3、O2O云数据项目建设的预计进度安排
O2O 信息平台建设 第一个季度 第二个季度 第三个季度 第四个季度
机房建设 △硬件设备
△软件等无形资产
办公、服务设施及配套建设△
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
第一类项目：智能工厂建设项目投资构成
1、年产 60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目
本项目分为基础建设投资、设备投入费用与铺底流动资金三部分，其中基础建设投资合计为 5，000.00万元，设备投入费用合计为 8，887.14 万元，铺底流动资
资本性支出系用于购买或生产使用年限一年以上的耐用品所需的支出，对于此类支出发行人先进行资本化，并在后续多个会计期间进行折旧或摊销。上述各项中，基础建设投资和设备投入均为资本性支出，铺底流动资金为非资本性支出，具体情况如下：
基础建设投资构成如下：
单位：万元基础建设投资
单项工程名称 投资金额土建工程
其中：桩基工程 302.05
机械土石方 133.97
装饰装修工程 644.84
基坑支护工程 643.64
钢结构工程 729.86安装工程
其中：总图-给排水 32.63
8#钢构厂房给排水 43.04
8#钢构厂房消防(自动报警、消火栓、自动喷淋、消防水炮) 188.40
8#钢构厂房暖通(空调水、空调通风及防排烟、数码多联空调) 316.73
设备投入的投资构成如下：
单位：万元设备投入费用项目名称
设备名称 数量 投资金额 合计被芯生产线设备
迎阳前道 开包、开松 2 118.55
MASAIS进口制棉前部分
斜槽式喂入+精细开棉 4
绗缝同步装置 2
自动称重控制填充机 2
家纺物料粉粹机 2
旋转型蝶式集棉器 2
盒式被子自动充填机 2
BRIGHI进口包边检验包装后部分包边机
2 1，000.48折叠机包装机装袋机意大利超声波裁切机
2 45.18空气压缩设备及安装
2 182.18枕芯生产线设备
迎阳前道 开包、开松 2 61.45
1，430.01进口制棉前部分
斜槽式喂入+精细开棉 4
旋转型蝶式集棉器 2
自动称重控制填充机 2
BRIGHI进口封口包装后部分
简易袋自动包装 2
自动取和放枕头 2充绒生产线设备
MASIAS进口充绒设备
405.19 国产充绒设备
2 109.42进口自动折叠包装
1 110.29日式床垫生产设备
瑞典铱腾 吊挂系统 1 350.00
BRIGHI进口包装
装袋机 1自动化传输线传输天桥
1 1000.00 1，000.00 传输带自动分拣辅助设备配套除尘
案板、货架设备投入费用合计 8，887.14
2、年产 20万张床垫项目
本项目分为基础建设投资、设备投入费用与铺底流动资金三部分，其中基础建设投资合计为 4，116.00万元，设备投入费用合计为 2，627.00 万元，铺底流动资
金为 1，685.75 万元。上述各项中，基础建设投资和设备投入均为资本性支出，铺
底流动资金为非资本性支出，具体情况如下：
基础建设投资构成如下：
单位：万元基础建设投资
单位工程名称 投资金额土建工程
其中：机械土石方 164.64
装饰装修 1，029.00安装工程
其中：总图-室外给排水 28.81
室内给排水 37.04
室内电器设备安装 148.18
室内消防(自动报警、消防栓、自动喷淋、消防水) 168.76室内暖通(空调水、通风、防排烟、数码多联空调) 234.61
设备投入投资构成如下：
单位：万元设备投入费用
分项名称 数量 投资金额
自动床网生产线(国产华剑) 4 272.00
自动床网生产线(国产源田) 4 236.00
高速袋装床网设备 1 80.00
设备投入费用 分项名称 数量 投资金额
全自动进口薄膜包装机 1 87.00
全自动国产薄膜包装机 1 37.00
气动工具 3 3.00全自动流水线(进口)及辅助设备配套 1 400.00
全自动流水线(国产)及辅助设备配套 1 250.00
3、物流基地建设项目
本项目分为基础建设投资、设备投入费用与铺底流动资金三部分，其中基础建设投资合计为 4，865.00 万元，设备投入费用合计为 630.00 万元，铺底流动资
金为 1，373.75 万元。上述各项中，基础建设投资和设备投入均为资本性支出，铺
底流动资金为非资本性支出，具体情况如下：
基础建设投资构成如下：
单位：万元基础建设投资
单位工程名称 投资金额土建工程
其中：机械土石方 194.60
装饰装修 1，216.25安装工程
其中：总图-室外给排水 34.06
室内给排水 43.79
室内电器设备安装 175.14
室内消防(自动报警、消防栓、自动喷淋、消防水) 199.47室内暖通(空调水、通风、防排烟、数码多联空调)
设备投入投资构成如下：
1-1-12设备投入费用
分项名称 数量 投资金额
4、智能工厂信息化项目
本项目投资主要为购买设备及信息化系统，均为资本性支出，具体如下：
单位：万元智能工厂信息化项目
分项名称 金额(万元)
现场监视装置 198.00
自动分拣装置 359.00
运输管理系统 195.00
高级定制系统 255.00
高级计划排程系统 275.00
执行过程调度系统 275.00
数字化质量检测系统 375.00
第二类项目：O2O营销平台项目建设项目投资构成
1、智慧门店项目
智慧门店项目包括改造店、新开店、购置店三类，每类项目涵盖的支出类型包括装修投入、资产投入、其他开办费用，购置店项目另含有门店购置支出。各类项目具体支出情况如下表所示。在各项支出中，装修投入、资产投入和门店购置投入均为资本性支出，其他开办费用为非资本性支出。
新开店项目投资构成如下：
项目 内容 投资金额 备注
1 装修投入 4，547.56资本性支出
1.1 装潢工程
包括：建设工程费用、刻字、线条、油漆、平面
1.2消防及物业改造费用
包括：消防喷淋末端设备调整、消防报警系统、卷帘门、报建报检费用
1.3信息等其他工程费用
主要为信息弱电工程的改造 31.84
2.1经营设备(与面积无关)投入
包括：收银机、台柜、花艺、LED屏幕
2.2经营设备(与面积相关)投入
包括：信息化设备、空调、展示柜、灯具、展示道具等
3 其他开办费用 3，364.01非资本性支出
3.1 租金 非专柜门店首季度租金 1，080.48
3.2人员工资及培训费用
门店首季度人员工资 1，071.90
3.3 其他费用
包括：广告费、物流费、行政费、差旅费、不可预见费
改造店项目投资构成如下：
项目 内容 投资金额 备注
1 装修投入 7，772.78资本性支出
1.1 装潢工程
包括：建设工程费用、刻字、线条、油漆、平面
1.2消防及物业改造费用
包括：消防喷淋末端设备调整、消防报警系统、卷帘门、报建报检费用
1.3信息等其他工程费用
主要为信息弱电工程的改造 52.46
2.1经营设备(与面积无关)投入
包括：收银机、台柜、花艺、LED屏幕
2.2经营设备(与面积相关)投入
包括：信息化设备、空调、展示柜、灯具、展示道具、家具等
3 其他开办费用 7，552.21非资本性支出
3.1 租金 非专柜门店首季度租金 1，751.39
3.2人员工资及培训费用
门店首季度人员工资 1，467.00
3.3 其他费用
包括：广告费、物流费、行政费、差旅费、不可预见费
购置店项目投资构成如下：
项目 内容 投资金额 备注
1 门店购置 包括门店的购置费用 17，587.47资本性支出
2.1 装潢工程
包括：建设工程费用、刻字、线条、油漆、平面
2.2消防及物业改造费用
包括：消防喷淋末端设备调整、消防报警系统、卷帘门、报建报检费用
2.3信息等其他工程费用
主要为信息弱电工程的改造 6.04
3.1经营设备(与面积无关)投入
包括：收银机、台柜、花艺、LED屏幕
3.2经营设备(与面积相关)投入
包括：信息化设备、空调、展示柜、灯具、展示道具等
4 其他开办费用 1，144.83非资本性支出
4.1人员工资及培训费用
门店首季度人员工资 51.3
4.2 其他费用
包括：广告费、物流费、行政费、差旅费、不可预见费
2、大管家服务项目
大管家服务项目投资构成如下表所示，除服务相关开办费以外，其他各类支出均为资本性支出。
项目 内容 投资金额 备注
1 洗涤改造 包括门店排水改造、装修 1，789.00资本性支出
2.1 洗护设备 洗衣机、烘干机 2，177.00
2.2 除螨除湿设备 除螨设备、除湿设备 248.55
2.3 其他服务设备
皮具养护、熨烫、婚庆道具、服务专用电脑
3 服务相关开办费 人员工资与杂费 1，306.20 非资本性支出
3、O2O云数据项目
O2O云数据项目投资构成主要如下表所示，本项目投资主要为购买相关信息设备，均为资本性支出。
时延时电池+APC 配电柜
四、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增持，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
发行人本次募投项目的实施主体说明如下：
募投项目名称 实施主体
1 智能工厂建设项目
1.1 年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、10万床日式床垫项目 发行人
1.2 年产 20 万张床垫项目 发行人全资子公司
1.3 物流基地建设项目 发行人全资子公司
1.4 智能工厂信息化项目发行人和发行人的全资子公司
2 O2O 营销平台
2.1 智慧门店项目发行人和发行人的全资子公司
2.2 大管家服务项目发行人和发行人的全资子公司
2.3 O2O 云数据项目 发行人
3 补充流动资金 发行人根据上表，本次非公开发行股票的实施主体均为发行人或发行人的全资子公司，不存在实施主体为非全资子公司的情形，亦不涉及其他股东同比例增资的情况。
五、请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关募投项目的立项批文、环评批文、土地相关权属文件、可行性研究报告等文件，以及发行人相关董事会和股东大会决议文件，在尽职调查过程中亦现场实地考察了各项目的实施情况，审阅了各项目实施主体的工商资料，并且与各募集资金投向项目负责人进行了现场访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人对本次非公开发行募集资金做了谨慎的分析，本次募投项目具体投资构成、募集资金的预计使用进度、募投项目建设预计进度安排具有合理性；本次募投项目的实施主体为上市公司自身或其设立的
全资子公司，不存在非全资子公司作为本次非公开发行募投项目实施主体的情况；本次募投项目构成与公司现有业务关联性较高，将有助于公司稳固在家纺行业的龙头地位，能够为股东获取更高的收益和回报。综上所述，公司本次募投项目不存在损害中小股东利益的情况。
1-1-17重点问题二请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发布意见。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
(一)发行人本次补充流动资金的测算过程
公司本次补充流动资金的测算主要为通过报告期内收入增长情况、经营性应收(应收账款、应收票据、预付账款)、应付(应付账款、应付票据、预收账款)及存货科目对流动资金的占用情况等得出。假设公司本次非公开发行于 2016 年完成，部分募集资金用于补充公司未来的流动资金，公司采用分项估算的方法，
并结合自身实际情况，对 2016年-2018年的预计流动资金需求额进行了测算。经测算，公司未来几年流动资金的需求金额为 15，808.12 万元，具体计算过程如下：
流动资金需求测算的主要公式如下：
日常营运资金需求额
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