梦洁股份：北京市海润律师事务所关于公司拟注销首次股权激励计划失效股票期权暨首次股权激励计划实施完毕的

北京市海润律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司拟注销首次股权激励计划失效股票期权暨首次股权激励计划实施完毕的 法 律 意 见 书 中国·北京 二○一七年十一月北京市海润律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司拟注销首次股权激励计划失效股票期权暨首次股权激励计划实施完毕的 法 律 意 见 书 致：湖南梦洁家纺股份有限公司 北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)委托，为股份公司拟注销首次股权激励计划失效股票期权相关事项出具本。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司拟注销首次股权激励计划失效股票期权相关事项出具本。 一、公司股权激励计划的授权及批准 1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“激励计划(草案)”)及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。 2、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的反馈意见，公 司董事会对《激励计划(草案)》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10 月25日，公司分别召开第三届董事会第八次(临时)会议和第三届监事会第九次(临时)会议，审议通过了《激励计划(草案)修订稿》及其摘要。 3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案)修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。 4、2013年11月21日，公司召开第三届董事会第九次(临时)会议，审议通 过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向 135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股票期权87万份。 5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于公司实施权益分派以及9名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量调整 为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1674万份，其中预留期权调 整为174万份。 6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。由于5名激励对象离开公司以及2名激励对象2013年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1417万份。公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激励对 象共有119名，可行权的股票期权共352万份。 7、2015年5月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》，由于公司实施权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格调整为2.38元；首次授予股票期权未行权数量调整 为23987245份。 8、2015 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于首次股票期权激励 计划第二个行权期可行权的议案》。鉴于公司5名激励对象离职，1 名激励对象 因病死亡以及 2 名激励对象2014 年个人考核未达标，公司将股票期权激励对象的人数调整为 115 人，已授予未行权期权总数调整为 22318114 份。公司首次股票期权激励计划第二个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第二个行权期符合行权条件的激励对 象共有113名，可行权的股票期权共7366077份，行权价格2.38 元。 9、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格调整为2.28元；首次授予股票期权未行权数量调整 14259409份。 10、2016年11月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》《关于首次股票期权激励计划第 三个行权期可行权的议案》。鉴于公司3名激励对象离职及5名激励对象2015年个 人考核不合格，公司将股票期权激励对象的人数调整为112人，已授予未行权期权总数调整为14325371份。公司首次股票期权激励计划第二个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手 续。第三个行权期符合行权条件的激励对象共有107名，可行权的股票期权共 6992276份，行权价格2.28元。 11、2017年7月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格调整为2.18元。 12、2017年11月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议案》。决定注销激励对象在首次股权激励计划第四个行权期内获授的7333093份股票期权。 二、本次拟注销股票期权的具体内容 经本所律师核查，股份公司于2017年11月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议案》： 1、根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》，本次激励计划第四个行权期行权的业绩条件为：“2016年度的净资产收益率不低 于8%，且以2012年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于145%”。 净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告出具 的标准无保留意见的审计报告，公司2016年扣除非经常性损益后的净利润为 8717.71万元，较2012年增长54.81%，2016年扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率为6.16%，未达到行权的业绩指标。 2、根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》，公司首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件，公司决定注销激励对象在此行权期内获授的7333093份股票期权。 3、因业绩指标未达标，注销首次股票期权激励计划第四个行权期未行权的 7333093万份股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。 本所律师认为，公司本次拟注销股票期权的具体内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)修订稿》的有关规定。 三、本次拟注销股票期权履行的程序 本所律师认为，股份公司本次注销股票期权已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。 1、2017年11月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议案》。 2、2017年11月22日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件的议案》。 3、公司独立董事发表了独立意见，认为：因公司2016年度经营业绩未达到 《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》规定的第四个 行权期行权的业绩指标，公司注销激励对象获授的首次股权激励计划第四个行权期相对应的股票期权，符合相关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的规定。 本所律师认为，公司本次拟注销股票期权事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)修订稿》的有关规定，公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。 四、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次拟注销股票期权事宜已履行了现阶段必要的审批程序，注销股票期权的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定，公司首次股权激励计划实施完毕。 北京市海润律师事务所 经办律师： 负责人：朱玉栓 李 强 孙菁菁 二○一七年十一月二十三日 责任编辑：cnfol001

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