水星家纺：中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司关于募集资金使用相关事项的核查意

中信建投证券股份有限公司 关于上海水星家用纺织品股份有限公司 关于募集资金使用相关事项的核查意见 中信建投证券证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”) 作为上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“水星家纺”或“公司”)本次首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定，对水星家纺使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、水星家纺首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1920 号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 6667 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 为 16.00 元，募集资金总额为 106672.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 为 94794.23 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16341 号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。 根据水星家纺首次公开发行募集资金安排，募集资金用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称项目投资总额募集资金投入额生产基地及仓储物流信息化建设 37679.18 37679.18线上线下渠道融合及直营渠道建设 11432.20 11432.20 3 技术研发中心升级 5682.85 5682.85 4 偿还银行贷款 15000.00 15000.00 5 补充流动资金 25000.00 25000.00 合 计 94794.23 94794.23 二、水星家纺首次公开发行股票募集资金使用相关事项 (一)使用募集资金置换预先投入的自筹资金 在本次募集资金到位前，水星家纺以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2017 年 11 月30 日 公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计 7069.52 万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称项目投资总额募集资金投入额 截至 2017 年 11 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 1生产基地及仓储物流信息化建设 37679.18 37679.18 7006.97 2线上线下渠道融合及直营渠道建设 11432.20 11432.20 62.55 3 技术研发中心升级 5682.85 5682.85 - 4 偿还银行贷款 15000.00 15000.00 - 5 补充流动资金 25000.00 25000.00 - 合 计 94794.23 94794.23 7069.52 上述自筹资金预先投入情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16519 号《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 公司预先投入募集资金投资项目自筹资金系为保证募集资金投资项目的正 常进度需要，符合公司的发展利益；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超 过 6 个月，符合法律法规的相关规定。 (二)使用部分闲置募集资金购买保本理财产品 为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用合计不超过人民币 3.8 亿元 (含 3.8 亿元)的闲置募集资金适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并且单项理财产品期限最长不超过 12 个月。在上述额度内，资金可滚动使用。 1、投资产品品种 为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过 12 个月理财产品；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。 2、投资期限 该议案自 2018 年 1 月 2 日第三届董事会第十二次会议审议通过之日起 12 个月之内有效。购买的理财产品期限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。 3、实施方式 在投资额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。 4、信息披露公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。 三、履行的决策程序 (一)使用募集资金置换预先投入的自筹资金公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金 7069.52 万元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。 公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金 7069.52 万元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。 公司独立董事出具了独立意见，同意公司本次以募集资金 7069.52 万元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。 (二)使用部分闲置募集资金购买保本理财产品公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过人民币 3.8 亿元(含 3.8 亿元)的闲置募集资金适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。 公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过人民币 3.8 亿元(含 3.8 亿元)的闲置募集资金适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。 公司独立董事出具了独立意见，同意公司及全资子公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过人民币 3.8 亿元(含 3.8 亿元)的闲置募集资金适时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。 四、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为， 1、水星家纺本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；水星家纺本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《公司章程》等相关规定。 2、水星家纺本次使用募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。水星家纺本次使用募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响本次募集资金投资计划的正常进行。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，水星家纺通过投资购买保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 保荐机构对于水星家纺使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用募集资金进行现金管理的事项无异议。 (以下无正文)(本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司关于募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页) _________________ _________________ 赵小敏 翟程中信建投证券股份有限公司 年 月 日 责任编辑：cnfol001

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