关于欧派家居集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项 的
关于欧派家居集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
信达励字 [2018] 第012号致： 欧派家居集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称 “信达” ）接受欧派家居集团股份有限公司 （以下简称 “公司 ” 或“欧派家居”）的委托，担任公司限制性股票激励计划 （以下简称“本次激励计划”） 的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）及中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会” ）发布的 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “ 《激励管理办法》 ” ）等法律、法规和规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ” ）、 《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本 《法律意见书》 ，信达特作如下声明：
1、本 《法律意见书》 是根据本 《法律意见书》 出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具 《法律意见书》 至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本 《法律意见书》 不存在虚假
法律意见书记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本 《法律意见书》 而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本 《法律意见书》 所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本 《法律意见书》 仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本 《法律意见书》 作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本 《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项发表法律意见如下：
一、 本次回购的批准及授权
1、 2018年3月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 ， 同意公司对激励对象梁秀等48人获授但尚未解锁的限制性股票313,010股进行回购注销， 本次回购注销完成后，公司股份总数将由420,596,464股减少至420,283,454股。
2、 2018年3月 30 日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为： 公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
3、 2018年3月 30 日 ，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为： 公司本次激励
法律意见书计划的激励对象梁秀等48人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计313,010股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
4、本次回购尚待履行的法定程序：
①公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；
②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为， 本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合 《激励管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购相关事宜
（一）本次回购的依据
《限制性股票激励计划 （草案） 》 第七章之“四、 激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定： “激励对象因辞职、公司裁员而离职、 因违反相关规定而降职或已与公司解除劳动关系合同的， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。 ”
鉴于原激励对象梁秀等48人离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划（草案） 》等相关规定， 上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票可由公司回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
鉴于原激励对象梁秀等48人已不符合激励条件，公司第二届董事会第十二次会议同意根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 对限制性股票激励计划激励对象梁秀等48人已获授但尚未解锁的限制性股票313,010股按授予价格55.18元/股予以回购注销，应合计支付回购款人民币 17,271,891.80元。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象梁秀等48人因个人原因离职，不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司回
法律意见书购其已获授但尚未解锁的部分限制性股票符合 《激励管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划 （草案）》的规定。
综上所述，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，激励对象梁秀等48人因个人原因离职，不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
