上海水星家用纺织品股份有限公司
2017年年度股东大会
议案六 《关于续聘会计师事务所的议案》 ..............18
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2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2017年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》 （公告编号：2018-015）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月3日（星期四）下午13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2018年5月3日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市奉贤区航南公路4988号 上海大船酒店五楼金陵厅会议主持人：董事长李裕陆先生
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
1、《公司2017年度董事会工作报告》；
2、《公司2017年度监事会工作报告》；
3、《公司2017年年度报告及摘要》；
4、《公司2017年度财务决算报告》；
5、《公司2017年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、独立董事做《2017年度述职报告》
七、股东及股东代表现场投票表决
九、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
十、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十一、 会议见证律师宣读法律意见书
十二、 本次股东大会会议结束
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障公司2017年各项工作目标的实现。现就公司董事会2017年度履职情况报告如下：
一、2017年度公司经营情况讨论与分析
2017年，公司在专注于家纺主业不动摇的发展战略指导下，继续坚定围绕家纺主业深耕细作，扩大经营规模，提升经营效率。公司全体员工在公司董事会和公司管理层的领导下，振奋精神，奋发努力，各项业务继续取得新的突破。2017年公司实现营业收入246,189.68万元，较上年同期增长24.53%，归属于上市公司股东的净利润25,734.90万元，较上年同期增长30.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24，320.05万元，较上年同期增长31.01%；2017年经营活动产生的现金流量净额30,571.37万元，较上年同期增长15%；2017年归属上市公司股东的净资产203,563.22万元，较上年同期增长128.64%。
详细经营情况见公司《2017年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
1、2017年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开7次会议，讨论通过了33项议案。各次会议均按相关法律法规的规定进行，全体董事认真审议全部议案，会后持续监督决议落实情况，恪尽职守，勤勉尽责。
2、公司独立董事在报告期内严格按照《公司独立董事工作制度》认真履行职责，在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效的建议，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。
3、董事会各专业委员会在报告期内按照各自工作细则开展工作，认真履行职责，共召开4次审计委员会会议，1次战略委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，为公司年报审计、聘任审计机构、战略发展、高管薪酬、董事提名等方面提供了意见和建议，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。
三、2018年工作计划
公司将继续聚焦家纺业务，加强主营业务的开拓，通过品牌建设、市场和渠道开发、供应链完善、技术研发实力的提高、专业人才培养等方面的投入，有效地提高公司及其品牌的知名度、扩大终端销售网络、强化电商经营能力、提升公司的研发水平，提升公司核心竞争力。
在品牌建设方面，公司将在现有以“水星”为主的品牌组合基础上，继续深化实施品类品牌化策略，择机推出更丰富的品类品牌，根据各品牌定位，针对细分市场客户进行有针对性的品牌推广，为精准、细分市场的目标消费客户提供更为专业的精准服务。经过前期深入的研究和充分准备，公司将推出面对偏好简约的部分高端消费人群，以极简风格、超高品质为特色的“简·色生活“品牌，同时，公司将加强与消费群体间的双向沟通，进一步完善和巩固客户维护体系，提升品牌忠诚度。2、市场开发与渠道建设计划在保持在二、三线城市竞争优势，继续在二、三线城市横向扩张的同时，积极将渠道纵向发展，拓展一、四线城市，对一线城市进行合理的布局，加大渗透力度，对经济发达地区的四线城市下沉。2018年直营业务发展重点是加快在上海、杭州、南京、厦门、无锡、合肥等城市推进步伐，快速推进这些城市区域的门店建设，在积极拓展传统市场的同时，加大对网络销售和团购市场的开发力度，针对网络销售和团购业务的快速发展，在产品研发、生产、物流、数据分析等环节大力支持网络销售和团购业务的发展。3、供应链改善计划通过信息化建设，搭建并连通按需协同制造管理系统、智慧营销管理系统、仓储物流自动化系统和供应链管理系统来进一步提升业务运行、管理效率，一方面进一步打通采购、生产、销售、研发各环节的信息连通，另一方面有效协同各子公司、分工厂以及各个业务板块，实现标准化营销管理，推进仓储物流自动化和智能化，加快公司各销售渠道的融合。公司正在上海奉贤建设生产基地及仓储物流信息化项目，建成后将改善并优化套件、被芯等主要大类产品的生产布局，满足公司日益增长的产能缺口，并提升公司整体仓储物流智能化水平。根据线上业务不断扩大的实际需求，投资建设完善的仓储物流配送系统，从而更好地满足消费者的消费体验。
4、技术开发与创新计划
公司将进一步完善科技管理组织与制度建设，提高科技开发效率，加快科技成果转化速度，为持续创新提供保证。保持健康、舒适、生态型家纺产品的基本方向，在自主研发的基础上，进一步强化“产学研”、“产产研”、“产设研”的合作科技研发工作，坚持自主研发与外部合作相结合。公司将在与大专院校等科研机构建立长期合作、交流渠道基础上，继续根据床上用品市场的发展趋势，积极拓展外部战略联盟，合作开发床上用品的基础材料，加快新品开发节奏。
5、人力资源发展计划
公司将认真分析人才现状和未来需求，制定可行、有竞争力的人力资源开发计划，为业务发展提供人才保障。一方面通过与国内高校的持续合作，引进高校人才，另一方面强化现有培训体系的建设，完善全员培训、全系统培训的制度，特别是加大对重点部门的培训力度，在产品设计研发、市场营销、客户资源管理等部门，展开更加有效的业务技能培训，建立更多元化的培训机制，为公司培养和储备人才。同时，为员工提供富有竞争力的薪金待遇、提供良好的工作及生活环境和晋升发展机会，吸引优秀人才加盟，并激发员工的主动性和创造性，为企业发展打下坚实的基础。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
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2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事共同努力下，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2017年度履职情况报告如下：
（一）报告期内，公司监事会共召开了4次会议，讨论通过了21项议案。各次会议均按照相关法律、法规、规章制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，对所有审核议案均无异议。
（二）积极列席公司董事会会议及股东大会，全面了解和掌握了公司日常经营情况，有效行使了监督职能。
（三）审查了公司的财务情况。本着认真负责的态度，审阅了公司的财务报表和会计师事务所提交的审计报告。
（四）在全面了解和掌握公司日常经营情况的基础上，依照《公司监事会议事规则》对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金的存放与使用情况、公司关联交易、对外担保等方面进行了监督，充分发表了独立意见。
（五）强化专业知识，狠抓自身建设。全体监事认真参加了公司上市保荐机构组织的相关培训，通过学习培训，全面了解和掌握了证监会、上交所对上市公司的规范管理要求，有效提升了监事会自身履行监督职责的能力。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格依照相关法律法规的规定和要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金的存放与使用情况、公司关联交易、对外担保等进行了监督，并形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
