世纪明德:关于收购明德乐途(北京)文化交流有限公司股权的公告
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证券代码：839264 证券简称：世纪明德 主办券商：天风证券 北京世纪明德教育科技股份有限公司 关于收购明德乐途(北京)文化交流有限公司 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 转让方：薛元乐、马薇 受让方：北京世纪明德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)交易标的：明德乐途(北京)文化交流有限公司(以下简称“明德乐途”)35%的股权。 交易事项：薛元乐、马薇拟将其分别持有的明德乐途30%、5%的 股权转让给公司，转让对价合计为1,669.50万元，此次收购完成后 明德乐途将由公司控股子公司成为公司全资子公司。公司将按照拟收购股权比例以现金形式向薛元乐支付 1,431.00 万元、向马薇支付238.50万元股权转让价款。 本次交易对手方马薇为公司董事，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。 据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： (一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； (二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据《管理办法》第三十五条(一)规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。” 公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 201,819,392.43元，期末资产净额为114,872,074.41元。本次成交 金额16,695,000.00元占公司2016年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的 8.27%，占公司2016年度经审计的合并财务会计报 表期末资产净额的 14.53%。因此，本次收购不满足《非上市公众公 司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 公司于2017年12月11日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购明德乐途(北京)文化交流有限公司股权的议案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及相关规定，董事马薇回避了表决。 本次股权收购尚需提交股东大会审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购股权无需征得债权人、其他第三方的同意。本次收购股权不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。本次收购股权尚需提交公司股东大会审议，本次股权转让需报注册地工商行政管理部门办理变更手续。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 交易对手方: 薛元乐，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所 为安徽省宿州市埇桥区南关办事处淮海南路34号5栋x单元x室， 自2016年1月至今为公司员工。 马薇，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江西省贵溪市建设路99号五区10栋x单元x号，自2014年7月至今一直担任公司董事、副总经理、财务总监。 (二)应说明的情况 交易对手方中薛元乐为公司员工，与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。交易对手方中马薇为公司董事、副总经理、财务总监，与公司存在关联关系，但在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的的基本情况 交易标的名称：明德乐途35%的股权 交易标的类别：股权类资产 明德乐途成立于2016年2月23日，法定代表人为王赫，注册资 本为500.00万元，注册地址为北京市海淀区成府路蓝旗营1号楼1 层109 号，统一社会信用代码为91110108MA003PFE1E。公司经营范 围为：组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；婚庆服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；销售文化用品、电子产品、服装；出版物零售。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 明德乐途目前股东有：北京世纪明德教育科技股份有限公司，持股比例65%，认缴出资额325.00万元；马薇，持股比例5%，认缴出资额25.00万元；薛元乐，持股比例30%，认缴出资额150.00万元。截至2017年10月16日，各位股东均已实缴完毕。 明德乐途2016年9月1日至2017年8月31日期间经审计的营 业收入为 9,563,385.34 元，净利润为 3,182,091.79元。明德乐途 2017年 8月 31日资产总额为 8,568,104.91元，资产净额为 6,445,788.71元，负债总额为2,122,316.20元。 标的资产的具体评估、审计情况详见本公告四(二)交易定价依据。 (二)交易标的资产在权属方面的情况 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 公司拟以人民币1,431.00万元收购薛元乐持有的明德乐途30% 股权，价款采用现金支付;公司拟以人民币238.50万元收购马薇持有 的明德乐途5%股权，价款采用现金支付。 此次收购完成后，明德乐途将由公司控股子公司成为公司全资子公司。 (二)交易定价依据 本次交易的定价依据以中瑞国际资产评估(北京)有限公司对本次收购事项出具的“中瑞评报字[2017]第000714号”《明德乐途(北京)文化交流有限公司拟进行股权转让项目·资产评估报告》为参考依据。 根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10 月15日出具的编号为“亚会B审字(2017)2038号”的《明德乐途 (北京)文化交流有限公司审计报告》，截至2017年8月31日，明 德乐途净资产账面价值644.58万元。 根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司于2017年12月5日出 具的编号为“中瑞评报字[2017]第000714号”的《明德乐途(北京) 文化交流有限公司拟进行股权转让项目·资产评估报告》，截至评估基准日2017年8月31日，明德乐途净资产账面价值644.58万元，经收益法评估，明德乐途股东全部权益价值为5,145.68万元，增值额4,501.10 万元，增值率698.30%。根据该评估结论，本次交易标的股权对应的评估价值为1,800.99万元，本次交易对价1,669.50万元，未超过交易标的的评估价值。 本次收益法评估模型考虑明德乐途经营模式选用企业自由现金流折现模型，影响交易标的评估值的主要参数为明德乐途后续业务年度的营业收入、营业成本、管理费用、所得税费用等指标预测： (1)营业收入分析与预测。根据明德乐途与主要客户签订的框架服务合同，明德乐途的收入增长与主要客户的经营业绩直接相关，主要客户的经营业绩增速决定其对明德乐途的采购需求，进而在单价保持稳定情况下影响明德乐途的收入增长。因此，通过主要客户的经营业绩预测来确定明德乐途营业收入的取值是合理的。 (2)营业成本分析与预测。明德乐途属于服务业，其营业成本主要包括材料采购成本、人工成本、加工费、折旧等。根据以前年度业务情况统计，直接材料占主营业务收入的15%，加工费用占主营业务 收入的23%，人工成本根据社会平均工资增长率及明德乐途的用工人 数计划进行预测，分摊的固定资产折旧费按照上年度水平进行预测。 (3)营业税金及附加分析与预测。明德乐途的税项主要有增值税、营业税、城建税及教育税附加、所得税等。其中增值税税率：制作服务收入为6%，商品销售收入为17%。城建税、教育费附加和地方教育费附加：分别按应纳流转税额的 7%、3%、2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。 (4)管理费用分析与与预测。对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。管理费用中占比较大的为员工工资、物业费和租赁费，其中员工工资根据社会平均工资增长率及委估单位的用工人数计划进行预测，物业费和租赁费根据现有的房屋租赁合同内容及合同期后费用增长来预测。 (5)所得税费用预测。明德乐途目前适用的所得税率为25%，假 设所得税制度未发生重大变化，以25%的所得税率来预测所得税费用 具有合理性。 (6)净利润分析与预测。经过营业收入、营业成本、费用等预测程序，得出明德乐途未来5个业务年度和永续期的净利润，该参数取值具有合理性。 (7)自由现金流分析与预测。自由现金流=净利润+固定资产折旧+无形资产长期待摊摊销-资本性支出-营运资金增加额。 本次交易的定价依据以中瑞国际资产评估(北京)有限公司对本次收购事项出具的“中瑞评报字[2017]第000714号”《明德乐途(北京)文化交流有限公司拟进行股权转让项目·资产评估报告》为参考依据，转让对价公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。 2、支付安排 本次交易的付款时间分为三期，即2017年12月支付60%、2018 年9月支付20%、2019年9月支付20%。 在对明德乐途少数股东股权收购后的两个业务年度内，薛元乐、马薇承诺明德乐途在2018年、2019年两个业务年度(即2017年9月1日至2018年8月31日、2018年9月1日至2019年8月31日)经审计的净利润应达到414.00万、538.00万，如对应业务年度实际净利润情况未达到业绩承诺，则公司不予支付当年应付的20%股权转让价款，且后续年度不予补回。 (三)时间安排 协议约定标的交付时间为工商变更之日。 同时协议约定的过渡期为公司股东大会审议通过并签署股权转让协议至完成工商变更之日。过渡期内，明德乐途盈利的，则盈利部分由交割日后明德乐途的全体股东共同享有；明德乐途亏损的，则由转让方按其持股比例以连带责任的方式共同向明德乐途以现金方式补足。转让方内部承担补偿额按照转让方之间在本次交易前持有标的公司的相对比例分担。 五、本次收购资产对于公司的影响 公司本次收购明德乐途35%的股权，是为了将明德乐途由单一的 图文设计公司转型为以校园文化业务为主营业务的文化创意类公司，在研学旅行上下游供应链、客户渠道与公司进行全面协同，有利于进一步提升公司的综合实力，对公司长期发展具有积极影响。明德乐途成为公司的全资子公司后，公司将进一步发挥其在战略、资本、管理、团队、业务方面的优势，引导明德乐途成为公司文化板块的主要执行公司。 六、关于交易的其他内容 无。 七、备查文件目录 (一)《北京世纪明德教育科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》； (二)《明德乐途(北京)文化交流有限公司审计报告》； (三)《明德乐途(北京)文化交流有限公司拟进行股权转让项目·资产评估报告》。 北京世纪明德教育科技股份有限公司 董事会 2017年12月13日 [点击查看PDF原文]
