证券代码： 002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号： 2017-038
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于深圳证券交易所年报 问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 、“本公司”）于2017年5月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2016年年报的问询函 》（中小板年报问询函【 2017 】第133号），现就 问询函中的相关 问题回复说明公告如下：
问题一： 2017 年 2 月 28 日，你公司披露《2016 年度业绩快报》，称公司 2016 年实现归属于上市公司股东的净利润 （以下简称“净利润”）
为 6， 537.68 万元； 2017 年 3 月 16 日，你公司披露《2016 年度业绩快报修正公告》，称公司 2016 年净利润修正为 4， 371.38 万元，该金额与年报一致。造成以上差异的主要原因系公司对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”） 2016 年度的业绩补偿收入确认政策理解偏差。请详细说明上述差异与理解偏差的具体情况，包括但不限于涉及金额、会计处理及依据等，并请对你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露进行严格自查，说明是否符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
（一） 业绩补偿收入确认差异与理解偏差的具体情况
公司在《2016 年度业绩快报》中披露的归属于上市公司股东的净利润为 6，537.68 万元，在《2016 年度业绩快报修正公告》中披露的归属于上市公司股东的净利润为 4， 371.38 万元，两者差异 2， 166.29 万元。主要原因为：
受 2016 年第四季度房地产调控政策影响，苏州好屋 2016 年度实现的利润未能达到承诺盈利金额，根据盈利承诺补偿条款约定，公司在编制《2016 年度业绩快报》时，将预估业绩补偿款 4， 000 万元确认为营业外收入，计入 2016 年度损益；扣除企业所得税费用影响 1， 000 万元，使得归属于上市公司股东的净利润增加 3， 000 万元。之后公司在编制 2016 年度报告过程中，发现苏州好屋业绩承诺补偿款无法在 2016 年度报告披露前收回，苏州好屋相关盈利承诺方也未明确履约支付业绩补偿款的情况，经与年审注册会计师沟通并基于谨慎性原则，公司在 2016 年度不确认业绩承诺补偿款收入，从而导致《2016 年度业绩快报修正公告》中归属于上市公司股东的净利润较《2016 年度业绩快报》中归属于上市公司股东的净利润大幅减少。
（二） 公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况
2016 年 10 月 22 日，公司在《证券 日报》、 《证券时报》、《 中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 （以下合称“指定信息披露媒体”） 刊登《2016 年第三季度报告正文》 （公告编号： 2016-087），对 2016 年度经营业绩进行了预测； 2017年 2 月 28 日，公司在指定信息披露媒体刊登 《2016 年度业绩快报》 （公告编号：2017-004），该快报相关财务数据与之前预测一致；之后公司在编制 2016 年报过程中，发现 2016 年度业绩快报中的部分财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上，公司于 2017 年 3 月 16 日在指定信息披露媒体刊登 《2016 年度业绩快报修正公告》（公告编号： 2017-007）， 对差异内容及其原因进行解释，同时在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。
公司履行上述 2016 年度业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露，符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
问题二： 2015 年底，你公司完成对苏州好屋 25%股权的投资，交易对方承诺苏州好屋 2016 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 18， 000 万元，苏州好屋实际实现上述净利润 13，074.16 万元，交易对方需向你公司补偿现金 4， 597.45 万元。请说明以下问题：
（ 1 ） 请说明上述补偿会计处理的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
（2） 请说明上述补偿的具体实施计划与截至目前的进展情况，以及是否符合补偿协议的相关约定。
（3） 根据你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》，你公司与交易对方签署的协议中包含人员稳定措施及竞业禁止的相关承诺与赔偿事宜，请你公司进行全面排查，说明交易对方是否存在违反承诺与触发赔偿的情形，如是，请说明具体情况以及相关的会计处理。
（4） 根据年报披露，报告期内你公司确认对苏州好屋的投资收益 3， 559.42 万元，请说明上述投资收益的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
（5） 根据年报披露，你公司对苏州好屋长期股权投资计提减值
准备 1， 156. 29 万元，请说明上述减值准备的计算依据与计算过程，
以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专
问题二第 （ 1 ） 点：
请说明上述补偿会计处理的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
(一) 业绩补偿方案
根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定, 以及经审计的苏州市好屋信息技术有限公司 （以下简称苏州好屋） 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况, 苏州好屋 2016 年度未达到承诺盈利金额, 已触发业绩补偿条款, 汪妹玲、严伟虎等人 (除陈琪航外) 需以现金形式向公司补偿 4,597.45 万元。
(二) 会计处理的具体情况
根据企业会计准则, 利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价, 属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》中的金融工具, 应采用公允价值计量, 公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。 截至 2016年度财务报表批准报出日 , 公司尚未收到上述业绩补偿款，盈利承诺方也未明确履约支付业绩补偿款的情况。 2017 年 3 月 30 日，公司向相关盈利承诺方发出《关于支付 2016 年度业绩补偿款的通知》，要求根据补偿条款约定向公司支付业绩补偿款，公司于 2017 年 5 月 16 日收到业绩补偿款。基于谨慎性原则，公司未在2016 年度确认业绩补偿款相关的资产及损益，公司于收到时将业绩补偿款确认为投资收益。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司未在 2016 年度确认业绩补偿款相关的资产及损益，是基于谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定。
问题二第 （2） 点：
请说明上述补偿的具体实施计划与截至目前的进展情况，以及是否符合补偿协议的相关约定。
回复： 公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与
汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》约定“盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司在上一会计年度实际盈利数小于上一会计年度承诺盈利数，则 甲方应在上一年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内，以书面方式通知盈利承诺方，上述通知一经发出，即构成盈利承诺方不可撤销的补偿义务，盈利承诺方应向 甲方进行现金补偿。 ”
根据该补偿条款约定， 2017 年 3 月 30 日，公司向相关盈利承诺方发出《关于支付 2016 年度业绩补偿款的通知》，要求根据补偿条款约定向公司支付业绩补偿款，公司于 2017 年 5 月 16 日收到业绩补偿款。
问题二第 （3） 点：
根据你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》，你公司与交易对方签署的协议中包含人员稳定措施及竞业禁止的相关承诺与赔偿事宜，请你公司进行全面排查，说明交易对方是否存在违反承诺与触发赔偿的情形，如是，请说明具体情况以及相关的会计处理。
回复： 公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与
汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》约定“汪妹玲、陈兴、董向东自本协议签署之日起 48 个月内不得从标的公司离职，且从标的公司离职后， 12 个月内不得在与标的公司业务范围类似且有竞争关系或者有其他利害关系的单位内任职，或者自己经营与标的公司有竞争关系的同类产品或业务。若有违约，汪妹玲、陈兴、董向东需各自承担下列赔偿责任。”
经查，目前汪妹玲、陈兴、董向东在苏州好屋正常履职，不存在违反承诺与触发赔偿的情形。
问题二第 （4） 点：
根据年报披露，报告期内你公司确认对苏州好屋的投资收益 3，559.42 万元，请说明上述投资收益的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
2015 年 12 月 ，公司以自有资金 40,000 万元受让苏州好屋 16 万元股权，以自有资金 30,000 万元向苏州好屋溢价增资 12 万元。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋 28 万元股权，占苏州好屋增资后注册资本 112 万元的 25%。公司向苏州好屋委派一名董事，对苏州好屋具有重大影响，采用权益法核算。
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》 及其应用指南相关规定， 后续计量采用权益法核算的长期股权投资， 对于因被投资单位实现净损益和其他综合收益而产生的所有者权益的变动，投资方应当按照应享有的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认投资损益和其他综合收益； 对于被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值，同时确认资本公积（其他资本公积）。 公司 2016 年度对苏州好屋的长期股权投资按照权益法核算确认投资收益 3,559.42 万元（苏州好屋 2016 年度归属于母公司所有者的净利润14,237.66 万元*公司对其持股比例 25%=3,559.42 万元）。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司在 2016 年度对苏州好屋的长期股权投资按照权益法核算确认投资收益 3,559.42 万元，符合企业会计准则及其应用指南的相关规定。
问题二第 （5） 点：
根据年报披露，你公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备 1 ，156.29 万元，请说明上述减值准备的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
(一) 计提减值准备的依据
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额， 资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
(二) 计提减值准备的原因及计算过程
受 2016 年四季度房地产调控政策影响，苏州好屋 2016 年度实现的利润未能达到承诺盈利金额，公司认为对苏州好屋的长期股权投资存在减值损失的迹象，在编制 2016 年度年报报告时， 公司对其进行了减值测试，其可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。 具体计算过程如下：
承诺苏州好屋扣除非经常
实际苏州好屋扣除非经常
司所有者的净利润[注 1]
注 1 ：预测期实现的净利润视同为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
注 2：公司 2015 年投资苏州好屋对应的好屋价值为 28 亿元，根据承诺业绩对应的风险报酬率为 10.72%；公司综合考虑行业风险、经营风险等因素以 12.50%作为权益期望回报率进行测算。
注 3：因苏州好屋折旧及摊销金额较小，公司预计其未来现金流量时假定未来现金流量即为其实现的净利润，不考虑折旧及摊销等非现金支出以及营运资本的追加投入和资本性支出 的影响。
注 4：业绩补偿款依据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定, 以及预测期苏州好屋扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况计算确定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核了公司对苏州好屋投资减值测试中依据的业绩预测、折现率等相关数据，未发现明显的不合理之处，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司对苏州好屋长期股权投资按预计其未来可收回金额低于账面价值的差额计提 1,156.29 万元的减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
问题三： 根据年报披露，你公司 2016 年实现营业收入 33.5 亿元，同比下降 36.06%；实现净利润 4， 371.38 万元，同比下降 28.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”） 9， 943.33 元，同比下降 99.84%； 2016 年四个季度的营业收入、净利润与扣非后净利润均呈现下滑趋势。请详细说明你公司主营业务是否存在盈利能力持续下降的情形，以及是否就相关资产进行减值测试与减值的具体情况。并请年审会计师对你公司是否就相关资产计提充分的减值准备发表专项意见。
(一) 公司盈利能力分析
公司 2016 年实现净利润 4， 371.38 万元，同比下降 28.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9， 943.33 元，同比下降 99.84%。主要原因系： 1、 公司销售收入未达预期， 同比下降较大； 2、 突发大额应收款事件，导致应收账款计提资产减值准备增加。
2016 年，公司重点结合品牌升级契机，积极推进销售业务模式调整、 优化产品结构， 公司更加注重质量发展， 公司整体毛利率同比提升 2.64%，取得了较为明显的阶段性成果。 2017 年，公司将继续优化品牌宣传、产品、 销售业务模式， 加大市场开拓力度，努力实现公司销售、利润齐增长。
(二) 相关资产减值准备计提情况
公司按照企业会计准则及公司相关会计政策的规定，对相关资产进行了减值测试，根据测试结果，对相关资产计提了减值准备，明细如下：
