浙江奥康鞋业股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
作为浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在2017年度工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定和要求，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和中小股东的合法权益，现将 2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、楚修齐先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学，获得企业管理硕士学位。先后担任中华人民共和国商业部百货局副处长、中国百货纺织品公司副总经理、中国百货商业协会常务副会长兼秘书长、公司独立董事。
现任中国百货商业协会会长、中国体育用品联合会副主席、励展华百展览（北京）有限公司总经理、天津一商友谊股份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事、北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事。2015年5月至今任公司独立董事。
2、毛付根先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授，厦门大学经济学（会计）博士。长期担任厦门大学等高校EMBA主讲教授，现任厦门大学会计系教授、厦门国贸集团股份有限公司独立董事、华能澜沧江水电股份有限公司独立董事、德邦物流股份有限公司独立董事。2013 年12月至今任公司独立董事。
3、陶海英女士：中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院法学硕士，华盛顿乔治敦大学国际法学院访问学者，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、杭州仲裁委仲裁员、浙江律师协会涉外和海事海商专业委员会副主任、浙江省九届青年联合会委员、中华全国律师协会海事海商业务委员会委员、中华全国律师协会国际业务委员会委员。2013 年12月至今任公司独立董事。
4、刘洪光先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学，管理学硕士学位、博士研究生。曾经在中国建设银行沈阳分行、华夏银行沈阳分行、广发银行大连分行等多家金融机构供职中高层管理人员，期间曾被聘任为中国科学院沈阳分院院长助理。先后担任爱蓝天高新技术材料有限公司董事会代表、执行董事；远中租赁股份有限公司执行董事、总经理；中融盛誉资产管理有限公司董事长；东北电气发展股份有限公司独立董事。现任中融国际信托有限公司执行总裁。2016年5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东处担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东 大会次数 楚修齐 3 3 0 毛付根 3 3 1 陶海英 3 3 1 刘洪光 3 3 0
2017年度公司共召开了3次董事会会议，1次股东大会。作为独立董事，我们会前详细阅读了会议相关资料，会议上与公司非独立董事进行了充分沟通和探讨，运用专业知识对各项议案进行认真审议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，并就董事会审议的有关事项出具了相关独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年，我们保持与其他董事、监事和高管的密切联系，及时获悉公司重要事项的进展情况。通过参加董事会和股东大会，与公司管理层就经济环境、行业趋势、公司发展等情况进行充分交流，并深入了解公司的实际经营情况。
公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们在审议公司重大事项时，充分利用自身的专业优势，独立、客观地发表了相关独立意见。
（一）关联交易及资金占用情况
报告期内，公司无重大关联交易事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们对公司对外担保情况进行了解和查验，认为报告期内公司除为全资子公司奥港国际（香港）有限公司提供担保办理内保外贷融资业务外，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等法规规定，安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
报告期内，公司延长信息化系统建设项目实施期限、使用剩余超募资金永久性补充流动资金、使用闲置募集资金不超过2亿元进行现金管理和终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，是根据募集资金实际投入情况及未来发展计划做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展规划。上述变更履行了必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无高级管理人员发生变化。
经核查，我们认为本年度董事、高级管理人员薪酬符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，能够按照中国会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内控报告的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、行业特点、公司经营和发展情况等因素，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（2014年-2016 年）股东分红回报规划》等相关规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均能够严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护公司及股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会高度重视内部控制规范体系的完善和落实。报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内各专门委员会能够按照《公司章程》和相关议事规则要求规范运作，并发挥科学决策作用。
作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，恪尽职守，积极、有效地履行独立董事职责，坚持客观判断、审慎表决、独立发表意见，促进董事会决策的科学性和高效性，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将进一步提升自身履职能力，本着诚信与勤勉、专业与谨慎的执业态度，继续加强与董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，充分发挥独立董事作用，推动公司健康持续发展，维护股东合法权益。
独立董事：楚修齐 毛付根 陶海英 刘洪光
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