欧宝家居:法律意见书

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北京市道成律师事务所 关于 山东欧宝家居股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 二O一五年十二月 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 欧宝股份/股份公司/公司指 山东欧宝家居股份有限公司 欧宝有限 指 山东欧宝板业有限公司 本次挂牌 指 欧宝股份申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所、本所律师 指 北京市道成律师事务所、本法律意见书签字律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法》 《业务规则(试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《山东欧宝家居股份有限公司章程》 日信证券 指 日信证券有限责任公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中铭国际 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 《审计报告》 指 中兴华审字(2015)第BJ02-168号《山东欧宝家居 股份有限公司2013-2015年1-10月财务报表审计报 告书》 《资产评估报告》 指 中铭评报字(2015)第0045号《山东欧宝板业有 限公司拟改制为股份有限公司事宜涉及的该公司 账面净资产价值项目资产评估报告》 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-10月 元/万元 指 人民币元/万元 目录 第一节律师声明......5 第二节正文......6 一、本次挂牌的批准和授权......6 二、公司本次挂牌的主体资格......7 三、本次挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......12 五、公司的独立性......14 六、发起人或股东(实际控制人)......16 七、公司的股本及其演变......18 八、公司的业务......26 九、关联交易及同业竞争......28 十、公司的主要财产......32 十一、公司的重大债权债务......37 十二、公司重大资产变化及收购兼并......41 十三、公司章程的制定与修改......41 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......42 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......42 十六、公司的税务......47 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......49 十八、公司的劳动用工......52 十九、诉讼、仲裁和行政处罚......53 二十、结论意见......54 北京市道成律师事务所 关于 山东欧宝家居股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 致：山东欧宝家居股份有限公司 北京市道成律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《管理办法》、《业务规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 第一节律师声明 1、本所承诺严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌申请的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件做出判断。 4、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，对此，本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题做出判断。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交股转公司审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所已得到贵公司如下保证： 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必要的原始书面文件材料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件内容一致。 本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 第二节正文 一、本次挂牌的批准和授权 (一)公司董事会批准和授权 2015年9月9日，公司董事会召开2015年第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票在股转系统挂牌交易相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司申请股票在股转系统挂牌交易相关事宜的议案》、《关于审议的议案》等议案，审议批准了公司本次挂牌。 (二)公司股东大会批准和授权 2015年9月25日，公司股东大会召开2015年第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司申请股票在股转系统挂牌交易相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权处理公司申请股票在股转系统挂牌交易相关事宜的议案》等议案，审议批准了公司本次挂牌。 经本所律师核查，公司上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。 综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌已获得公司股东大会合法有效的批准和授权。本次挂牌尚待股转公司审查同意。 二、公司本次挂牌的主体资格 (一)公司依法设立 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，公司成立于2015年9月8日，系由赵占起、赵全起、赵喜平等5名自然人共同出资3000万元以有限公司整体变更方式设立的股份公司。(详见本法律意见书“四、公司的设立”)公司现依法持有注册号为371728228001070的《营业执照》、代码为72499060-1的《组织机构代码证》，注册资本为3000万元，法定代表人为赵占起，住所为东明县开发区工业园区。经营范围为：生产销售木质地板、装饰板、复合地板、细木工板、胶合板、非金属门、家具、墙纸。(涉及法律法规行政许可的，凭批准文件经营)(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)公司合法有效存续 经本所律师核查，公司的经营期限为：长期。截至本法律意见书出具之日，欧宝有限及公司已通过历次工商年检、备案，不存在根据《公司法》第一百八十一条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产情形；不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他可能导致公司终止经营的情形。 综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，具有本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》以及股转公司的有关规定，对本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，本所律师认为： (一)公司依法设立且存续满两年 根据公司提供的工商登记档案及本所律师核查，公司的前身欧宝有限成立于2003年1月6日，系由赵全起、赵占起两名自然人股东共同出资设立的有限公司。2015年9月8日，欧宝有限以账面净资产值折股整体变更方式设立股份公司。 公司设立时股东资格、出资方式、出资比例、设立程序合法、合规。截至本法律意见书出具之日，公司的持续经营时间已满两年。 本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则(试行)》第2.1条第(一)项的规定。 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据公司提供的工商档案及本所律师核查，公司的经营范围：生产销售木质地板、装饰板、复合地板、细木工板、胶合板、非金属门、家具、墙纸。 (涉及法律法规行政许可的，凭批准文件经营)(有效期限以许可证为准)。 无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的主营业务为木质地板、木门、家具生产、销售。 2、根据中兴华出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的主营业务收入分别为30,020,869.5元、28,930,844.30元、13,584,429.10元，均占当年年度营业收入总额的100%，公司主营业务突出、明确且具有持续的营运记录。公司最近两年内主营业务没有发生重大变更。公司业务已取得的资质、许可符合法律规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全要求。基于报告期内的公司生产经营情况，在可预见的将来有能力按照既定经营目标持续经营下去。 3、根据公司确认及本所律师核查，公司最近两年持续经营，不存在根据公司法第一百八十一条规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产情形；不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他可能导致公司终止经营的情形。 本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则(试行)》第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 (1)根据公司历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，公司已按《公司法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任了公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，公司治理组织架构健全。公司组织架构如下： (2)公司已按照《公司法》《监管办法》《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定制订了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露、关联交易、对外担保及对外投融资等管理事项的基本管理制度，治理制度较为完备。 公司董事会已对报告期内的公司的治理机制进行了评估，公司董事会认为：公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首先，公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行，股东通过股东大会对公司的重大决策起决定作用，从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护。其次，公司治理机制中，监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害。再次，在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权，当股东相关权利受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权的发挥，并从以上三方面给其权益予以保护。 目前，股份公司治理机制的建立情况较为完善；三会及高级管理人员的构成符合法律法规的规定，职责清晰；公司章程和三会议事规则的内容及通过程序合法合规。 本所律师认为，公司的治理机制和相关制度安排符合治理机制健全的要求。 2、合法规范经营 根据公司确认及本所律师核查，公司依法开展业务，最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或因重大违法违规行为受到的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 根据公司确认及本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近24个月内依法开展经营活动，不存在以下重大违法违规行为： (1)控股股东、实际控制人受到刑事处罚； (2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重； (3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 根据公司确认及本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 公司设有独立财务部门进行财务会计核算，相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。 本所律师认为，欧宝股份的公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则(试行)》第2.1条第(三)项的规定。 (四)公司股权清晰，股票发行和转让行为合法、合规 (1)股权清晰 根据公司工商档案并经本所律师核查，欧宝有限、欧宝股份的历次股权转让、注册资本变更均履行了内部决策程序，并依法办理了变更登记手续，履行了法定程序，合法合规。(详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”)股东资格合法合规，公司的股权结构清晰，公司股东所持有的公司股份均为真实、有效持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有公司股份的情况，公司股东所持的股份不存在质押、司法查封、冻结等限制转让的情形，也不存在股份权属争议或潜在纠纷。 (2)股份发行和转让合法合规 欧宝股份各发起人均已足额缴纳了出资。公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券、或违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态之情形。公司的股票发行依法履行了必要的内部决议及外部的登记备案程序，自公司设立至本法律意见书出具之日，公司股份未发生转让，公司的股份发行及限售合法合规。(详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”) 本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和股权转让行为合法合规，符合《业务规则(试行)》第2.1条第(四)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 1、经本所律师核查，公司已与日信证券签订了有关持续督导服务协议，公司委托日信证券担任本次挂牌的主办券商负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导，指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善治理机制文件，主办券商同意接受前述委托。 2、日信证券已完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 本所律师认为，公司已委托主办券商且同意推荐股票在转让系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》2.1条第(五)项规定。 综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》、《业务规则(试行)》规定的本次挂牌的实质条件。 四、公司的设立 根据公司工商登记档案并经本所律师核查：欧宝股份成立于2015年9月8日，是由欧宝有限以整体变更方式设立。 1、2015年8月1日，欧宝有限执行董事作出决定，同意将欧宝有限整体变更为股份有限公司。 2、2015年8月1日，欧宝有限的股东赵全起、赵占起、赵喜平、马启东、王海桥等5名自然人共同签订《发起人协议》，共同认缴出资3000万元以有限公司整体变更方式发起设立股份公司。发起人的出资情况如下： 序号 姓名 持股数量(万股) 出资方式 持股比例 1 赵全起 1350 净资产折股 45% 2 赵占起 1332 净资产折股 44.4% 3 赵喜平 300 净资产折股 10% 4 马启东 9 净资产折股 0.3% 5 王海桥 9 净资产折股 0.3% 合计 ----- 3000 ------ 100% 3、2015年8月8日，欧宝有限召开股东会，审议通过了公司整体变更为股份公司的相关议案，决定将欧宝有限以整体变更方式发起设立股份公司。 4、2015年8月26日，中兴华出具了中兴华审字【2015】第BJ02-141号《山东欧宝板业有限公司2013-2015年1-6月财务报表审计报告书》，确认截至审计基准日2015年6月30日，欧宝有限经审计的净资产值为31,892,142.14元。 5、2015年8月28日，中铭国际出具了中铭评报字【2015】第0045号《评估报告》，确认截至2015年6月30日，欧宝有限的净资产评估值为36,777,591.43元。 6、2015年8月31日，菏泽市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知书》((鲁)名称变核私字【2015】第103445号)，核准变更后的公司名称为“山东欧宝家居股份有限公司”。 7、 2015年9月2日，中兴华出具中兴华验字【2015】第BJ02-024号《验资 报告》，经审验，公司各发起人股东以欧宝有限截至2015年6月30日经审计的账面净资产31,892,142.14元折合股份总额3000万股，每股面值1元，股本3000万股，剩余净资产1,892,142.14元计入资本公积。 8、2015年9月8日，欧宝股份召开创立大会，会议审议通过了《关于股份公司筹建工作情况的报告》、《(草案)的议案》、《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事成员的议案》等七项议案。 9、2015年9月8日，欧宝股份取得了菏泽市工商行政管理局核发的注册号为371728228001070的《营业执照》。公司注册资本为3000万元，法定代表人为赵占起，住所为东明县开发区工业园区。经营范围为：生产销售木质地板、装饰板、复合地板、细木工板、胶合板、非金属门、家具、墙纸。(涉及法律法规行政许可的，凭批准文件经营)(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本所律师核查后认为： (1)公司的发起人资格、出资方式、认股金额、出资时间符合法律、法规和规范性文件的规定； (2)公司设立过程中所签订的《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在的纠纷； (3)公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定； (4)公司设立时，不存在股东以未分配利润转增股本情形，不存在其他股东应纳税情形。 (5)公司设立过程中履行了必要的资产审计、资产评估、内部批准及工商变更登记备案程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定； 综上所述，本所律师认为，公司的设立合法、合规。 五、公司的独立性 (一)公司资产独立、完整 根据《审计报告》、公司说明确认并经本所律师核查，公司系由欧宝有限整体变更设立的股份有限公司，公司各发起人以其各自拥有的欧宝有限股权对应的净资产作为出资投入公司。公司目前所拥有的资产主要为房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备等固定资产及专利技术、注册商标等无形资产。 本所律师核查后认为： (1)公司股东认购的出资已足额出资到位，公司资产均系公司在日常经营中采取自建、购买、自创等方式取得，取得方式合法、合规，权属清晰，无纠纷及潜在法律纠纷。 (2)不存在控股股东、实际控制人等关联方占用公司资产的情形；公司资产独立于控股股东、实际控制人的资产，不存在资产混同、资产共用情形。 (3)公司依法独立占有、使用所拥有的资产，公司所享有的资产所有权不存在限制。(详见本法律意见书之“十、公司的主要财产”) (二)公司的人员独立 根据公司提供的劳动用工资料、公司说明及本律所的核查： (1)公司已建立独立的劳动人事、工资管理制度。员工的人事管理、工资发放、福利支出与控股股东、实际控制人及其关联的其他企业严格分离。 (2)公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序由公司独立选举或聘任。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其有关联关系的其他企业中担任除董事、监事外的职务，未在控股股东、实际控制人及其有关联关系的其他企业领取薪酬。 (3)公司独立聘任财务人员。财务人员专职在公司工作，不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其关联的其他企业中兼职的情形。 (三)公司的财务独立 根据《审计报告》并经本所律师核查： (1)公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司配备了专门的财务人员，财务人员专职在公司任职并领取薪酬。 (2)公司在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 (3)公司拥有独立的税务登记并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 (4)公司具有严格的资金管理制度，独立运用资金。 (四)公司的机构独立 公司现设有股东大会、董事会、监事会“三会”决策、监督管理组织机构及总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员。“三会”均能按照《公司章程》及“三会”议事规则及其他内部管理制度做出有效决策，对公司进行规范管理。不存在控股股东、实际控制人滥用控制地位，影响公司决策的情形。 公司设臵了总务部、财务部、生产部、供应部、客服部、质检部、研发部等职能部门，各职能部门能有效执行公司决策及管理制度，发挥部门管理职能。 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机构合署办公、机构混同的情形。 (五)公司的业务独立 公司具有独立完整的采购、生产、销售业务管理体系，具有直接面向市场独立经营的能力。公司主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司业务不存在对关联方的依赖。 综上所述，本所律师认为，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在独立性方面不存在严重缺陷，不影响公司的持续经营能力。 六、发起人或股东(实际控制人) (一)公司的发起人 公司系由欧宝有限整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人为欧宝有限的全体股东,即：赵全起、赵占起、赵喜平、王海桥、马启东。 (1)公司发起人的人数及持股比例情况如下： 序号 姓名 身份证号 出资方式 持股比例 住所 1 赵全起 37293019****030015 净资产折股 45% 东明县 2 赵占起 37293019****070013 净资产折股 44.4% 东明县 3 赵喜平 37292219****192325 净资产折股 10% 曹县 4 马启东 37080219****243013 净资产折股 0.3% 东明县 5 王海桥 37293019****110016 净资产折股 0.3% 东明县 合计 ----- ------ 100% 经核查，各发起人均为享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，获得了相关批准文件和履行了相应手续。公司的发起人均为中国国籍，在境内居住，在境外无居留权，公司发起人的资格合法合规。 (二)公司现有股东 截至本法律意见书出具之日，公司现有股东与欧宝有限改制设立公司时的股东一致，未发生变化。 经核查，公司现有股东资格合法合规，各股东所持公司股份系由其本人实际、真实持有，不存在为他人代为持有的情况。公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 (三)公司的控股股东(实际控制人) 股东赵占起持有公司44.40%的股份，在公司担任董事长及法定代表人；赵全起持有公司45.00%的股份，在公司担任董事及总经理；两人合计持有公司89.40%的股份。赵占起和赵全起为兄弟关系，公司从成立至今一直由赵占起和赵全起共同控制。为使公司实际控制权更加明确，2015年9月16日，赵全起与赵占起两人签订《一致行动协议》，约定在公司召开的董事会、股东大会进行投票表决时，对审议表决事项投相同的表决票。因此，股东赵全起、赵占起为公司的控股股东和实际控制人。 根据控股股东承诺并经核查，公司的控股股东、实际控制人最近36个月内不存在重大违法违规情形。控股股东、实际控制人合法、合规。 综上所述，本所律师认为，各发起人及股东资格、出资方式、出资比例均符合法律规定，对公司的出资已足额到位。发起人及股东所持股权权属清晰，不存在权属争议和潜在法律纠纷。 七、公司的股本及其演变 (一)欧宝有限的设立 根据工商行政管理局调档材料，欧宝有限原名称：东明欧宝板业有限公司，于2003年1月6日设立。欧宝有限是由赵占起、赵全起2名自然人股东共同出资60万元设立的有限公司。股东赵占起出资30万元，占出资比例50%，其中现金出资人民币17万元，实物出资13万元；股东赵全起出资30万元，占出资比例50%，其中现金出资3万元，实物出资27万元。 2002年12月9日，东明县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((东)工商企名核字【2002】第018号)，核准使用的企业名称为：“东明欧宝板业有限公司。” 2002年12月12日，菏泽昌明有限责任会计师事务所对欧宝有限股东出资情况出具《验资报告》(菏昌会验字【2002】187号)，经审验，公司注册资本为人民币60万元，由赵占起、赵全起共同出资组建。截至2002年12月12日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币60万元整，其中货币出资20万元，实物出资40万元。 2003年1月6日，欧宝有限在东明县工商局登记注册并领取了《企业法人营业执照》。欧宝有限的注册资本为人民币60万元，法定代表人为赵占起，住所为东明县北城路73号。经营范围为：木质地板、装饰板、复合地板的生产销售。欧宝有限设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例 1 赵占起 30 货币、实物 50% 2 赵全起 30 货币、实物 50% 合计 － 60 － 100% 本所律师核查了股东用来出资的实物的购买发票、查阅了《验资报告》并对股东进行了访谈，股东赵占起、赵全起以实物出资未依法进行评估。根据股东说明，鉴于当时出资实物购买时间与出资时间距离较近，股东认为用来出资的实物为股东合法购买，权属清晰，实物价值没有减值，且对实物出资须经评估的法律规定不熟悉，验资的会计师事务所及工商登记机关也未要求资产评估，该次出资通过了工商登记机关的审查登记备案，所以未进行资产评估。出资股东已作出不可撤销之承诺：该次实物出资不存在出资不实情形，如因该项出资程序瑕疵导致公司及其他股东受到损失，出资股东愿承担赔偿、补足责任。 本所律师认为，股东实物出资虽未依法履行资产评估程序，但股东用来出资的实物权属清晰，且已在工商登记机关办理了工商登记；出资股东的承诺合法有效，可避免公司及其他股东、债权人造成损失。该次出资程序瑕疵不构成本次挂牌的实质障碍。 (二)欧宝有限历次变更 1.公司第一次变更—注册资本变更 2006年5月10日，欧宝有限召开股东会，会议一致同意将公司的注册资本由60万元变更为600万元，新增加的540万元注册资本分别由赵占起增资270万元，赵全起增资270万元，出资方式为实物。 2006年5月24日，山东昌明会计师事务所有限公司对赵占起、赵全起本次实物(产成品)出资出具了《资产评估报告书》(鲁昌会评报字【2006】第069号)，经审验，上述实物出资于2006年5月21日所表现的公允市场价值为：赵占起拥有的资产评估值为2,702,350.00元，赵全起拥有的资产评估值为 2,701,258.00元，合计5,403,608.00元。 2006年5月25日，山东昌明会计师事务所有限公司对欧宝有限新增注册资本实收情况出具《验资报告》(鲁昌会验字【2006】第141号)，经审验，公司申请增加注册资本为人民币540万元，变更后的注册资本为人民币600万元。截至2006年5月25日止，公司已收到赵占起、赵全起缴纳的新增实物出资合计人民币540万元。 2006年6月2日，欧宝有限就该次注册资本的变更在东明县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。公司该次增资后的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例 1 赵占起 300 货币、实物 50% 2 赵全起 300 货币、实物 50% 合计 － 600 － 100% 2.公司第二次变更—公司名称、住所变更 2007年8月6日，山东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((鲁)名称变更【私】字【2007】第3096号)，核准使用企业名称为：山东欧宝板业有限公司。 2007年8月7日，欧宝有限召开股东会，会议一致同意变更公司名称，由东明欧宝板业有限公司变更为：山东欧宝板业有限公司；同意变更公司住所，由东明县北城路73号变更为：东明县开发区工业园区。 2007年8月9日，欧宝有限就该次名称、住所的变更在东明县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。 3.公司第三次变更—公司注册资本、股东的变更 2010年12月30日，欧宝有限召开股东会，会议一致同意吸收新股东赵喜平，一致同意将公司注册资本由600万元变更为1200万元，其中赵占起以货币增资240万元，赵全起以货币增资240万元，赵喜平以货币增资120万元。 2011年1月11日，山东昌明会计师事务所有限公司就公司新增注册资本实收情况出具《验资报告》(鲁昌会验字【2011】第010号)。经审验，截至2011年1月11日止，公司已收到全体股东缴纳的新增资本合计人民币600万元整，其中赵占起新增货币出资240万元，赵全起新增货币出资240万元，赵喜平新增货币出资120万元。 2011年1月12日，欧宝有限就该次注册资本及股东变更在东明县工商行政管理局办理了工商变更登记备案并领取了新的《企业法人营业执照》。公司该次增资后的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例 1 赵占起 540 货币、实物 45% 2 赵全起 540 货币、实物 45% 3 赵喜平 120 货币 10% 合计 － 1200 － 100% 4.公司第四次变更——经营范围的变更 2012年6月29日，欧宝有限召开股东会，会议一致同意变更公司经营范围：由“木质地板、装饰板、复合地板生产销售”变更为“木质地板、装饰板、复合地板、细木工板、胶合板、非金属门、家具、墙纸生产销售”。 2012年6月29日，欧宝有限就该次经营范围的变更在东明县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。变更后营业执照确认的经营范围为：前臵许可经营项目：生产销售木质地板、装饰板、复合地板、细木工板、胶合板、非金属门、家具、墙纸。 5. 公司第五次变更—注册资本变更 2012年10月22日，欧宝有限召开股东会，会议一致同意变更将公司注册资本由1200万元变更为2000万元，其中赵占起新增货币出资360万元，赵全起新增货币出资360万元，赵喜平新增货币出资80万元。 2012年10月29日，山东昌明会计师事务所有限公司对该次新增注册资本及实收资本情况出具了《验资报告》(鲁昌会验字【2012】第200号)。经审验，欧宝有限申请增资人民币800万元，其中赵占起、赵全起分别新增出资360万元，赵喜平新增出资80万元，出资方式为货币。变更后的注册资本为人民币2000万元。截至2012年10月29日止，全体股东认缴的新增资本800万元已缴足。 2012年10月29日，欧宝有限就本次注册资本变更在东明县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。欧宝有限该次增资后的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例 1 赵占起 900 货币、实物 45% 2 赵全起 900 货币、实物 45% 3 赵喜平 200 货币 10% 合计 － 2000 － 100% 6. 公司第六次变更—注册资本变更 2015年4月10日，公司召开股东会，决定将公司的注册资本由2000万元增至3000万元，股东赵占起认缴增资450万元，增资方式为货币；股东赵全起 认缴增资450万元，增资方式为货币；股东赵喜平认缴增资100万元，增资方式为货币。 2015年5月30日，公司召开股东会，决定将股东赵全起、赵占起、赵喜平认缴的新增资本1000万元的出资方式变更为债权，出资时间变更为2015年5月30日前。 2015年5月30日，山东中慧资产评估事务所有限公司出具鲁中慧评字[2015]第036号《赵占起、赵全起、赵喜平对山东欧宝板业有限公司债权价值评估咨询报告书》，对赵全起、赵占起、赵喜平用来转股权的债权进行评估，经评估，截至评估基准日2015年5月30日，该次用来转股权的债权评估价值共计为 10,662,000.00元。 2015年5月30日，山东中慧会计师事务所有限公司对该次新增注册资本及实收资本情况出具了《验资报告》(鲁中会验字【2015】第011号)。经审验，欧宝有限申请增资人民币1000万元，其中赵占起、赵全起分别新增出资450万元，赵喜平新增出资100万元，出资方式为债权转股权。变更后的注册资本为人民币3000万元。截至2015年5月30日止，全体股东认缴的新增资本已缴足。 公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例 1 赵占起 1350 货币、实物、债权 45% 2 赵全起 1350 货币、实物、债权 45% 3 赵喜平 300 货币、债权 10% 合计 － 3000 － 100% 7、第七次变更—股权转让 2015年6月20日，公司召开股东会，股东会做出决议，同意股东赵占起将其所持部分股权转让给马启东和王海桥，其中王海桥受让0.3%的股权，对应的出资额为9万元，马启东受让0.3%的股权，对应的出资额为9万元。 2015年6月20日，赵占起与马启东、王海桥签订了《股权转让协议》，约定赵占起分别向马启东、王海桥各转让出资9万元，所占出资比例的0.3%，转让价格为9万元。 2015年6月29日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记备案。本次股权转让完成后，公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例 1 赵占起 1332 货币、实物、债权 44.4% 2 赵全起 1350 货币、实物、债权 45% 3 赵喜平 300 货币、债权 10% 4 马启东 9 货币 0.3% 5 王海桥 9 货币 0.3% 合计 － 3000 － 100% 8、欧宝股份的设立 2015年8月1日，欧宝有限执行董事作出决定，同意将欧宝有限整体变更为股份有限公司。 2015年8月1日，有限公司全体股东签署了《发起人协议》。 2015年8月8日，欧宝有限召开股东会，会议作出决议，决定将欧宝有限整体变更为股份公司。 2015年8月26日，中兴华出具了中兴华审字【2015】第BJ02-141号《山 东欧宝板业有限公司2013-2015年1-6月财务报表审计报告书》。经审计，截至审计基准日2015年6月30日，欧宝有限的净资产审计价值为31,892,142.14元。 2015年8月28日，中铭国际出具了中铭评报字【2015】第0045号《资产评估报告》。经评估，截至评估基准日2015年6月30日，欧宝有限的净资产评估价值为36,777,591.43元。 2015年8月31日，欧宝有限取得了菏泽市工商行政管理局出具的(鲁)名称变核私字【2015】第103445号《企业名称变更核准通知书》，核准变更后公司的名称为“山东欧宝家居股份有限公司”。 2015年9月2日，中兴华出具中兴华验字【2015】第BJ02-024号《验资报告》，经审验，截至2015年9月2日止，公司已收到全体发起人股东以其拥有的有限公司的净资产31,892,142.14元折合的实收资本人民币3000万元。剩余净资产1,892,142.14元计入资本公积。 2015年9月8日，欧宝股份召开创立大会，会议审议通过了《公司章程》、第一届监事会非职工代表监事、第一届董事会董事成员等有关议案。 2015年9月8日，公司董事会向菏泽市工商行政管理局提交了变更登记申请，就本次整体变更办理了工商变更登记备案，并领取了新的《营业执照》。股份公司设立后，公司的股权结构为： 序号 股东名称 身份证号 认购股份数 出资方式 持股比例 1 赵占起 37293019****070013 1332万股 净资产折股 44.4% 2 赵全起 37293019****030015 1350万股 净资产折股 45% 3 赵喜平 37292219****192325 300万股 净资产折股 10% 4 马启东 37080219****243013 9万股 净资产折股 0.3% 5 王海桥 37293019****110016 9万股 净资产折股 0.3% 合计 － 3000万股 － 100% 9、截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构与公司改制设立时未发生变化。 综上所述，本所律师核查后认为： (1)公司设立时发起人股东的资格、出资金额、出资方式、出资比例、出资程序符合法律、法规的规定，合法有效，不存在潜在法律纠纷及风险； (2)除前述已披露的欧宝有限设立时存在的出资程序瑕疵外，欧宝有限及公司的股东历次出资、增资程序完备，股东出资真实且已足额缴纳，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 (3)欧宝有限历次股权变动、公司股份发行均依法履行了相应法律手续，历次股权变动、股份发行合法、合规，无纠纷及潜在纠纷。 (4)公司各发起人、股东不存在代他人持有公司股份的情形，公司权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 (5)公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 八、公司的业务 根据公司的《审计报告》、工商登记档案并经本所律师核查，公司的业务情况如下： (一)公司的经营范围 公司经营范围的历次变更： 1、2003年1月6日，欧宝有限设立时的经营范围为“木质地板、装饰板、复合地板生产销售”。 2、2012年6月29日，欧宝有限召开股东会，会议一致同意变更公司经营范围由“木质地板、装饰板、复合地板生产销售”变更为“木质地板、装饰板、复合地板、细木工板、胶合板、非金属门、家具、墙纸生产销售”。欧宝有限就该次经营范围的变更在东明县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了新 的《企业法人营业执照》。变更后营业执照确认的经营范围为：前臵许可经营项目：生产销售木质地板、装饰板、复合地板、细木工板、胶合板、非金属门、家具、墙纸。(涉及法律法规行政许可的，凭批准文件经营)一般经营项目：无3、公司目前的经营范围为：生产销售木质地板、装饰板、复合地板、细工木板、胶合板、非金属门、家具、墙纸。(涉及法律法规行政许可的，凭批准文件经营)一般经营项目：无 经核查，公司的经营范围历次变更均依法履行了必要的批准、登记备案程序；公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 公司实际经营与核准的经营范围一致，不存在超范围经营的情形。 (二)业务资质、许可及认证 公司从事营业执照登记范围内的业务，目前已取得以下业务资质及认证。 1、《全国工业产品生产许可证》 公司现持有山东省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，编号为：(鲁)XK03-002-02239，颁发日期为2013年1月9日，有效期至2018年1月8日。许可产品名称为：人造板。 2、《山东省企业产品执行标准登记证书》 公司现持有东明县质量技术监督局于2015年9月10日核发的编号为371728-0183《山东省企业产品执行标准登记证书》。确认公司生产的实木复合地板、实木地板、浸渍纸层压木质地板执行的标准符合国家要求。证书有效期至2018年4月21日。 3、《环境管理体系认证证书》 公司现持有北京联合智业认证有限公司于2013年12月12日核发的注册号为04313E20827R0M的《环境管理体系认证证书》。认证范围：位于山东省东明县开发区工业园区的山东欧宝板业有限公司区域内涉及实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、实木地板的生产过程的环境管理符合环境管理体系GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准。有效期至2016年12月11日。 4、《质量管理体系认证证书》 公司现持有北京联合智业认证有限公司2013年1月16日核发的注册号UQ130097R0的《质量管理体系认证证书》。认证范围：实木复合地板、浸渍纸 层压木质地板、实木地板的生产和服务质量管理体系符合ISO9001:2008标准。 有效期至2016年1月15日。公司目前已向认证机构提出有效期续展。 5、《排放大气污染物许可证》 2015年9月23日，公司取得了东明县环保局核发的编号为东环许055号的《排放大气污染物污许可证》，有效期为2015年9月23日至2016年3月31日。 (三)经核查，公司未在中国大陆以外的地区开展经营活动。 (四)经核查，公司的业务最近两年未发生过重大变更，主营业务明确、突出。最近两年持续经营，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当解散、终止经营的情形，公司不存在持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，业务资质齐备，已取得的从事经营范围内的业务所需资质、认证、许可符合法律合规。不存在超越资质、使用过期资质的情形，公司持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)公司的主要关联方 根据《企业会计准则第36-关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。经核查，公司的主要关联方为关联法人和关联自然人。具体情况如下： 1．控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为赵全起、赵占起。赵全起持股45%，赵占起持股44.4%。 2．其他持股5%以上的主要股东 除控股股东以外的持股5%以上的股东：赵喜平股比例10%。 3．公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (1)董事、监事及高级管理人员 姓名 职务 赵占起 董事长 赵全起 董事、总经理 赵喜平 董事 王海桥 董事、财务总监、董事会秘书 李建国 董事、副总经理 李俊起 监事会主席 马启东 监事 穆建军 职工代表监事 (2)核心技术人员 姓名 岗位 李俊起 生产一部经理 李雪军 生产二部经理 王松信 质检部经理 王中民 浸胶车间主任 刘怀志 开槽车间主任 叶松波 油漆车间主任 4．与公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关系密切的家庭成员 关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 5、关联自然人控制或担任重要职务的其他重要企业 经核查，公司关联方赵占起、赵全起、赵喜平控制或担任重要职务的企业为欧宝(北京)建筑装饰工程有限公司(以下简称“欧宝装饰”)。 欧宝装饰成立于2015年6月1日，由赵占起、赵全起和赵喜平共同出资500万元设立的，其中赵占起以货币资金出资225万元，占注册资本的45%，赵全起以货币资金出资225万元，占注册资本的45%，赵喜平以货币资金出资50万元，占注册资本的10%。注册地为：北京市丰台区南四环西路128号院3号楼17层2002。赵占起任欧宝装饰监事，赵喜平任欧宝装饰执行董事、总经理。 该公司的经营范围：专业承包；劳务分包；室内装饰工程设计；家具装饰；技术开发、技术服务；机械设备租赁；销售建筑材料、装饰材料、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、电子产品、金属材料、机械设备。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后以批准的内容开展经营活动。) 该公司主营业务：室内装饰工程设计，家具装饰。截至本法律意见书出具之日，公司已开展经营活动，但无收入。 经核查，公司的关联方披露准确、全面，关联方的认定符合《公司法》及《企业会计准则第36-关联方披露》等相关规定，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。 (二)根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要是股东向公司无偿提供资金使用(资金往来)、专利技术转让、债权转股权，具体情况如下： 1、资金往来 2013年度资金往来情况 项目 2012.12.31余额 借方发生额 贷方发生额 2013.12.31余额 赵占起 100,000.00 16,485,800.00 19,752,500.00 3,366,700.00 2014年度资金往来情况 项目 2013.12.31余额 借方发生额 贷方发生额 2014.12.31余额 赵占起 3,366,700.00 5,920,000.00 16,321,940.17 13,768,640.17 2015年1-10月资金往来情况 项目 2014.12.31余额 借方发生额 贷方发生额 2015.10.31余额 赵占起 13,768,640.17 23,184,940.17 9,416,300.00 - 赵全起 - 4,582,000.00 4,582,000.00 - 赵喜平 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 2、专利技术转让 2014年5月8日，公司就股东赵全起将其享有的专利号为201210001896.6号专利技术无偿转让给公司依法向国家知识产权局提出权利人变更申请并取得手续合格通知书。截至本法律意见书出具之日，该项变更已办理完毕。 2015年9月22日，公司就股东赵全起将其享有的专利号为201020282574X号、201220316461.6号专利技术无偿转让给公司依法向国家知识产权局提出权利人变更申请并取得手续合格通知书，该项变更已于2015年10月28日公告，截至本法律意见书出具之日，该项变更已办理完毕。 3、债权转股权 2015年5月30日，公司召开股东会，决定将股东赵全起、赵占起、赵喜平认缴的新增资本1000万元的出资方式由货币变更为债权，出资时间为2015年5月30日前。2015年5月30日，山东中惠会计师事务所有限公司出具鲁中慧会验字【2015】第011号《验资报告》，经审验，公司收到股东赵全起、赵占起、赵喜平以对公司的债权共计1000万元转为认缴的出资。 除上述关联交易之外，公司不存在其他关联交易。不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源、资金的情形。 (三)经本所律师核查，鉴于欧宝有限并未建立有关关联交易决策的相关制度，因此，报告期内公司发生的关联交易在履行前并未履行批准程序，关联交易决策程序不规范。但经过公司董事会、股东大会讨论，董事会、股东大会认为，报告期内，虽然公司在有限公司阶段未制定有关关联交易的管理制度，未经股东 会审议批准及签订书面的合同，关联交易不规范，但不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形，发生的关联交易及资金往来有利于公司的发展和解决公司的资金需求问题。公司现已制定并实施《公司关联交易决策制度》，建立了关联交易审查、审议程序与规范操作，未来将杜绝不必要的关联交易，对不可避免的关联交易将严格遵守《公司章程》及《公司关联交易决策制度》中有关关联交易的管理规定，严格规范公司的关联交易。 (四)为了规范公司的关联交易行为，切实保护公司及中小股东的利益，保证关联交易的公平、公正，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易制度和关联交易的决策权限等事项。公司《关联交易管理制度》对关联方和关联关系、关联交易的决策权限和审议程序作出了进一步的具体规定。 本所律师认为，公司已建制定了规范关联交易的制度并已按规定履行。 (五)经核查，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源、资金的情形。 (六)本所律师核查后认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务情形、不存在同业竞争。 (七)为避免将来产生同业竞争，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“一、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任除董事、监事以外的任何职务。二、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为持续有效承诺。三、本承诺为不可撤销的承诺。若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失及时和足额赔偿。” 本所律师认为，公司为了避免现实或潜在同业竞争所采取的措施是充分、合理且有效的，可有效避免同业竞争及避免公司遭受损失。 十、公司的主要财产 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要财产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等固定资产以及专利技术、注册商标等无形资产。公司主要财产具体情况如下： 1、房产 (1)经核查，公司目前通过自建方式取得的房产具体情况如下表所示： 序 面积 名称 用途 建造时间 号 (㎡) 锯切车间厂 1 生产车间 1579.90 2013.4.30 房 实木复合地 2 生产车间 1805.60 2014.1.4 板车间厂房 实木复合地 3 生产车间 1805.60 2014.1.4 板车间厂房 4 职工食堂 食堂 120 2014.4.30 5 职工宿舍 宿舍 155 2014.4.30 6 冷库房 冷库 210 2014.4.30 7 机修房 机修 600 2014.4.30 经核查，公司自建上述经营用房，已取得了土地出租方的同意，不存在违法违规用地情形，权属清晰，不存在权属争议及潜在法律纠纷。上述自建房产因系在租赁土地上建造，目前无法办理权属证书。但不影响公司对上述房产的占有、使用和处分权利。 (2)租赁房产 经核查，根据公司与东明县开发区管理委员会签订的《租赁协议》，公司目前经营所使用的厂房及办公用房系以租赁方式取得，具体情况如下表所示：房产名 建筑面 租赁期 位臵 用途 租金 称 积 限 无偿使用，承 东明县开发区 2015.1.1- 2号厂房 2600㎡ 生产车间 担管理费、土 工业园区A区 2034.12.31 地使用税费 无偿使用，承 东明县开发区 生产、办公 2015.1.1- 3号厂房 2600㎡ 担管理费、土 工业园区A区 用房 2034.12.31 地使用税费 无偿使用，承 东明县开发区 2015.1.1- 4号厂房 2600㎡ 生产车间 担管理费、土 工业园区A区 2034.12.31 地使用税费 注：公司每年会向集美家居、红星美凯龙等家具、建材经营公司租赁柜台及场地，用于公司产品展示及销售。 2、土地使用权 2015年1月1日，欧宝有限与东明县开发区管理委员会签订《租赁协议书》，约定2、3、4号厂房(共计7800平方米)及所占用的土地由欧宝有限免费使用，期限为20年，自2015年1月1日至2034年12月31日。开发区管委会同意签署日前，欧宝有限已自建的厂房、生产设施等建筑物，新增建筑物须经开发区管委会同意后方可建设。开发区管委会有权收取管理费，管理费标准双方另行协商。 根据《租赁协议》并经核查，公司目前尚无登记在公司名下以受让或股东出资方式取得的土地使用权。公司从东明县开发区管委会以租赁方式取得的土地使用权，权属清晰，取得方式合法，在租赁期限内，公司目前拥有合法的使用权。 3、专利技术 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有的专利技术情况如下： 名称 专利号 类型 申请日期 保护期 2014.05.09- 糯米胶双球 实用 ZL201420237458.4 2014.05.09 锁扣地板 新型 2024.05.08 2012.01.05- 智能恒温电 ZL201210001896.6 发明 2012.01.05 热锁扣地板 2032.01.04 圆弧平底槽 2010.08.05- 实用 拼接强化木 ZL201020282574.X 2010.08.05 新型 2020.08.04 地板 净化环保木 实用 2012.06.29- ZL201220316461.6 2012.06.29 门 新型 2022.06.28 经核查，公司享有的上述专利技术持续有效；不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖；不存在尚未了结的知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 4、注册商标 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有的注册商标具体情况如下： 注册商标 注册号 类别 使用范围 有效期 1628244 19 地板(木制)，三合板，胶合板，贴 2011.9.7- 面板，拼花地板，木屑板 2021.9.6 3641806 19 地板；胶合板，三合板，贴面板，纤 2005.12.07 维板；木地板；铺地材料；木屑板 - 2015.12.06 10496780 19 非金属折门；建筑用纸；非金属窗； 2013.04.07 非金属门；非金属大门；非金属门板；- 非金属建筑材料；非金属窗框；非金 2023.04.06 属门框；非金属门框架 6407135 45 安全咨询；家务服务；交友服务；领 2010.4.7- 养代理；婚姻介绍所；知识产权咨询 2020.4.6 6407137 13 机动武器；炸药；焰火；烟火产品； 2010.3.28- 烟花；爆竹；个人防护用喷雾器 2020.3.27 6407136 15 乐器；电子琴；吉他；长号；口琴； 2010.2.28- 锣；钢琴；鼓锤；笛膜；乐器架 2020.2.27 6407138 40 定做材料装配(替他人)；镀金；染 2010.3.28- 布；伐木及木料加工；纸张加工；陶 2020.3.27 瓷烧制；服装制作；平版印刷；水净 化；艺术品装框 4334305 19 软木；地板；贴面板；拼花地板条； 2007.12.28 胶合板；铺地木材；镁铝曲板；木地- 板；树脂复合板；木板材条 2017.12.27 14011788 27 地毯；席；地垫；汽车用垫毯；地板 2015.3.14- 覆盖物；非纺织品制壁挂；墙纸；纺 2025.3.13 织品制墙纸 14011779 27 地毯；席；地垫；地板覆盖物；汽车 2015.5.7- 用垫毯；纺织品制墙纸；非纺织品制 2025.5.6 墙纸；墙纸 经核查，公司所持有的注册商标持续有效，权属清晰，无权属争议及潜在纠纷，商标持有人名称变更已办理完毕。注册号为3641806的注册商标已办理续展。 5、机械设备、电子设备及运输设备 根据《审计报告》、采购合同及采购发票及公司作出的说明，公司的机械设备、电子设备及运输工具及其他资产系公司购买合法取得，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制。 综上所述，本所律师核查后认为： (1)公司资产权属清晰；除上述已披露的自建房产建筑物未能取得房产权属证书外，其余资产证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。公司享有的上述财产权利真实、合法、有效。 (2)公司的财产不存在抵押、质押、司法查封、冻结等所有权受限情况。 (3)公司资产不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形，公司资产独立。 (4)经核查，公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖；不存在尚未了结的知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 十一、公司的重大债权债务 (一)重大业务合同 经核查，公司截至本法律意见书出具之日，已履行完毕及目前正在履行的对公司经营有重大影响的重大合同(含税金额100万元以上的销售合同、不含税金额50万元以上的采购合同、年度框架合同、借款合同、担保合同等合同)情况如下： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已履行完毕的销售合同情况如下： 合同金额 序 合同类型 合同名称 客户名称 合同标的 合同期限 号 (万元) 包头中铁 强化木地板 依照客户 供货与安装 房地产开 1 销售合同 159.72 买卖、安装服 指示时间 工程合同 发有限责 务 供货、安装 任公司 沧州市华 复合木地板 2013.1.4- 工业品买卖 油飞达石 2 销售合同 150.40 买卖、安装服 2013.12.3 合同 油装备有 务 1 限公司 包头中铁 木地板、门窗 依照客户 供货与安装 房地产开 3 销售合同 489.07 买卖、安装服 指示时间 工程合同 发有限责 务 供货、安装 任公司 中标建设 实木复合地 物资采购合 2013.5.9- 4 销售合同 集团有限 236.63 板买卖、安装 同 2013.6.15 公司 服务 河南茨山 建筑安装 2013.11.1 木地板供货 木地板买卖、 5 销售合同 有限公司 100.29 7- 安装合同 安装服务 怀来分公 2014.4.15 司 北京北装 专业分包合 木地板买卖、 2013.3.1- 6 销售合同 东方装饰 172.50 同 安装服务 2013.3.31 有限公司 呼和浩特 室内木制品 室内木制品 依照客户 市龙湾房 7 销售合同 供货与安装 140.43 买卖、安装服 指示时间 地产开发 工程合同 务 供货、安装 有限公司 呼和浩特 室内木制品 室内木制品 依照客户 市龙湾房 8 供货与安装 149.64 买卖、安装服 指示时间 销售合同 地产开发 工程合同 务 供货、安装 有限公司 包头中铁 供货与安装 依照客户 房地产开 木制品买卖、 9 销售合同 工程合同补 300.00 指示时间 发有限责 安装服务 充协议(二) 供货、安装 任公司 包头中铁 强化木地板 依照客户 供货与安装 房地产开 10 销售合同 187.90 买卖、安装服 指示时间 工程合同 发有限责 务 供货、安装 任公司 室内强化复 三河上京 强化复合木 依照客户 合地板工程 房地产开 11 销售合同 343.33 地板买卖、安 指示时间 加工制作安 发有限公 装服务 供货、安装 装合同 司 河北伟强 依照客户 木地板供货 木地板买卖、 12 销售合同 房地产开 152.45 指示时间 安装合同 安装服务 发公司 供货、安装 非金属门、 北京家吉 木门、板材买 2015.10.2 13 销售合同 板材采购合 兴业科技 250 卖 5 同 有限公司 北京誉信 木地板采购 14 销售合同 树美地板 230.728 复合木地板 2015.10.9 合同 销售中心 山东中铁 室内木门采 诺德房地 15 销售合同 725.19 木门 2013.9 购合同 产开发有 限公司 荣成翠湖 房地产开 木地板买卖、 16 销售合同 施工合同 570.38 2014.3 发有限公 安装服务 司 2、截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的销售合同情况如下： 合同 合同金额 序号 合同名称 客户名称 合同标的 合同期限 类型 (万元) 北京圣点世纪 木地板买 2015.5.1 销售 合同期限内交 1 合作协议书 装饰工程有限 卖、安装 - 合同 易累计金额 公司 服务 2016.5.1 2015.1.1 木地板买 销售 北京今朝装饰 合同期限内交 - 2 合作协议 卖、安装 合同 设计有限公司 易累计金额 2016.12. 服务 31 2015.7.3 北京光辉伟业 木地板买 销售 木地板供货 - 3 房地产开发有 268.36 卖、安装 合同 合同 2016.12. 限公司 服务 31 依照客户 设备/材料 荣成翠湖房地 设备、材 销售 指示时间 4 供应及安装 产开发有限公 137.69 料买卖、 合同 供货、安 合同 司 安装服务 装 依照客户 河北伟强房地 木地板买 销售 木地板供货 指示时间 5 产开发有限公 266.45 卖、安装 合同 合同 供货、安 司 服务 装 河北伟强房地 木地板买 2015.10. 木地板供货 6 销售 产开发有限公 316.24 卖、安装 14-2015. 合同 合同 司 服务 11.5 2015.7.1 销售 木地板战略 泰禾集团股份 按实际交易量 木地板买 7 -2017.7. 合同 合作协议 有限公司 计算 卖、安装 1 3、截至本法律意见书出具之日，公司已履行完毕的采购合同情况如下： 合同金额 序号 合同类型 合同名称 客户名称 合同标的 合同期限 (万元) 地板基材 茌平能通 地板基材 2014.6.1- 1 采购合同 用纤维板 密度板有 564.79 买卖服务 2014.12.31 购销合同 限公司 地板基材 山东菏泽 地板基材 2014.1.1- 2 采购合同 用纤维板 坤和木业 891.74 买卖服务 2014.12.31 购销合同 有限公司 地板基材 山东圣杨 地板基材 2014.1.1- 3 采购合同 用纤维板 木业有限 152.30 买卖服务 2014.12.31 购销合同 公司 地板基材 茌平信利 地板基材 2014.1.1- 4 采购合同 用纤维板 达木业有 50.25 买卖服务 2014.12.31 购销合同 限公司 实木复合 浙江未来 地板基材 2014.4.10- 5 采购合同 地板基材 家木业有 111.17 买卖服务 2014.12.31 购销合同 限公司 实木复合 湖州隆得 地板基材 2014.5.5- 6 采购合同 地板基材 兴木业有 115.55 买卖服务 2014.12.31 购销合同 限公司 山东菏泽 三聚氰胺 恒邦化工 三聚氰胺买卖 2014.3.7- 7 采购合同 71.79 购销合同 科技有限 服务 2014.12.31 公司 茌平县方 地板辅料买卖 2014.1.5- 8 采购合同 采购合同 兴纸业有 51.03 服务 2014.12.31 限公司 工业品购 齐峰新材 工业品 2014.3.14- 9 采购合同 109.18 销合同 料股份有 买卖服务 2015.1.24 限公司 地板基材 山东菏泽 地板基材 2013.9.1- 10 采购合同 用纤维板 坤和木业 725.71 买卖服务 2013.12.31 购销合同 有限公司 濮阳市恒 公矿产品 公矿产品 2013.1.4- 11 采购合同 春商贸有 127.21 购销合同 买卖服务 2013.12.31 限公司 地板基材 茌平信利 地板基材 2013．1.1- 12 采购合同 用纤维板 达木业有 873.25 买卖服务 2013.12.31 购销合同 限公司 临安银杏 地板辅料买卖 2013.1.1- 13 采购合同 合作协议 装饰材料 42.70 服务 2013.12.31 有限公司 地板基材 菏泽百世 地板基材 2013.1.1- 14 采购合同 用纤维板 达木业有 469.80 买卖服务 2013.12.31 购销合同 限公司 4、截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的采购合同情况如下： 合同金额 序号 合同类型 合同名称 客户名称 合同标的 合同期限 (万元) 临安银杏装 合同期限内 地板辅料买 2015.1.1- 1 采购合同 合作协议 饰材料有限 交易累计金 卖服务 2015.12.31 公司 额 帝龙新材料 合同期限内 地板辅料买 2015.1.1- 2 采购合同 合作协议 (临沂)有 交易累计金 卖服务 2015.12.31 限公司 额 茌平能通密 合同期限内 地板基材用纤 地板基材 2015.1.1- 3 采购合同 度板有限公 交易累计金 维板购销合同 买卖服务 2015.12.31 司 额 广西武鸣县 合同期限内 实木复合地板 地板基材 2015.1.1- 4 采购合同 森宝木业有 交易累计金 基材购销合同 买卖服务 2015.12.31 限公司 额 临安南洋装 合同期限内 地板辅料买 2015.1.3- 5 采购合同 合作协议 饰纸有限公 交易累计金 卖服务 2015.12.31 司 额 合同期限内 地板基材用纤 山东圣杨木 地板基材 2015.1.1- 6 采购合同 交易累计金 维板购销合同 业有限公司 买卖服务 2015.12.31 额 茌平县方兴 合同期限内 地板辅料买 2015.1.1- 7 采购合同 采购合同 纸业有限公 交易累计金 卖服务 2015.12.31 司 额 佳木斯市鲁 合同期限内 实木复合地板 地板基材 2015.1.7- 8 采购合同 班实业有限 交易累计金 基材购销合同 买卖服务 2015.12.31 公司 额 合同期限内 常州博源印 包装纸盒买 2015.1.1- 9 采购合同 购销合同 交易累计金 务有限公司 卖服务 2015.12.31 额 武鸣县森和 合同期限内 复合地板基材 地板基材 10 采购合同 木业有限责 交易累计金 2014.12.25 购销合同 买卖服务 任公司 额 5、截至本法律意见书出具之日，公司已履行完毕的重大借款合同情况如下： 借款金额(万 序号 合同编号 贷款人 贷款期限 签订时间 元) 山东欧宝板 1 20130840 2014.3.20-2015.3.19 300 2014.3.20 业有限公司 山东欧宝板 2 20130813 2013.8.1-2014.8.1 500 2013.8.1 业有限公司 (东明县农村信用 合作联社)流借字 山东欧宝板 3 2012.12.21-2013.12.16 400 2012.12.21 (2012)年第 业有限公司 901125151号 6、截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重大借款合同情况如下： 借款金额(万 序号 合同编号 贷款人 贷款期限 签订时间 元) 建东明(2015) 山东欧宝板 1 2015.3.11-2016.3.10 300 2015.3.11 0806号 业有限公司 建东明(2015) 山东欧宝板 2 2015.3．11-2016．3．10 500 2015.3.11 0805号 业有限公司 7、担保合同 截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的担保合同如下： 序 担保 担保 签订 债务人 债权人 合同编号 保证期间 号 金额 方式 时间 担保合同生效之 2015.1.26 东明县华鑫 建行东 500 日起至主合同项 连带责 1 棉业有限公 201508004 明支行 万元 下债务履行届满 任保证 司 之日后2年 担保合同生效之 2015.3.4 东明县华鑫 建行东 500 日起至主合同项 连带责 2 棉业有限公 2015080018 明支行 万元 下债务履行届满 任保证 司 之日后2年 本所律师核查后认为，公司正在履行的重大合同系合同主体各方真实意思的表示，合同内容及形式均合法有效。 (二)侵权之债 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债， (三)公司其他重大应收、应付账款 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司的重大应收应付账款系公司正常经营活动过程中发生的，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 (一)经本所律师核查，公司在报告期内，不存在重大资产收购和出售行为。 (二)经本所律师核查，公司在报告期内，不存在重大对外投资行为。 (三)经本所律师核查，公司在报告期内，无合并、分立和减少注册资本的情形发生。 十三、公司章程的制定与修改 (一)公司现行《公司章程》及挂牌后的《公司章程》 (1)2015年9月8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会做出决议，审议通过了《关于的议案》，批准了现行有效的《公司章程》。该公司章程已在工商局办理了登记备案。 (2)2015年9月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》的要求制定的审议挂牌后《山东欧宝家居股份有限公司章程》。该公司章程在挂牌后生效执行并办理工商登记备案。 本所律师核查后认为，公司现行及挂牌后的《公司章程》内容及批准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据公司提供的历次股东大会、董事会会议资料、规章制度等相关资料并经本所律师核查： (一)公司具有健全的组织机构 公司已设立股东大会、董事会、监事会及总经理、财务负责人、董事会秘书等组织机构。公司组织机构健全，其组织机构的设立程序、人员资格及组成符合现行法律、法规和规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。本所律师认为，公司的组织机构健全。 (二)公司已建立健全公司治理规则及管理制度 2015年9月8日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，通过了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 2015年9月25日，公司召开第二次临时股东大会，通过了挂牌后的《公司章程》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易决策制度》等管理制度。 本所律师认为，公司的治理规则及管理制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体，明确，具备可操作性。 (三)组织机构规范运作 经核查，自股份公司设立至本法律意见书出具之日，公司共举行了3次股东大会，3次董事会及1次监事会，具体召开情况如下表所示： 序 会议名 召开时间 会议审议内容 号 称 股东大会召开情况 审议通过了《发起人关于公司筹建情况 的报告》、《关于股份有限公司设立费用的 议案》、《关于制定〈山东欧宝家居股份有 股份公 限公司章程〉(草案)的议案》、《关于选 司创立 举公司第一届董事会成员的议案》、《关于 大会暨 1 2015.9.8 选举公司第一届监事会非职工代表监事成 第一次 员的议案》、《关于、 股东大 、的 会 议案》、《关于授权股份公司董事会全权处 理有关股份公司设立登记等有关事宜的议 案》。 22015年 2015.9.25 《关于审议 第二次 的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司申 请股票在股转系统挂牌交易相关事项的议 案》、《关于提请公司股东大会授权公司董 事会全权处理公司申请股票在股转系统挂 牌交易相关事宜的议案》、《关于审议公司 与关联方交易及资金往来的议案》、《关于 审议挂牌后的的议案》、《关于审议的议案》 2015年 第三次 《关于审议公司与关联方交易及资金 3 2015.12.6 临时股 往来的议案》 东大会 董事会召开情况 第一届 审议通过《关于选举公司董事长的议 董事会 案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关 1 2015.9.8 第一次 于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任公 会议 司财务总监、副总经理的议案》 《关于审议 的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司申 2 2015.9.9 第二次 请股票在股转系统挂牌交易相关事项的议 会议 案》、《关于提请公司股东大会授权公司董 事会全权处理公司申请股票在股转系统挂 牌交易相关事宜的议案》、《关于审议挂牌 后的的 议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议对报告 期内公司治理机制评估的议案》、《关于召 开2015年第二次临时股东大会的议案》 第一届 《关于审议公司挂牌审计报告的议案》《关 董事会 于审议公司与关联方交易及资金往来的议 3 2015.11.21 第三次 案》《关于召开2015年第三次临时股东大会 会议 的议案》 监事会召开情况 第一届 监事会 1 2015.9.8 审议通过《关于选举监事会主席的议案》 第一次 会议 本所律师核查后认为，公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、审议事项或重大决策行为均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。能够独立作出决策，不存在股东滥用股东权利，违规干涉公司运作的情形。本所律师认为，公司组织机构运作规范。 综上所述，本所律师认为，公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构设臵、议事规则及其运作合法合规，公司治理机制规范。 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (一)公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 根据公司提供的工商档案及董事会、监事会、股东大会等会议资料并经核查： 1、公司董事：赵占起、赵全起、赵喜平、王海桥、李建国 赵占起，男，汉族，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年3月至2002年12月从事个体商业；2002年12月至2007年8月东明欧宝板业有限公司任公司执行董事、总经理；2007年8月至2015年9月山东欧宝 板业有限公司任公司执行董事、总经理；2015年9月至今任山东欧宝家居股份有限公司董事长、法人代表。 赵全起，男，汉族，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年3月至2002年12月从事个体商业；2002年12月至2007年8月东明欧宝板业有限公司监事；2007年8月至2015年9月山东欧宝板业有限公司监事；2015年9月至今山东欧宝家居股份有限公司公司董事、总经理。 赵喜平，女，汉族，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中毕业。2015年9月起至今任山东欧宝家居股份有限公司董事。 王海桥，男，汉族，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年10月至2004年5月在东明县陆圈粮所工作；2004年5月至2007年8月就职于东明欧宝板业有限公司财务部；2007年8月至2015年9月就职于山东欧宝板业有限公司财务部；2015年9月起至今任山东欧宝家居股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。 李建国，男，汉族，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1994年10月至2003年1月就职于东明县棉麻四厂；2003年1月至2007年8月就职于东明欧宝板业有限公司质检部；2007年8月至2015年9月就职于山东欧宝板业有限公司质检部；2015年9月起至今任山东欧宝家居股份有限公司董事、副总经理。 2、公司监事：李俊起、马启东、穆建军 李俊起，男，汉族，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1993年10月至2003年1月就职于东明县城关粮所；2003年1月至2007年8月就职于东明欧宝板业有限公司生产部；2007年8月至2015年9月就职于山东欧宝板业有限公司生产部；2015年9月起至今任山东欧宝家居股份有限公司生产部经理、监事会主席。 马启东，男，汉族，1984年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012年2月至2015年9月自由职业。2015年9月起至今任山东欧宝家居股份有限公司监事。 穆建军，男，汉族，1976年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004年1月至2007年8月就职于东明欧宝板业有限公司客服部；2007年8月至2015年9月就职于山东欧宝板业有限公司客服部；2015年9月起至今任山东欧宝家居股份有限公司客服部经理、职工代表监事。 3、高级管理人员：赵全起为总经理，李建国为副总经理，王海桥为财务总监、董事会秘书。 总经理赵全起，副总经理李建国及财务总监、董事会秘书王海桥的基本情况详见本节前述“1、公司董事：赵占起、赵全起、赵喜平、王海桥、李建国”介绍。 4、经核查，公司董事长赵占起与公司董事、总经理赵全起系兄弟关系；与公司董事赵喜平系兄妹关系。除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 5、公司董事、监事、高管人员兼职情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系 赵占起 董事长 欧宝装饰 监事 关联企业 赵全起 董事、总经理 欧宝装饰 - 关联企业 执行董事、总 赵喜平 董事 欧宝装饰 关联企业 经理 (二)公司的董事、监事和高级管理人员的变化情况 1、董事变化情况 限于公司规模较小，欧宝有限时期仅设立了一名执行董事，由赵占起担任执行董事。2015年9月，股份公司成立之后，设有董事会，董事会成员包括赵占起、赵全起、赵喜平、王海桥、李建国，其中赵占起担任董事长。 截至本法律意见书出具之日，董事会成员未发生其他变动。 2、监事变化情况 限于公司规模较小，欧宝有限时期设立了一名监事，由赵全起担任监事。 2015年9月，股份公司成立之后，设有监事会，监事会成员包括李俊起、马启东、穆建军，其中李俊起担任监事会主席。 截至本法律意见书出具之日，监事会成员未发生其他变动。 3、高级管理人员变化情况 欧宝有限时期，公司总经理为赵占起。2015年9月，股份公司成立之后，董事会聘请赵全起担任总经理，李建国为副总经理，王海桥为财务总监、董事会秘书。 截至本法律意见书之日，高级管理人员未发生其他变动。 本所律师核查后认为，最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动程序、人员资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，未对公司的持续经营产生不利影响。 (三)现任董事、监事、高级管理人员的合法合规性 根据公司董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查， 1、现任董事、监事、高级管理人员能够依法履行职责义务，不存在违反法律法规规定及《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题。 2、现任董事、监事、高管最近36个月内不存在重大违法违规行为。不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到股转公司公开谴责的情形。 (四)公司的核心技术人员 (1)核心技术人员的基本情况 李俊起的基本情况详见本节“(一)公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况” 李雪军，男，汉族，1978年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1998年10月至2005年6月于佳木斯从事自由职业；2005年6月至2007年8月就职于东明欧宝板业有限公司；2007年8月至2015年9月就职于山东欧宝板业有限公司；2015年9月起至今任股份公司生产二部经理。 王松信，男，汉族，1959年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988年6月至2003年1月从事自由职业；2003年1月至2007年8月就职于东明欧宝板业有限公司；2007年8月至2015年9月就职于山东欧宝板业有限公司；2015年9月起至今任股份公司质检部经理。 王中民，男，汉族，1971年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1994年3月至2009年7月于菏泽从事自由职业；2009年7月至2015年9月山东欧宝板业有限公司；2015年9月起至今任股份公司浸胶车间主任。 刘怀志，男，汉族，1965年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1990年4月至2003年1月自由职业；2003年1月至2007年8月就职于东明欧宝板业有限公司；2007年8月至2015年9月就职于山东欧宝板业有限公司；2015年9月起至今任股份公司开槽车间主任。 叶松波，男，汉族，1967年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。2001年至2014年9月于浙江从事自由职业；2014年9月至2015年9月就职于山东欧宝板业有限公司；2015年9月起至今任股份公司油漆车间主任。 (2)目前，公司的核心技术人员不持有公司股份。 (五)竞业禁止情况 经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员竟业禁止情况： (1)公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。 (2)公司董监高、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 (3)公司已与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》，保护公司商业秘密和核心技术，避免公司因此遭受损失。 综上所述，本所律师认为，公司的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、人数、程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相应的法律手续并办理了相应的工商备案登记手续，合法有效。现任董事、监事、高级管理人员能够依法和公司章程履行职责义务，行为合法合规。 十六、公司的税务 (一)公司的税务登记 经核查，欧宝有限存续期间依法持有税务主管机关核发的《税务登记证》。 截至本法律意见书出具之日，公司已取得了东明县税务主管机关核发的编号为372930724990601号《税务登记证》。公司独立办理税务登记，独立纳税。 (二)公司执行的税种、税率 根据《审计报告》并经核查，公司日常经营中目前执行的税种、税率情况如下： 序号 税种 税率 计税依据 法律依据 应纳税增值额(应纳税额 按应纳税销售额乘以适用 《中华人民共和国增值 1 增值税 17% 税率扣除当期允许抵扣的 税暂行条例》 进项税后的余额计算) 城市维护建 《中华人民共和国城市 2 7% 应缴流转税税额 设税 维护建设税暂行条例》 《国务院关于修改〈征 3 教育费附加 3% 应缴流转税税额 收教育费附加的暂行规 定〉的决定》 《山东省人民政府关于 地方教育费 调整地方教育费附加征 4 2% 应缴流转税税额 附加 收范围和标准有关问题 的通知》 《山东省地方水利建设 地方水利建 5 1% 应缴流转税税额 基金筹集和使用管理办 设基金 法》 《中华人民共和国企业 6 企业所得税 25% 应纳税所得额 所得税法》 《中华人民共和国房产 7 房产税 1.2% 以房产余值为计税依据 税暂行规定》 3元/ 《中华人民共和国城镇 8 土地使用税 土地使用面积 ㎡ 土地使用税暂行条例》 经本所律师核查，公司执行的税种、税率符合国家税法的规定。 (三)税收优惠 经核查，报告期内，公司未享受任何税收优惠政策。 (四)财政补贴 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内享受的财政补贴具体情况如下： 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 企业创新奖励 0 0 21万元 恒温电加热地板研发 0 15万元 0 项目 企业技术创新奖励 0 10万元 0 合计 0 25万元 21万元 (1)根据菏财企指【2012】30号、32号文件，欧宝有限2013年收到东明县财政局拨付的市级企业自主创新专款补助资金21万元。 (2)根据东委【2013】2号文件，欧宝有限2014年收到东明县财政局科技创新奖10万元。 (3)根据菏财企指【2013】42号文件，欧宝有限2014年收到恒温电加热地板研发项目补助15万元。 本所律师认为，报告期内，公司所享受的财政补贴系给予补贴的机关依法、依职权可以独立批准决定的，公司所接受的财政补贴及奖励款项合法、合规，公司业务盈利能力不存在对财政补贴重大依赖。 东明县国家税务局于2015年11月17日及东明县地方税务局于2015年11月14日分别出具《企业纳税情况证明》，证明在最近36月内，该公司能遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税；执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的规定。该公司不存在偷税、逃税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为;不存在因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，公司依法独立履行纳税义务，规范执行国家税法。近两年不存在因偷税、漏税等违法违规行为及没有因违反税收相关法律规定而受到处罚的情形。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准 根据国家环境保护总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》(环发【2003】101号)规定，公司所属行业不属重污染行业。 (一)关于已建项目的环境保护 经本所律师核查，报告期内，公司不存在在建项目。公司已完成的建设项目系年产50万平方米木地板生产建设项目，该建设项目的环保审批及执行的情况如下： 1、年产50万平方米木地板生产建设项目的环评审批情况 经核查，公司主要的生产车间2号、3号、4号车间系租赁东明县开发区管委会的厂房，占地面积3万平方米，使用面积2万平方米。公司生产车间的装修及设备安装建设项目于2007年5月建设完成，2007年5月，公司生产设备安装完毕，公司申请环保验收；2007年6月14日，欧宝有限取得了东明县环境保护局出具的编号为07011号《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》，该建设项目通过了环保验收。2007年6月14日，欧宝有限取得了东明县环境保护局出具的《建设项目环境影响登记表》，批准了该项目投入生产。 本所律师认为，公司的建设项目的环保审批合法合规。 2、关于污染物排放及日常环保运转情况 (1)经核查，公司日常生产环节产生的污染物为生活废水、机械噪声、粉尘。公司已根据环保法及环保部门的要求，建立了粉尘、噪声处理设施，并经环保部门验收合格；公司现持有东明县环境保护局核发的编号为东环许055号《排放大气污染物许可证》。 日常环保处理措施：生活污水全部排入城市管网，进入污水处理厂处理；粉尘经旋风除尘器收集，作为锅炉燃料，燃烧后的灰渣，通过除尘设备充分收集，作为有机肥料使用。为了降低噪音污染，生产车间墙壁采用隔音材料装饰，降低环境噪声的排放强度。公司的环保设施保持正常运行，公司经营已通过历次环保部门检查。 3、经核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前未被环保监管部门列入重点排污单位名录。报告期内，公司未发生环境污染事故，不存在因环保事故被行政主管机关处罚的情形。 4、2015年11月17日，东明县环境保护局出具《企业环保情况证明》，证明自2003年欧宝有限成立至今，公司的日常经营能遵守国家环保管理相关法律法规，建设项目及日常经营依法履行环保审批手续，依法建设并持续有效运行环保设施。不存在违反环保管理相关法律法规的行为；不存在因为违反环保管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，报告期内，公司在执行国家环保法律法规方面合法合规。不存在违反环保管理相关法律法规的行为；不存在因为违反环保管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 (二)产品质量及技术标准 1、2015年9月10日，公司取得了东明县质量技术监督局出具的编号为371778-0183的《山东省企业产品执行标准登记证书》，证明公司生产的浸渍纸层压木质地板、实木地板、实木复合地板执行的标准符合要求，予以登记。有效期至2018年4月21日。 2013年1月16日，公司取得了北京联合智业认证有限公司核发的注册号UQ130097R0的《质量管理体系认证证书》。认证范围：实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、实木地板的生产和服务质量管理体系符合ISO9001:2008标准。 有效期至2016年1月15日。 2、公司产品执行的技术标准 公司目前的主要产品为实木地板、浸渍纸层压木质地板、实木复合地板。 序号 产品名称 执行标准 1 浸渍纸层压木质地板 GB/T18102-2007 2 实木复合地板 GB/T18103-2013 3 实木地板 GB/T15036.1-2009/T15036.2-2009 3、2015年11月16日，东明县市场监督管理局出具《企业工商、质检管理情况证明》：证明在最近36月内，公司能遵守国家产品质量管理相关法律法规，依法执行国家产品质量管理标准，产品经抽检合格。不存在因产品质量问题受到客户投诉、举报情形;不存在违反产品质量管理相关法律法规的行为；不存在因为违反产品质量管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 本所律师认为，公司已依法取得了生产许可证，产品执行的产品质量标准合法合规。 (三)安全生产情况 经本所律师核查，根据公司的业务特点，公司已建立安全生产事故管理制度；报告期内，公司未发生安全责任事故。 2015年11月16日，东明县开发区安全生产监察中队出具《企业安全生产情况证明》，证明在最近36个月内，公司能够遵守国家有关安全生产相关的法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大安全责任事故，不存在因违反安全生产相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，公司的生产经营活动均符合国家主管部门规定的产品质量、技术标准和安全生产要求，在最近24月内不存在因违反国家有关产品质量管理、生产技术标准、安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。 十八、公司的劳动用工 根据提供的员工名册、劳动合同、书面说明、缴费凭证及公司说明并经本律师核查： (1)劳动合同签订情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，欧宝股份正式在册员工92人，全部签订劳动合同。 (2)社会保险缴纳情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为员工缴纳“五险一金”(养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险及住房公积金)情况如下： 农村大病 住房公 项目 新农合 养老保险 失业保险 工伤保险 基本医疗 医疗保险 积金 缴费人数 66 66 26 0 0 0 0 合计 66 66 26 0 0 0 0 注：1、公司在册员工中超过60岁的人员有四人，公司未缴纳任何社保。 2、公司员工中具有农业户口的员工参加了新农合养老保险和农村大病医疗保险，共计66人。 本所律师认为，公司为在社会保险及住房公积金缴纳方面存在不规范情形。 (3)公司及实际控制人承诺 为了保护员工合法权益，规范劳动用工，公司承诺：公司自2016年1月起根据员工自愿并为员工依法缴纳社保及住房公积金。 为保证员工权益，避免公司因此遭受损失。公司实际控制人已作出承诺，承诺在其实际控制公司期间，如公司因违法违规用工原因而被行政主管机关要求补缴社保，缴纳滞纳金或罚款等，实际控制人将承担公司的全部损失。并将督促公司挂牌后，规范公司劳动用工行为。 (4)2015年11月17日，东明县人力资源和社会保障局出具《企业劳动用工情况证明》，证明最近36个月内，公司不存在因为违反劳动、社保管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 (5)根据公司说明并经核查，报告期内，公司不存在因社保缴纳、工资报酬等劳动用工发生诉讼、仲裁纠纷，不存在因重大违法违规被行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，目前公司在劳动用工方面虽在社会保险及住房公积金缴纳方面存在不规范情形，但公司及实际控制人已作出规范劳动用工的有效承诺，因此，公司存在的不规范劳动用工情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 十九、诉讼、仲裁和行政处罚 (一)根据公司承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司最近36个月内依法开展经营活动，不存在其他因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或因重大违法违规行为而受到的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)根据控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，截至法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人最近36个月内不存在以下重大违法违规行为：(1)受到刑事处罚及行政处罚；(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。(4)尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌除尚需取得股转公司出具的同意挂牌的审查意见外，公司符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关条件，公司本次挂牌不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式三份，自本所盖章及经办律师签字之日起生效。 (此页无正文，系《北京市道成律师事务所关于山东欧宝家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》之签署页) 北京市道成律师事务所 经办律师： 陈英学 负责人： 王筷 马宏侠 签署日期：年月日 [点击查看PDF原文]