证券代码：603555 证券简称：贵人鸟公告编号：临 2015-72
债券代码：122346 债券简称：14 贵人鸟
贵人鸟股份有限公司对外投资合作暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
2015 年 5 月 21 日公司与中国大学生体育协会、中国中学生体育协会、山西
传媒学院、虎扑(上海)文化传播股份有限公司、尤尼斯(北京)体育文化传播有限
公司(筹)(以下简称“尤尼斯”)签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家
公司，以校园体育内容专业视频制作、赛事互联网视频业务为基础核心，依托现
有的中国校园体育内容资源，结合包括 NCAA 等中美、中英合作授权内容在内的
国际资源，将其打造为校园体育互联网平台；为推动该项目实施，泉州市泉翔投
资中心(有限合伙)
(以下简称“泉翔投资” 拟与泉州泉晟投资有限公司(以下
)
简称“泉晟投资”)签署《投资合作协议》，拟向泉晟投资提供一笔人民币 6,525
万元整的借款，借款的期限为十年，经双方同意可以延长。泉晟投资在接收上述
借款后用于对康湃思(北京)网络科技有限公司(以下简称“康湃思网络”)增
资(以下简称“股权交易”)。本次增资后，泉晟投资将持有康湃思网络 30%的
股份，与《中国学校体育》杂志有限责任公司并列成为其第一大股东。
泉州泉晟投资有限公司实际控制人为林坤臻先生，林坤臻先生及泉州泉晟投
资有限公司不是公司关联方。
虎扑(上海)文化传播股份有限公司也参与本次对康湃思网络投资，公司董
事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑(上海)文化传
播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关
联方，虽然本次投资中公司并未直接投资，但根据《股票上市规则》对关联交易
认定实质重于形式的原则本次交易应构成关联交易。
本事项已经公司于 2015 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议审
议通过，尚需获得股东大会的审批。
本次对外投资合作不属于重大资产重组事项。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑
(上海)文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体
育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
公司名称：虎扑(上海)文化传播股份有限公司
类 型：股份有限公司(非上市)
注册地址：上海市虹口区东大名路 1191 号 17815 室
法定代表人：程杭
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2007 年 9 月 25 日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品
销售。
三、投资协议主体的基本情况
公司名称：泉州泉晟投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注 册 地：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道 567 号福璟花园 2 栋 115
店
法定代表人：林坤臻
注册资本：1000 万元
成立日期：2015 年 1 月 12 日
经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。
主要股东：林坤臻出资 1,000 万元，占注册资本的 100%
截至 2015 年 9 月 30 日，泉晟投资资产总计 23,916.03 万元，负债合计
23,916.15 万元，所有者权益合计-0.12 万元，2015 年 1-9 月累计实现收入 0 元，
净利润-0.12 万元(以上数据未经审计)。
四、投资标的基本情况
康湃思(北京)网络科技有限公司成立于 2015 年 7 月 16 日，注册地址为北
京市海淀区上地信息路 1 号 1-1 幢 1 层 A 栋 01-173 号，注册资本为 100 万元，
经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；
基础软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、
发布广告；销售自行开发后的产品。本次增资后，《中国学校体育》杂志有限责
任公司(中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育
协会和中国中学生体育协会各持股 50%)出资 150 万元，占康湃思网络注册资本
的 30%，泉晟投资(公司指定第三方)出资 6,525 万元，占康湃思网络注册资本
的 30%，山西华视文化网络科技有限公司(山西传媒学院指定公司，为山西传媒
学院全资孙公司)出资 100 万元，占康湃思网络注册资本的 20%，虎扑(上海)
文化传播股份有限公司出资 2,175 万元，占康湃思网络注册资本的 10%，尤尼斯
(北京)体育文化传播有限公司出资 50 万元，占康湃思网络注册资本的 10%。
在本次增资过程中，泉晟投资和虎扑(上海)文化传播股份有限公司为溢价增
资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会以及山西传媒学
院应向康湃思网络持续提供或以自身资源促使公司取得相应资源，满足康湃思网
络运营需求，具体为中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃
思网络取得双方约定的赛事的节目制作权、互联网信息传播权、网络版权、利用
自有/管理的网站进行网站广告推广的权利；山西传媒学院有义务为康湃思网络
视频制作等提供硬件及技术支持。尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司为康湃思
网络公司管理层持股公司，为激励公司管理层，尤尼斯未溢价出资。
五、对外投资合作合同的主要内容
甲方：泉州泉翔投资管理中心(有限合伙)
乙方：泉州泉晟投资有限公司
(一)借款
1、根据本协议条件与条款的规定，甲方同意向乙方提供一笔人民币 6,525
万元整的借款。借款的期限为十年，经双方同意可以延长。在借款期限内或在延
长的借款期限内，一旦出现如下情况之一借款方必须立即提前还款：
(1)乙方从事犯罪行为或牵涉犯罪活动；
(2)乙方违反本协议约定；
(3)任何其他第三方向乙方索偿超过人民币五十万元以上；
2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保证，将根据乙方
的指令将借款仅用于对康湃思网络增资。
除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得将上述款项用于任何其他目的，也
不能将其持有的康湃思网络股权或其他权益转让或抵押给任何第三方，或在其持
有的康湃思网络股权或其他权益上设置任何产权负担。
3、甲方与乙方在此一致同意并确认乙方的还款方式只能采取以下形式：乙
方将其持有的康湃思网络的股权的全部转让给甲方或甲方指定的人(法人或自然
人)。
4、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方通过根据本协议转让其在康湃思
网络中持有的股权所取得的任何收益，均应用于乙方根据本协议向甲方偿还借
款，全部以甲方指定的方式支付给甲方，并同时终止本协议。
5、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方应当将其因持有康湃思网络股权/
股份而获得的任何红利、股息或利益支付给甲方。
6、借款的利息。当乙方向甲方或甲方指定的人转让其持有的康湃思网络股
权时，如果该股权的转让价等于或低于本协议项下借款的本金，则本协议项下的
借款视为无息借款。但如果该股权转让价高于本协议项下借款的本金，则高出本
金的部分应视为本协议项下借款的资金成本，由乙方偿还给甲方。
(二)陈述和保证
1、在本协议签署日至本协议终止前，甲方向乙方做出以下陈述和保证：
(a)甲方是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业；
(b)甲方有权签署和履行本协议。甲方签署和履行本协议符合甲方的经营范
围和甲方组织性文件的规定，甲方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当
的批准和授权；
甲方签署和履行本协议不违反甲方与任何第三方签署的任何协议或向任
何第三方出具的任何承诺；
(d)本协议一经签署即构成对甲方合法有效并可依法强制执行的义务。
2、在本协议签署日至合同终止前，乙方陈述和保证如下：
(a)乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合乙方的章程或
其他组织性文件的规定，乙方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批
准和授权；
(b)乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规或政
府批准、授权、通知或其他政府文件，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协
议或向任何第三方出具的任何承诺；
在乙方尚未完全偿还甲方上述借款之前，如乙方在完成针对康湃思网络
的股权交易后，且根据其时有效的康湃思网络《公司章程》拥有相应数量康湃思
网络董事提名权， 乙方承诺将与甲方协商后行使康湃思网络的董事提名权；
(d)本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务；和
(e)不存在任何与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或
任何其他法律程序，也不存在任何潜在的与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉
讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。
(三)违约责任
如乙方未按本协议规定期限履行还款义务的，应每日支付应付金额万分之五
的逾期利息，直至乙方偿还全部借款本金、逾期利息及其他款项之日为止。
如乙方违反本协议的约定，乙方应当向甲方支付相当于本协议所述款项 30%
的赔偿金并立即提前还款。
(四)适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用
中国法律。
2、因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协
商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后 30 天
之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海仲裁委员会，
由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局
性的，对双方均有约束力。
3、因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争
议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自
在本协议项下的其他义务。
六、对外投资对上市公司的影响
康湃思网络是以校园体育内容专业视频制作、赛事互联网视频业务为基础核
心业务的公司，本次合作有利于公司分享我国未来校园体育互联网产业的成长，
通过康湃思(北京)网络科技有限公司、康湃思(北京)体育管理有限公司以及
拟设立的康湃思(北京)体育咨询有限公司完成对校园体育的全面布局，最终构
建完整的校园体育产业链，符合公司及全体股东的利益。
七、对外投资的风险分析
(一)资金收回风险。因泉晟投资自身规模较小，资金实力较差，如若其违
反合同约定可能导致公司借款本金无法回收的风险。
(二)投资标的风险。公司借款给泉晟投资最终是否能顺利收回本金和利息
主要取决了泉晟投资对康湃思网络的投资收益如何，所以康湃思网络的业绩是决
定本次投资能否收回的关键，本次增资后若康湃思网络存在业绩较差甚至亏损可
能，这会导致本次投资亏损甚至投资无法收回。
(三)对投资标的缺乏直接控制的风险。公司本次投资是由泉州泉翔投资管
理中心(有限合伙)借款给无关联的第三方泉晟投资并由泉晟投资进行直接投资，
公司以及泉翔投资并非康湃思网络的股东，可能会因此导致公司对康湃思网络缺
乏直接控制的风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2015 年 11 月 21 日
