贵人鸟股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会
会
议
材
料
二 O 一五年十二月七日
贵人鸟股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟2015 年第四次临时股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规
、
定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以
下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡； 委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股
东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议地点：厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦 18 楼会议室
召 集 人：公司董事会
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类及面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格与定价方式
2.05 发行数量
2.06 锁定期安排
2.07 本次发行前的滚存利润的安排
2.08 上市地点
2.09 本次发行股票决议的有效期
2.10 募集资金用途
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于设立募集资金专用账户的议案
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的的议案
9、关于变更募集资金用途的议案
10、关于对泉州市泉翔投资中心(有限合伙)投资暨关联交易的议案
11、关于对外投资合作的议案
12、关于对外投资暨关联交易的议案
13、关于增补公司董事的议案
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
、 、 (以下简称“《管
理办法》)及《上市公司非公开发行股票实施细则》
” (以下简称“《实施细则》)
”
等相关法律、法规及规章的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票
的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，董事会
认为公司符合非公开发行人民币普通股(A 股)股票的各项条件：
(一)公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币
普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)公司本次发行的对象不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第三十七条的规定以及《实
施细则》第八条的规定。
(三)公司本次发行股票的价格不低于公司第二届董事会第十五次会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)
项以及《实施细则》第七条的规定。
(四)发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第(二)项以及《实施细则》第九
条的规定。
(五)公司本次发行募集资金总额不超过 168,138.74 万元，未超过项目需要
量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情况；投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项
存储制度，本次募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户。 《管理办法》
符合
第三十八条第(三)项的规定。
(六)本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》
第三十八条第(四)项所述情形。
(七)公司本次发行申请文件中不会存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
(八)公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办
法》第三十九条第(二)项所述情形。
(九)公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三
十九条第(三)项所述情形。
(十)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办
法》第三十九条(四)项所述情形。
(十一)公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三
十九条第(五)项所述情形。
(十二)公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项所述
情形。
(十三)公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
不存在《管理办法》第三十九条第(七)项所述情形。
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，请予审议。
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司拟定了非公开发行 A 股股票方案，现提请各位股东及股东代表审议，
方案具体内容如下：
(1)发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每
股面值人民币 1 元。
(2)发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个月内选择
适当时机发行。
(3)发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次
发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
(4)定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日 2015
(
年 11 月 20 日)，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，即不低于 30.11
元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会
在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协
商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
(5)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 5,584.15 万股。在该范围内，最终发行数
量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围
内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
(6)锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
(7)本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
(8)上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(9)本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为 12 个月，自批准之
日起算。
(10)募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 168,138.74 万元(含 168,138.74 万元)，计
划投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号
供应链建设项目
1 55,074.84 55,074.84
体育云平台建设项目
2 53,063.90 53,063.90
偿还银行贷款
3 60,000.00 60,000.00
合计 168,138.74 168,138.74
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次
非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
本公司非公开发行 A 股股票预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议
通过，详细预案内容请查阅公司于 2015 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及
相关公告，请予审议。
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
及
等相关法律、法规的规定，公司编制了《贵人鸟股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》，详细内容请查阅公司于 2015 年 11 月 21
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《贵人鸟股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及其它相关公告。
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司拟通过非公开发行股票募集资金，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，公司编制了《贵人鸟股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》，详细内容请参见公司于 2015 年 11 月 21 日在上海证券交
易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及其
它相关公告。
关于设立募集资金专用账户的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及
、 、
规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行所
募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募
集资金或用作其他用途。
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
、
章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行事宜，公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
(1)根据有关政府部门和监管机构的要求，报送本次非公开发行方案及本
次非公开发行的申请材料，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关的信息披
露事宜。
(2)签署、修改、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和
文件(包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构服务协议等)；聘请本次非
公开发行相关的保荐机构、专项法律顾问及审计机构。
(3)根据非公开发行政策变化及有关监管部门对本次非公开发行申请的审
核意见，在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对本次非公开发行具体方案
作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
(4)在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，
并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案(包括但不限
于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等)，制定和实施
本次非公开发行的最终方案，决定本次非公开发行时机。
(5)根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规和《公司章
程》允许的范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情
况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在
遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行有新的规定、监管部门有新的
要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开
发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向
进行调整。
(6)办理募集资金专项账户开设等事宜；在法律、法规和《公司章程》允
许的范围内签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协
议。
(7)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所发行股票的股份认
购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
(8)在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本
变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
(9)办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取
措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)的要求，公司就本次非公开发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，详细内容请参见公司于 2015 年 11 月 21 日在上海
证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及公司采取措施的公告》，现提请各位股东审议。
关于变更募集资金用途的议案
各位股东：
为减少投资风险，提高募集资金使用率，公司拟将鞋生产基地(惠南)建设
项目变更为晋江鞋生产基地智能化技术改造项目和永久补充流动资金，具体内容
如下，请予审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
2014 年 1 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司
首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2014]37 号)的核准，公司向社会公开发
行人民币普通股(A 股)8,900 万股，发行价格为人民币 10.60 元/股，发行募集
资金总额为 94,340 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 88,189.86 万元，以
上募集资金于 2014 年 1 月 21 日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了天健验〔2014〕3-6 号《验资报告》审验。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》以及本次募集情况，本
次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目(以下称“募投项目”)：
单位：人民币 万元
序 募集资金投
项目名称 总投资额 项目批准文号
号 入额
闽发改网股证[2011]46 号、
全国战略店建设项目
1 55,222.62 55,191.94
闽发改股证函[2013]220 号
鞋生产基地(惠南)建
泉发改审[2011]220 号
2 18,689.43 18,689.43
设项目
设计研发中心建设项目 晋经发审[2011]169 号
3 4,529.59 4,529.59
信息化系统建设项目 晋经发审[2011]170 号
4 9,778.90 9,778.90
合计 88,220.54 88,189.86
后经公司 2014 年度股东大会审议通过，
“全国战略店建设项目”变更为“永
久性补充公司流动资金”。
本次拟变更的募集资金投资项目“鞋生产基地(惠南)建设项目”投资总额
为 18,689.43 万元，占总筹资额的 21.19%，项目已投资金额 258.72 万元。本次
拟将本项目变更为“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”和“永久补充流动资
金”两个项目，其中晋江鞋生产基地智能化技术改造项目投资 5,274 万元，本项
目的剩余资金全部用于补充流动资金。
公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，
补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务
资助。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
(一)原项目计划投资和实际投资情况
为进一步提高生产流水线的效率，降低生产成本，通过新建生产流水线，满
足公司强劲的销售增长对产能扩张的迫切需求。本公司原计划利用募集资金新建
10 条快速鞋加工流水线，项目于 2011 年 9 月立项，项目原计划总投资为 18,689.43
万元，主要包括建设投资和流动资金，其中：建设投资 12,668.49 万元，流动资
金 6,020.94 万元。建设投资主要包括新建生活区建筑面积 43,757 平方米，购置
裁断机、自动罗拉单针、自动罗拉双针、针车缝纫机、成型生产线等工艺设备，
购置空压机组及变配电设备等，项目投资具体如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 所占比例
建筑工程费
1 7,004.49 55.29%
设备购置费
2 3,523.57 27.81%
安装工程费
3 294.23 2.32%
工程建设其他费用
4 694.53 5.48%
基本预备费
5 1,151.68 9.09%
建设投资合计 12,668.49 100.00%
根 据当时测算，项目建成后年均营业收入 45,236.56 万元， 年均净利润
2,487.76 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，项目投资 258.72 万元，临时补充流动资金 12,000.00
万元，累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额为 78.26
万元，募集资金账户余额 6,508.97 万元。
(二)变更的具体原因
1、该项目的项目用地因政府规划变更导致项目用地一直未能彻底解决
本项目建设地点在福建省泉州台商投资区惠南工业园区滨海路，本项目很重
要的部分是为该工业区配套生活区。因当地政府规划变更，政府将该项目原建设
用地收回，并将该地块用于建设泉州湾跨海大桥环城高速以及为宁漳高铁预留用
地，同时约定将原项目用地旁的两块土地补偿给公司，虽然政府已经补偿其中一
块，但因政府拆迁迟迟未能完成导致另一块土地一直未能如期配套，导致本项目
一直未能如期实施。
2、惠南工业区周边设施配套未达预期导致实施该项目的可能性大大降低
本项目所在的惠南工业园区为新开发的工业区，作为当地政府近年来招商引
资的重点区域，该工业区近年来进驻了大批企业，而随着近几年经济的放缓以及
行业景气度的降低，工业区的企业对投资更加谨慎，这也导致周边的配套设施未
能达到预期，如若公司在该工业区继续建设鞋生产线，将会面临招工难、留人难
等一系列问题，这也导致实施该项目的可能性大大降低。
3、宏观环境以及行业环境的变化导致该项目实施的必要性大大降低
该项目的可研是依据 2009 年、2010 年、2011 年的宏观经济形势和行业发展
情况做出的，当时我国 GDP 和人均 GDP 都保持较快增长，当时随着我国运动鞋
服行业发展迅速，主要运动服饰品牌如李宁、安踏、特步、361 度等销售收入都
在快速增长，渠道数量增长迅速，主要竞品企业 2009 年、2010 年每年店铺数量
增长都在 1,000 个左右；当时公司鞋类产品销售也在快速增长， 2010 年公司鞋
类产品销售收入同比增长 115.23% ， 2011 年公司鞋类产品销售收入同比增长
64.51%，在收入增长的同时，门店数量也在快速扩张，2010 年公司门店数量比
2009 年增加 2180 个，同比增长 118.03%，2011 年门店数量比 2010 年增加 1040
个，同比增长 25.83%，公司鞋类产品销售收入以及门店的快速增长对产能的扩
张提出迫切的需求，公司急需建设新的生产线满足消费者需求。
但是 2013 年以来，我国 GDP 增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，
社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人工、店
租上涨导致运营费用增加等因素的影响，服装行业从快速成长期进入调整期。据
统计，城镇居民家庭人均衣着消费支出 2011 年、2012 年、2013 年同比增长分别
为 15.95%、8.88%以及 4.31%，农村居民家庭每人衣着消费支出 2011 年、2012
年、2013 年同比增长分别为 29.28%、16.14%以及 10.57%，同比增速呈逐步下降
趋势。运动鞋服行业在服装行业中率先进入低迷，运动鞋服公司销售陷于低迷，
虽然近两年出现一定的转暖趋势，但同行业企业仍在调整渠道规模；公司在前几
年的快速增长后，销售收入也逐步趋于平稳，公司目前有 14 条运动鞋生产线，
年生产能力 1,190 万双，公司 2012 年、2013 年、2014 年运动鞋销售分别为 1315.26
万双、1253.50 万双、1197.70 万双，基本能够满足目前的需求。
4、变更本次募投项目符合目前制造业智能化升级的发展趋势和公司发展战
略需求
随着近年来我国人口红利的消失，人力成本在公司生产成本的比重逐步提高，
同时因工人数量的减少，每年公司都会面临“招工难”的困境，制造业的智能化
升级成为公司和行业发展的必然趋势。公司目前生产所在的晋江区域生活配套完
善，制造业基础较好，通过本次的智能化升级预计可以减少员生产员工 25%以上，
将会大大降低公司的生产成本，提高生产效率，提升生产品质，因此公司将部分
募集资金变更“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目为”符合行业发展的趋势。
公司正在推进由“传统运动鞋服行业经营” “以体育服饰用品制造为基础，
向
多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型升级，在国家政策大
力支持以及国内消费升级等因素共同推动下，体育产业未来发展前景巨大，但需
投入的资金也较多，同时为也抢占有限的资源也需要较快的完成产业链的布局，
这对公司的资金储备也提高了更高的要求，公司将部分募集资金变更为“永久性
补充公司流动资金”有利于进一步增强公司资金实力，抢抓体育产业发展机遇，
进一步做强做大体育产业。
综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公
司股东的利益，公司拟变更鞋生产基地(惠南)建设项目募集资金用途。
三、详细介绍新项目的具体内容
原项目变更为两部分，其中 5,274 万元用于晋江鞋生产基地智能化技术改造
项目，其余用于永久补充流动资金。
晋江鞋生产基地智能化技术改造项目主要为购置自动折边机、4,530 电脑车、
3,020 电脑车、自动冲裁机等智能化设备 282 台，项目建设期预计为一年，项目
建成后预计减少生产员工 25%以上，有利于降低生产成本，提升产品品质。同时
公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补
充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资
助。
四、新项目的市场前景和风险提示
伴随着近年来我国人口红利的逐步消失，制造业企业面临着招工难、用工成
本高的困境，同时人工成本的增加也在不断侵蚀着企业的利润，通过智能化改造
可以减少用工数量，降低了生产成本，提升运营效率和产品的品质。智能化技术
改造项目投资较大，如若项目不能达到预期效果，可能会导致增加公司产品成本
增加。
关于对泉州市泉翔投资中心(有限合伙)投资暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟对与关联法人泉州晟翼投资有限公司共同设立的泉州市泉翔投资中
心(有限合伙)增加投资 6,525 万元，本次关联交易事项具体内容如下，请予审
议。
一、关联交易概述
公司拟对泉州市泉翔投资中心(有限合伙)
(以下简称“泉翔投资”，公司为
泉翔投资的有限合伙人，泉州晟翼投资有限公司为泉翔投资普通合伙人)增加投
资 6,525 万元，用于泉翔投资向泉州泉晟投资有限公司(以下简称 泉晟投资”
“ )
提供借款并由泉晟投资对康湃思(北京)网络科技有限公司增资。
泉州晟翼投资有限公司(以下简称“晟翼投资” 的执行董事为林天崖先生，
)
林天崖先生为公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的哥哥，同时也为公
司董事兼副总经理林思恩先生的父亲，为本公司的关联方，本次交易构成了关联
交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍：泉州晟翼投资有限公司的执行董事为林天崖先生，
司董事兼副总经理林思恩先生的父亲，为本公司的关联方。
(二)关联人基本情况
公司名称：泉州晟翼投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：福建省泉州市晋江市陈埭镇电商路中国鞋都电子商务中心 8 楼
8807 室
法定代表人：林天崖
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 1 月 12 日
经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。
主要股东：林天崖出资 950 万元，占注册资本的 95%，张蕙茹出资 50 万元，
占注册资本的 5%。
泉州晟翼投资有限公司除认缴泉翔投资投资额外，未开展其他业务。截至
2015 年 9 月 30 日，晟翼投资总资产 0 元，负债合计 10 元，所有者权益-10 元，
1-9 月收入 0 元，净利润-10 元(以上数据未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：泉州市泉翔投资中心(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注 册 地：福建省泉州市晋江市陈埭镇沟西工业区贵人鸟大厦老厂新综合办
公楼 101 室
执行事务合伙人：泉州晟翼投资有限公司(委派代表：林天崖)
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 2 月 12 日
经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、制造业、批发零售业、金融业、
互联网和相关服务业的投资。
主要股东：公司出资 23,916 万元，占注册资本的 100%，泉州晟翼投资有限
公司认缴出资 1 元，占注册资本的 0%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
普通合伙人：泉州晟翼投资有限公司
有限合伙人：贵人鸟股份有限公司
(一)合伙人
1、普通合伙人
本合伙企业普通合伙人为泉州晟翼投资有限公司。
2、有限合伙人
本合伙企业的有限合伙人为贵人鸟股份有限公司。
(二)合伙人的出资方式、金额和缴付期限
1、出资规模
全体合伙企业一致同意贵人鸟股份有限公司以人民币现金增加认缴合伙企
业出资额 6,525 万元，本次增加认缴后各合伙人出资比例及金额如下：
序号 名称 出资额 出资比 备注
(万元) 例(%)
1 泉州晟翼投资有限公司 0.0001 0 普通合伙人/执行事务合伙人
2 贵人鸟股份有限公司 30,441 100 有限合伙人
3、出资的缴付
各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求缴付认缴出资
额。执行事务合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一相关的合伙人发
出书面的缴付出资通知，有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额
缴付至合伙企业的银行账户。
缴付出资通知应于其所载明的出资付款日之前提前五个工作日送达有限合
伙人。
(三)资产分配
1、分配原则
合伙人按照其所持有的合伙财产的数量和本协议的规定分享合伙企业的经
营成果、分担合伙企业的经营风险，分配合伙企业的收益并在合伙终止时分配合
伙企业资产。
2、分配方式
合伙企业的分配全部以现金方式进行。
有限合伙投资取得的收益(本协议所指收益包括但不限于利息、分红、收回
的本金)应根据本协议规定进行分配，不再用于项目投资。
合伙企业对可分配现金进行分配时，所有可分配现金应全部分配给有限合
伙人。
3、亏损的分担
所有合伙人按各自认缴出资比例分担亏损。
有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。
合伙企业根据本协议之规定向合伙人进行分配后，如合伙企业发生的债务超
出合伙企业剩余财产，则合伙企业先以剩余财产承担债务，不足部分由普通合伙
人承担无限连带责任。
(四)适用法律及争议解决
1、适用法律
本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
2、争议解决
如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，
各方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求
就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后 30 日内，各方未能经友好协商解决，
则该等纠纷、诉讼请求或争议递交晋江仲裁委员会在晋江进行仲裁。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
晟翼投资作为普通合伙人，不享有投资收益同时也不向公司收取管理费用，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形； 公司通过对泉翔投资增加投资额有
而
利于进一步发挥泉翔投资的平台作用，降低公司投资风险，符合公司及全体股东
的利益。
关于对外投资合作的议案
各位股东：
泉州市泉翔投资中心(有限合伙)
(以下简称“泉翔投资” 拟与泉州泉晟投
)
资有限公司(以下简称“泉晟投资”)签署《投资合作协议》，向泉晟投资提供
一笔人民币 6,525 万元整的借款，本次关联交易事项内容如下，请予审议。
一、对外投资概述
2015 年 5 月 21 日公司与中国大学生体育协会、中国中学生体育协会、山西
传媒学院、虎扑(上海)文化传播股份有限公司、尤尼斯(北京)体育文化传播有限
公司(筹)(以下简称“尤尼斯”)签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家
公司，以校园体育内容专业视频制作、赛事互联网视频业务为基础核心，依托现
有的中国校园体育内容资源，结合包括 NCAA 等中美、中英合作授权内容在内的
国际资源，将其打造为校园体育互联网平台；为推动该项目实施，泉州市泉翔投
资中心(有限合伙)
(以下简称“泉翔投资” 拟与泉州泉晟投资有限公司(以下
)
简称“泉晟投资”)签署《投资合作协议》，拟向泉晟投资提供一笔人民币 6,525
万元整的借款，借款的期限为十年，经双方同意可以延长。泉晟投资在接收上述
借款后用于对康湃思(北京)网络科技有限公司(以下简称“康湃思网络”)增
资(以下简称“股权交易”)。本次增资后，泉晟投资将持有康湃思网络 30%的
股份，与《中国学校体育》杂志有限责任公司并列成为其第一大股东。
虎扑(上海)文化传播股份有限公司也参与本次对康湃思网络投资，公司董
事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑(上海)文化传
播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关
联方，虽然本次投资中公司并未直接投资，但根据《股票上市规则》对关联交易
认定实质重于形式的原则本次交易应构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑
(上海)文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体
育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
公司名称：虎扑(上海)文化传播股份有限公司
类 型：股份有限公司(非上市)
注册地址：上海市虹口区东大名路 1191 号 17815 室
法定代表人：程杭
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2007 年 9 月 25 日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品
销售。
三、投资协议主体的基本情况
公司名称：泉州泉晟投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注 册 地：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道 567 号福璟花园 2 栋 115
店
法定代表人：林坤臻
注册资本：1000 万元
主要股东：林坤臻出资 1,000 万元，占注册资本的 100%
截至 2015 年 9 月 30 日，泉晟投资资产总计 23,916.03 万元，负债合计
23,916.15 万元，所有者权益合计-0.12 万元，2015 年 1-9 月累计实现收入 0 元，
净利润-0.12 万元(以上数据未经审计)。
四、投资标的基本情况
康湃思(北京)网络科技有限公司成立于 2015 年 7 月 16 日，注册地址为北
京市海淀区上地信息路 1 号 1-1 幢 1 层 A 栋 01-173 号，注册资本为 100 万元，
经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；
基础软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、
发布广告；销售自行开发后的产品。本次增资后，《中国学校体育》杂志有限责
任公司(中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育
协会和中国中学生体育协会各持股 50%)出资 150 万元，占康湃思网络注册资本
的 30%，泉晟投资(公司指定第三方)出资 6,525 万元，占康湃思网络注册资本
的 30%，山西华视文化网络科技有限公司(山西传媒学院指定公司，为山西传媒
学院全资孙公司)出资 100 万元，占康湃思网络注册资本的 20%，虎扑(上海)
文化传播股份有限公司出资 2,175 万元，占康湃思网络注册资本的 10%，尤尼斯
(北京)体育文化传播有限公司出资 50 万元，占康湃思网络注册资本的 10%。
在本次增资过程中，泉晟投资和虎扑(上海)文化传播股份有限公司为溢价增
资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会以及山西传媒学
院应向康湃思网络持续提供或以自身资源促使公司取得相应资源，满足康湃思网
络运营需求，具体为中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃
思网络取得双方约定的赛事的节目制作权、互联网信息传播权、网络版权、利用
自有/管理的网站进行网站广告推广的权利；山西传媒学院有义务为康湃思网络
视频制作等提供硬件及技术支持。尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司为康湃思
网络公司管理层持股公司，为激励公司管理层，尤尼斯未溢价出资。
五、对外投资合作合同的主要内容
甲方：泉州泉翔投资管理中心(有限合伙)
乙方：泉州泉晟投资有限公司
(一)借款
1、根据本协议条件与条款的规定，甲方同意向乙方提供一笔人民币 6,525
万元整的借款。借款的期限为十年，经双方同意可以延长。在借款期限内或在延
长的借款期限内，一旦出现如下情况之一借款方必须立即提前还款：
(1)乙方从事犯罪行为或牵涉犯罪活动；
(2)乙方违反本协议约定；
(3)任何其他第三方向乙方索偿超过人民币五十万元以上；
2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保证，将根据乙方
的指令将借款仅用于对康湃思网络增资。
除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得将上述款项用于任何其他目的，也
不能将其持有的康湃思网络股权或其他权益转让或抵押给任何第三方，或在其持
有的康湃思网络股权或其他权益上设置任何产权负担。
3、甲方与乙方在此一致同意并确认乙方的还款方式只能采取以下形式：乙
方将其持有的康湃思网络的股权的全部转让给甲方或甲方指定的人(法人或自然
人)。
4、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方通过根据本协议转让其在康湃思
网络中持有的股权所取得的任何收益，均应用于乙方根据本协议向甲方偿还借款，
全部以甲方指定的方式支付给甲方，并同时终止本协议。
5、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方应当将其因持有康湃思网络股权/
股份而获得的任何红利、股息或利益支付给甲方。
6、借款的利息。当乙方向甲方或甲方指定的人转让其持有的康湃思网络股
权时，如果该股权的转让价等于或低于本协议项下借款的本金，则本协议项下的
借款视为无息借款。但如果该股权转让价高于本协议项下借款的本金，则高出本
金的部分应视为本协议项下借款的资金成本，由乙方偿还给甲方。
(二)陈述和保证
1、在本协议签署日至本协议终止前，甲方向乙方做出以下陈述和保证：
(a)甲方是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业；
(b)甲方有权签署和履行本协议。甲方签署和履行本协议符合甲方的经营范
围和甲方组织性文件的规定，甲方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当
的批准和授权；
甲方签署和履行本协议不违反甲方与任何第三方签署的任何协议或向任
何第三方出具的任何承诺；
(d)本协议一经签署即构成对甲方合法有效并可依法强制执行的义务。
2、在本协议签署日至合同终止前，乙方陈述和保证如下：
(a)乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合乙方的章程或
其他组织性文件的规定，乙方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批
准和授权；
(b)乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规或政
府批准、授权、通知或其他政府文件，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协
议或向任何第三方出具的任何承诺；
在乙方尚未完全偿还甲方上述借款之前，如乙方在完成针对康湃思网络
的股权交易后，且根据其时有效的康湃思网络《公司章程》拥有相应数量康湃思
网络董事提名权， 乙方承诺将与甲方协商后行使康湃思网络的董事提名权；
(d)本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务；和
(e)不存在任何与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或
任何其他法律程序，也不存在任何潜在的与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉
讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。
(三)违约责任
如乙方未按本协议规定期限履行还款义务的，应每日支付应付金额万分之五
的逾期利息，直至乙方偿还全部借款本金、逾期利息及其他款项之日为止。
如乙方违反本协议的约定，乙方应当向甲方支付相当于本协议所述款项 30%
的赔偿金并立即提前还款。
(四)适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用
中国法律。
2、因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协
商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后 30 天
之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海仲裁委员会，
由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局
性的，对双方均有约束力。
3、因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争
议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自
在本协议项下的其他义务。
六、对外投资对上市公司的影响
康湃思网络是以校园体育内容专业视频制作、赛事互联网视频业务为基础核
心业务的公司，本次合作有利于公司分享我国未来校园体育互联网产业的成长，
通过康湃思(北京)网络科技有限公司、康湃思(北京)体育管理有限公司以及
拟设立的康湃思(北京)体育咨询有限公司完成对校园体育的全面布局，最终构
建完整的校园体育产业链，符合公司及全体股东的利益。
关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟对康湃思(北京)体育管理有限公司增资，同时拟与《中国学校体育》
杂志有限责任公司、虎扑(上海)文化传播股份有限公司、尤尼斯(北京)体育文化
传播有限公司合资成立康湃思(北京)体育咨询有限公司，本次关联交易事项具
体内容如下，请予审议。
一、关联交易概述
为推动我国校园体育的发展，同时也为继续战略性的布局体育产业，2015
年 5 月 21 日公司与中国大学生体育协会(以下简称“大体协”)、中国中学生
体育协会(以下简称“中体协”)、虎扑(上海)文化传播股份有限公司(以下简
称“虎扑体育”)、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司(筹)(以下简称“尤
尼斯”)签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家公司，专业从事赛事运营
业务，通过大体协以及中体协组织举办校园体育赛事，推动中国校园体育的发展；
拟合资成立一家公司，专业从事体育经纪业务，为学生运动人才和教练员、裁判
员服务。为推动项目实施，公司拟对康湃思(北京)体育管理有限公司(以下简
称“康湃思体育管理”)增资出资 13,522.21 万元，增资完成后公司占其注册资
本的 37%；拟与《中国学校体育》杂志有限责任公司(中国大学生体育协会、中
国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育协会和中国中学生体育协会各持股
50%)、虎扑体育、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司(以下简称“尤尼斯”)
合资成立康湃思(北京)体育咨询有限公司(暂定名，最终以工商核定为准，以
下简称“康湃思体育咨询”)，其中公司出资 811.42 万元，占拟设公司注册资
本的 37%。
1、康湃思体育管理基本情况
公司名称：康湃思(北京)体育管理有限公司
类 型:有限责任公司
住 所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼 12 层 1515-1516(园
区)
注册资本：50 万元
成立日期：2015 年 7 月 23 日
经营范围：体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；经济信息咨询；
企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；
承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文化创作；软件开发、技术开
发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子
产品、计算机软硬件及辅助设备。
本次增资后，《中国学校体育》杂志有限责任公司出资 185 万元，占康湃思
体育管理注册资本的 37%，公司出资 13,522.21 万元，占康湃思体育管理注册资
本的 37%，虎扑体育出资 2,192.79 万元，占康湃思体育管理注册资本的 6%，尤
尼斯出资 100 万元，占康湃思体育管理注册资本的 20%。
本次增资公司和虎扑体育为溢价增资，作为对等义务，中国大学生体育协会、
中国中学生体育协会有义务使得康湃思体育管理取得双方约定的其主办的各项
体育赛事的商业推广权、赛事转播权、广告开发权、商业开发权，并拥有相关知
识产权。尤尼斯为康湃思体育管理管理层持股公司，为激励管理层，尤尼斯未溢
价出资。
2、拟设康湃思体育咨询基本情况
公司名称：康湃思(北京)体育咨询有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：100 万元
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼 12 层 1515-1516(园
《中国学校体育》杂志有限责任公司出资 37 万元，占拟设公司注册资本的
37%，贵人鸟股份有限公司出资 811.42 万元，占拟设公司注册资本的 37%，虎扑
体育出资 121.58 万元，占注册资本的 6%，尤尼斯出资 20 万元，占拟设公司注
册资本的 20%。
本次投资公司和虎扑体育为溢价出资，作为对等义务，中国大学生体育协会、
中国中学生体育协会有义务使得康湃思体育咨询有权使用其主办的各项体育赛
事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库。康湃思体育咨询有
权利用相关数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。尤尼斯为康湃思体
育咨询管理层持股公司，为激励管理层，尤尼斯未溢价出资。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)康湃思体育管理增资协议主要内容
甲方：贵人鸟股份有限公司(以下可简称“贵人鸟”)
乙方：《中国学校体育》杂志有限责任公司(以下可简称“体育杂志”)
丙方：尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司(以下可简称“尤尼斯)
丁方：虎扑(上海)文化传播股份有限公司(以下可简称“虎扑体育”)
戊方：康湃思(北京)体育管理有限公司(以下可简称“康湃思” “公司”
或 )
第一条 本协议各方同意，在本协议各项先决条件满足后，各方将依约履行
本次增资。
第二条 增资后康湃思的股权结构如下(货币单位人民币万元)：
股东 实际出资金额 注册资本 股权比例 出资方式
体育杂志 185 185 37% 货币
贵人鸟13,522.21 185 37% 货币
尤尼斯 100 100 20% 货币
虎扑体育 2,192.79 30 6% 货币
合计 16,000 500 100% 货币
第三条 本协议约定的先决条件均已满足或由投资方书面豁免当日为先决
条件满足之日，投资方将增资款项汇入康湃思所设立的增资款专用账户，同时将
有关的划款凭据传真给收款方。增资款实际支付日期称为“增资交割日”。
第四条 最迟于增资交割日，康湃思应向投资方出具相应的出资证明书和股
东名册。自增资交割日起，投资方即成为康湃思股东，按照其持有的股权比例享
有股东权利，承担股东义务。除另有书面约定外，公司于增资交割日前的未分配
利润归由增资交割日后的全体股东按照届时各自在公司中的持股比例享有。
第五条 康湃思和其他各方承诺并保证，在增资交割日后的将尽快完成相关
工商变更登记手续。各方为满足政府批准/登记/备案而准备的其他文件若与本协
议不一致的(如有)，以本协议为准。
第六条 公司设股东会、董事会、监事会、经营管理层。公司董事会由 7
名董事组成，其中乙方有权委派 3 名，甲方有权委派 2 名，丙方有权委派 1 名，
丁方有权委派 1 名。董事长由甲方委派的董事担任。公司监事会由 1 名监事组成，
由甲方委派。公司设经营管理层，其中总经理 1 名、副总经理 3 名，财务总监 1
名，由董事会聘任。乙方有权提名总经理、甲方有权提名财务总监。
第七条 本协议受中国法律管辖并依其解释。各方应尽力通过友好协商解决
因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日
起的六十(60)日内不能通过协商解决争议，则该争议(包括有关本协议有效性
或存续性的争议)应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
(二)康湃思体育咨询协议主要内容
甲方：贵人鸟股份有限公司(以下可简称“贵人鸟”或“投资方”)
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法
律、法规的规定， 《中国学校体育》
由 杂志有限责任公司、贵人鸟股份有限公司、
尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司、虎扑(上海)文化传播股份有限公司
方共同出资，设立康湃思(北京)体育咨询有限公司。
第二条 公司经营范围：体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；经
济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流
活动(不含营业性演出)；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市
场调查；文艺创作；软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销
售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
第三条 公司注册资本：100 万元人民币。
第四条 公司设立时的注册资本为人民币 100 万元整，股权结构如下：
实际出资
注册资本
序号 股东 金额 股权比例 出资方式
(万元)
(万元)
体育杂志 货币
1 37 37 37%
2 811.42 37 37%
尤尼斯 货币
3 20 20 20%
虎扑体育 货币
4 131.58 6 6%
合计 货币
4 1000 100 100%
股东实际出资金额超过注册资本金的部分(“溢价”)计入公司资本公积。
第五条 公司设股东会、董事会、监事会、经营管理层。公司董事会由 7 名
董事组成，其中乙方有权委派 3 名，甲方有权委派 2 名，丙方有权委派 1 名，丁
方有权委派 1 名。董事长由乙方委派的董事担任。公司法定代表人由董事长担任。
公司监事会由 1 名监事组成，由甲方委派。公司设经营管理层，其中总经理 1
名、副总经理 3 名，财务总监 1 名，由董事会聘任。乙方有权提名总经理、甲方
有权提名财务总监 1 名。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述投资后，公司获得大体协、中体协主办的各项体育赛事的商业推广权、
赛事转播权、广告开发权等知识产权；有权使用大体协、中体协主办的各项体育
赛事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库，并有权利用相关
数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。通过上述投资有利于进一步布
局校园体育，初步形成以资源、内容、媒体为核心，以目标人群为重点的体育产
业的布局，通过校园赛事活动以及互联网平台覆盖学生群体，结合互联网平台以
及赛事活动，通过广告、经纪、体育用品等完成最终变现，最终构建完整的体育
产业生态链。
关于增补公司董事的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理结构，提高董事会决策科学性，公司拟增补程杭先生
为公司董事，任期至第二届董事会届满，现提请股东大会审议。
程杭：男，1979 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大
学精密仪器专业，2009 年获美国西北大学机械学系博士。2004 年在美国芝加哥
创立虎扑网，2007 年 9 月至今担任虎扑(上海)文化传播有限公司董事长兼 CEO，
兼任上海慧动域投资中心(有限合伙)管理合伙人。
