内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司债券发行预案

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，内蒙古

资源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为本公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于公司公开发行债券条件的各项规定，具备公开发行债券的资格和条件。

　　二、关于公司本次发行公司债券的方案

　　本次发行债券票面总额为不超过人民币15亿元（含15亿元），且本次发行债券后累计公司债券余额不超过本次发行债券前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　本次发行债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次发行债券面值100元，按面值平价发行。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会（或其转授权人士）根据市场情况以及发行具体事宜确定。

　　本次发行债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）募集资金用途

　　预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途。具体募集资金用途由董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求确定。

　　（七）赎回条款或回售条款

　　本次发行债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。

　　（八）公司的资信情况、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、本次发行债券的主要责任人不得调离。

　　本次发行债券结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向

提出关于本次发行债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　（十）本次发行债券决议的有效期

　　本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　该议案经公司股东大会审议通过后，还需经上海证券交易所、中国

核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（十一）本次发行债券的授权事项

　　为了保证公司本次公开发行债券的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次发行债券相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　1、确定各类债券产品发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与债券产品发行有关的一切事宜）。

　　2、就各类债券产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理债券产品发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与债券产品发行相关的所有必要的法律文件，为债券产品发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

　　3、在董事会（或其转授权人士）已就债券产品发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债券产品发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、在发行完成后，决定和办理已发行的债券产品上市的相关事宜。

　　6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

　　7、在取得股东大会就前款1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理或其他人士根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行。

　　8、根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。

　　9、授权有效期：指本议案获得股东大会批准之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行债券有关上述事宜。

　　三、简要财务会计信息

　　公司2013年度、2014年度及2015年度财务会计报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了编号为信会师报字 [2014] 第710047号的《审计报告》、编号为信会师报字 [2015] 第710511号的《审计报告》和编号为信会师报字 [2016] 第711386号的《审计报告》。公司2016年一季度的财务报表未经审计。

　　以下2013年度、2014年度和2015年度财务数据均摘自公司经审计的财务报告，公司2016年一季度的财务报表未经审计。其中，2013、2014年度的财务报表进行了重述，2014年度财务数据摘引自2015年重述后的年度报告。2013年度财务数据引自公司2014年重述后的年度报告。

　　（一）发行人最近三年一期一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年一期合并财务报表

　　（1）最近三年一期合并资产负债表

　　表-发行人合并口径最近三年一期资产负债表

　　可供出售金融资产

　　一年内到期的非流动负债

　　所有者权益(或股东权益)：

　　实收资本(或股本)

　　归属于母公司所有者权益合计

　　负债和所有者权益总计

　　（2）最近三年一期合并利润表

　　表-发行人合并口径最近三年一期利润表

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　其中：非流动资产处置损失

　　减：少数股东损益

　　归属于母公司所有者的净利润

　　加：其他综合收益

　　六、综合收益总额

　　减：归属于少数股东的综合收益总额

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　（3）最近三年一期合并现金流量表

　　表-发行人合并口径最近三年一期现金流量表

　　经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流入小计

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流出小计

　　经营活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　投资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　汇率变动对现金的影响

　　现金及现金等价物净增加额

　　期初现金及现金等价物余额

　　期末现金及现金等价物余额

　　2、最近三年一期母公司财务报表

　　（1）最近三年一期母公司资产负债表

　　表-发行人母公司最近三年一期资产负债表

　　可供出售金融资产

　　一年内到期的非流动负债

　　实收资本(或股本)

　　负债和所有者权益总计

　　（2）最近三年一期母公司利润表

　　表-发行人母公司最近三年一期利润表

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　其中：非流动资产处置损失

　　加：其他综合收益

　　六、综合收益总额

　　（3）最近三年一期母公司现金流量表

　　表-发行人母公司最近三年一期现金流量表

　　经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流入小计

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流出小计

　　经营活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量：

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　投资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量：

　　取得借款收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　汇率变动对现金的影响

　　现金及现金等价物净增加额

　　期初现金及现金等价物余额

　　期末现金及现金等价物余额

　　3、公司最近三年一期合并范围变化情况

　　（1）2016年1-3月公司合并报表范围变化情况

　　2016年1-3月公司合并财务报表范围内的子公司未发生变化。

　　（2）2015年公司合并财务报表范围变化情况

　　2015年公司新纳入合并报表范围的子公司为2家，具体情况如下：

　　青海华晟铁合金冶炼有限责任公司

　　非同一控制下合并

　　内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司

　　截至2015年12月31日，公司不再纳入合并范围的子公司为5家。具体情况如下：

　　内蒙古鄂尔多斯东华羊绒精纺织有限公司

　　内蒙古东昊羊绒制品有限公司

　　鄂尔多斯市东昱羊绒制品有限责任公司

　　合肥鄂尔多斯羊绒制品有限责任公司

　　河南鄂尔多斯服装有限公司

　　（3）2014年公司合并财务报表范围变化情况

　　2014年公司新纳入合并报表范围的子公司为4家，具体情况如下：

　　鄂尔多斯市东祥碳化硅有限责任公司

　　非同一控制下合并

　　内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司

　　鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司

　　鄂尔多斯市东绒第二资产管理有限公司

　　截至2014年12月31日，公司不再纳入合并范围的子公司为8家。具体情况如下：

　　鄂托克旗恒邦煤焦化有限责任公司

　　内蒙古鄂尔多斯金属冶炼有限责任公司

　　内蒙古东伟羊绒制品有限公司

　　内蒙古东马羊绒制品有限公司料有限公司

　　内蒙古东利羊绒时装有限责任公司

　　鄂尔多斯集团东阜羊绒制品有限责任公司

　　鄂尔多斯东晶光伏材料有限公司

　　杭州鄂尔多斯家纺有限公司

　　（4）2013年公司合并财务报表范围变化情况

　　2013年公司新纳入合并报表范围的子公司为13家，具体情况如下：

　　青海百通高纯材料开发有限公司

　　非同一控制下合并

　　天津铁合金交易所有限公司

　　非同一控制下合并

　　鄂尔多斯东晶光伏材料有限公司

　　青海物通铁合金有限公司

　　非同一控制下合并

　　青海多巴福利特种合金有限公司

　　非同一控制下合并

　　江苏鄂尔多斯服装有限公司

　　包头市鄂尔多斯服装有限公司

　　青海百通硅石开发有限公司

　　非同一控制下合并

　　北京物通博信国际贸易有限公司

　　非同一控制下合并

　　内蒙古鄂尔多斯粉煤灰活化科技有限公司

　　大连鄂尔多斯商贸有限公司

　　济南墨冉商贸有限公司

　　鄂尔多斯循环经济生产力促进中心

　　截至2013年12月31日，公司不再纳入合并范围的子公司为2家，具体情况如下：

　　霍林郭勒泰达顺融贸易有限公司

　　上海鄂尔多斯羽绒制品有限公司

　　（二）最近三年一期的主要财务指标

　　资产负债率（母公司）

　　资产负债率（合并）

　　应收账款周转率（次）

　　存货周转率（次）

　　基本每股收益（元）

　　净资产收益率（加权）

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债?

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2013年以当年年末数代替平均数

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2013年以当年年末数代替平均数

　　（7）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数

　　（8）净资产收益率（加权）＝归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的净资产加权平均数

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　按照合并报表口径计算，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司营业收入分别为1，396，079.47 万元、1，556，840.02 万元、1，524，009.00 万元和351，821.49万元，2015年受市场行情影响略有回落；实现净利润分别为113，384.10 万元、86，648.17万元、48，799.27万元和14，258.32万元；经营活动产生的现金流入分别为1，534，934.07万元、1，956，438.04万元、1，810，661.55万元和469，570.56万元，经营活动产生的现金流量净额分别为245，704.80万元、493，217.32万元、500，610.53万元和126，993.89万元。鉴于公司稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本次债券本息偿付的保障能力较强。

　　公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月末，公司合并报表口径的流动资产余额为1，319，299.20万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

　　公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。截至2016年3月末，公司获得的银行授信总额为311.53亿元，未使用授信额度为88.19亿元。公司具有的未使用授信额度，为本次债券的偿还提供有力的保障。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途。因相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

　　（一）对公司资产负债结构的影响

　　本次债券的成功发行在有效增加公司运营资金总规模的前提下，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　（二）对公司财务成本的影响

　　与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　（三）对于公司短期偿债能力的影响

　　本次债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　　综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　五、其他重要事项

　　截至2016年3月31日，公司及下属子公司对外担保情况如下：

　　内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

　　内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司

　　青海百通高纯材料开发有限公司