德邦证券股份有限公司关于凯盛家纺股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
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全国中小企业股份转让系统
德邦证券股份有限公司关于凯盛家纺股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，凯盛家纺股份有限公司(以下简称“凯盛家纺”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜已经召 开股东大会，并通过了相关决议。凯盛家纺就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”或“我公司”)提交了申请。 根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《调查指引》”)，我公司对凯盛家纺的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对凯盛家纺股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况德邦证券承担推荐凯盛家纺股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统 挂牌业务的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求，对凯盛家纺进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、财务与会计、关联方及关联交易、业务发展目标、风险因素及其他重要事项。 项目小组从以下四个方面展开对于公司的尽职调查工作，包括：业务调查、公司治理调查、财务调查和合法合规调查，具体的方法包括通过与公司董事、监 1-5-2 事及公司管理层及员工进行交谈，实地考察，查阅了公司章程、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等文件，对公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等事项进行调查。通过上述尽职调查，项目小组出具《德邦证券股份有限公司关于凯盛家纺股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》，对凯盛家纺的业务状况、公司治理、财务状况、合法合规发表了意见。 二、内核意见 德邦证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对凯盛家纺股票在 全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2015年 6月 19日召开内核会议。参加会议的内核委员为孙晓明、陆建华、尹志勇、李琛艳、周琳、王悦梅、陈国栋。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有凯盛家纺的股份或在凯盛家纺任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对凯盛家纺本次挂牌出具以下审核意见： (一)项目小组已按照《调查指引》规定的内容和方法进行了尽职调查，调 查工作充分，结论明确； (二)凯盛家纺已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的相关要求制作备案材料，内容完备，拟披露的信息符合股转系统对有关信息披露的规定； (三)凯盛家纺符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件； (四)同意推荐凯盛家纺在全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 1-5-3 根据《业务规则》的要求，德邦证券项目小组依据《调查指引》对凯盛家纺进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和内核规则进行了内部审核，召开了内核会议。经德邦证券内核会议审议通过，凯盛家纺符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件： (一)依法设立且存续满两年。 凯盛家纺的前身海门市凯盛绣品有限公司(以下简称“海门凯盛”)系1996 年12月26日依法设立的有限责任公司，并取得了《企业法人营业执照》。2002 年6月7日海门凯盛依法更名为南通市凯盛家用纺织品有限公司。2006年6月23日 南通凯盛依法更名为江苏凯盛家用纺织品有限公司(以下简称“江苏凯盛”)。 2011年12月6日，江苏凯盛2011年第三次临时股东会通过决议，一致同意： 以2011年10月31日经审计的净资产5，117.33万元折为5，000万股，每股面值一元， 其余人民币117.33万元计入资本公积，公司整体变更为股份公司。2011年12月6日，顾萍、徐瑞鹏、徐瑞荣、秦建芳签署了《发起人协议》。2011年12月9日上海众华沪银会计师事务所有限公司就江苏凯盛整体变更设立股份公司出具沪众 会验字(2011)第5041号《验资报告》。2011年12月9日，凯盛家纺召开创立大会。 2011年12月22日，江苏省南通工商行政管理局就公司整体变更为股份有限公 司出具(06000057)公司变更[2011]第12220003号《公司准予变更登记通知书》。 凯盛家纺于2011年12月22日领取了股份公司营业执照。 公司以江苏凯盛经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司的设立方式 及公司成立的条件符合法律、法规的有关规定。公司发起人签订了《发起人协议》，该协议合法、有效。公司的发起人依照《公司法》规定的相关程序及内容召开了公司创立大会暨第一次股东大会。公司设立过程进行了必要的审计、验资，并办理了工商变更登记，取得了《营业执照》，公司的设立合法、有效。 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。 截至本推荐报告出具之日，公司注册资本缴足，不存在出资不实的情形。 凯盛家纺股份公司依法设立，截至本推荐报告出具之日，存续已满两年。 1-5-4 (二)业务明确，具有持续经营能力； 根据凯盛家纺的《营业执照》，公司的经营范围为“绣品、服装、家具、室内装饰用纺织品制造加工销售；床上纺织用品设计、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；针纺织品、劳保用品、日用百货批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 报告期内，公司的主营业务为家用纺织品的研发、设计、生产、销售，公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品、用途及其商业模式等信息。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，2013 年、 2014 年和 2015 年 1-4 月，公司主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.73%、98.63%和 98.84%。公司主营业务收入主要为套件类、被子类及其他单 件类产品销售收入。从公司主营业务收入及其占营业收入的比例来看，公司业务明确，主营业务较为突出。近两年凯盛家纺的主营业务未发生变更。 公司业务符合国家产业政策。根据工商、环保、质检等主管机关出具的证明，报告期内公司在生产经营过程中能遵守法律、行政法规和规章的规定，符合质量、环保、安全等要求。 公司业务在报告期内有持续的营运记录，不存在仅有偶发性交易或事项的情形。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，近两年一期，凯盛家纺的经营活动产生的现金流量净额分别为1，827.07万元、3，283.52万 元和396.00万元，营业收入分别为24，109.68万元、21，288.44万元和6，116.66万元，净利润分别为238.17万元、-819.39万元和232.92万元。尽管凯盛家纺2014年 度出现一定的亏损，但公司2015年1-4月经营状况已有所好转，且公司经营活动 产生了稳定的现金净流量，并具有一定的营业规模。报告期内，公司有稳定的交易客户，并投入研发费用开展持续经营所需的研究开发活动。 公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能 1-5-5力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，凯盛家纺有能力按照既定目标持续经营下去。 基于以上原因，凯盛家纺符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营； 公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度，相关机构和人员能依法履行职责。 根据公司出具的声明以及公司主管税务、环保、质量监督、工商、安全监督、国土、人力资源和社会保障以及公积金等部门出具的证明文件，截至本推荐报告出具之日，公司最近 24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 截至本推荐报告出具之日，公司的控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及受刑事处罚，受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 截至本推荐报告出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 报告期内公司曾与实际控制人徐瑞鹏、顾萍夫妇及其关联方存在资金往来的情形。截至本推荐报告出具之日，公司已与上述关联方结清资金往来。此外，公司实际控制人徐瑞鹏、顾萍就不占用公司资金作出承诺，承诺其及其控制的子 1-5-6 (孙)公司将严格遵守有关法律规定和凯盛家纺相关制度规定，杜绝与凯盛家纺发生非经营性资金往来及占用资产的行为；对于确有必要发生经营性往来的，则将严格按照凯盛家纺的制度履行关联交易审批程序，并依照凯盛家纺权力机构的批准和合同的约定及时结算，以杜绝任何不正常的资金占用或资产占用行为。 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上所述，公司符合“公司治理结构健全，合法规范运营”的要求。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 凯盛家纺的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，不存在权属争议或潜在纠纷。 公司的股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 从 1996 年海门凯盛设立至今，除整体变更设立股份公司增加注册资本外，公司共四次增资。公司设立、历次增加注册资本均由会计师事务所出具验资报告，验证各股东出资足额到位，并相应办理了工商变更登记手续。 公司历史上共发生两次股权转让，公司历次股权转让均履行了必要的决议和审批程序。 2001年2月15日，徐瑞鹏、徐瑞荣作出股东会决议，同意原股东徐瑞荣将其 对海门凯盛的出资转让给顾萍，徐瑞荣退股12万元，顾萍入股12万元。同日，顾萍与徐瑞荣签署《股权转让协议》。本次股权转让未及时办理工商变更登记手续， 2004年11月徐瑞荣与顾萍重新签订《股权转让协议》。2004年11月19日，南通市海门工商行政管理局核发编号为公司变更[2004]第11190004号的《公司变更核准通知书》，核准上述变更事项。 徐瑞荣与顾萍上述股权转让事项已经海门凯盛有权机构同意，且已于2004年办理了工商变更手续。徐瑞荣和顾萍确认双方于2001年2月签署《股权转让协议》之后但尚未办理工商备案手续之前的股权权属无争议；同时双方承诺若因本 次股权转让而被任何政府主管部门处以行政处罚，其在毋须凯盛家纺支付对价的 1-5-7 情况下承担连带责任，使凯盛家纺不因此遭受任何损失。基于上述因素，德邦证券认为，海门凯盛本次股权转让并未及时办理工商变更手续的行为虽不符合当时合法有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》，在程序上存在瑕疵，但不构成公司本次申请挂牌的实质障碍。 截至本推荐报告出具之日，公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。 综上所述，公司满足“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)投资价值凯盛家纺所属行业为传统制造业。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，凯盛家纺所属行业为“纺织业”，行业代码为C17。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的标准，凯盛家纺所属行业为 “家用纺织制成品制造”(C177)行业。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，凯盛家纺所属行业为“床上用品制造”(C1771)；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，凯盛家纺所属行业为“纺织品”(C13111213)。 目前，国家政策的支持将促进家纺行业的发展，而居民生活水平的提高有利于家用纺织品消费的增长，城市化进程的加快、房地产行业的健康发展也将促进家纺行业的发展。 根据《纺织工业“十二五”发展规划》提出的发展目标，“十二五”期间，纺织行业规模以上纺织企业工业增加值年均增长8%，工业增加值率提高2个百分点；至“十二五”末全行业出口总额达到3，000亿美元，年均增长7.5%。 根据《纺织工业“十二五”发展规划》：(一)进一步完善产业政策体系，引导纺织企业按照《产业结构调整指导目录》理性投资，促进转型升级；(二)充分发挥财税政策作用；(三)用好金融支持政策，优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力；(四)改善贸易环境，保持纺织品服装出口退税政策的相对稳定，确保及时足额退税；(五)强化行业标准工作；(六)加强纺 1-5-8 织原料保障；(七)发挥行业协会作用。 凯盛家纺是国内较早从事家用纺织品研发、设计、生产、销售的企业。公司旗下五大品牌，开发了六大风格系列产品。凯盛家纺产品品牌具有一定的知名度，在业内具有一定的品牌优势。“凯盛”商标多年来被认定为江苏省著名商标和南通市知名商标。公司生产的凯盛牌床上用品连续获得“江苏名牌产品”称号。截 至2015年4月30日，凯盛家纺及其控股子公司持有98项专利权，其中发明专利1项，实用新型专利11项，外观设计专利86项。公司多名设计师及其设计产品获得各类荣誉。公司具有一定的设计、研发优势。同时公司在产品质量、营销渠道等方面也具有一定的竞争优势。公司生产基地位于我国纺织业和家纺行业聚集的江苏省海门市。海门市叠石桥区域作为我国家纺产业主要集群地区之一，在行业信息、产品配套、人员等方面具有一定优势。 综上所述，凯盛家纺具有一定的投资价值。 (六)主办券商推荐并持续督导； 2015年 7月 27日，凯盛家纺与德邦证券签订了《推荐挂牌及持续督导协议》，委托我公司担任推荐其公司股票进入全国股份转让系统挂牌转让并持续督导的主办券商。 鉴于符合《业务规则》中所规定的申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的相关条件，我公司同意推荐凯盛家纺股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 四、提请投资者关注的风险及重大事项 (一)行业风险 家纺行业企业众多，截至2014年末规模以上企业1，809家，还存在大量的小规模企业，竞争较为激烈。在产品方面，低端产品同质化竞争较为严重。部分企业的低成本产品的低价竞争，以及非正常的竞争手段在一定程度上对市场造成了冲击，不利于行业的发展。同时，国外品牌产品进入我国市场，加剧了家纺产品的市场竞争。家纺行业属于传统劳动密集型行业，人力成本的上升对行业利润的 1-5-9 增长有一定的影响。 (二)市场风险 家纺产品为消费品，价格弹性较大，与居民收入和生活水平息息相关。尽管我国居民收入和消费支出持续增长，但对家纺产品消费理念的变化需要一个过程。同时宏观经济环境的变化也可能对居民消费支出和消费结构造成一定影响，进而可能影响家纺产品消费市场。 (三)原材料价格波动的风险 家纺产品的主要原材料包括各类布料、化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等。家纺产品原材料成本占产品成本的比例较高，原材料价格的波动将对家纺产品生产成本产生较大的影响，从而影响家纺企业产品利润。 (四)季节性波动的风险 床上用品消费具有一定的季节性，一般夏季销售相对较淡，而秋冬季节市场需求旺盛。受季节性波动的影响，家纺企业的利润及经营性现金流量也呈现一定的季节性波动特征。在季节性波动的情况下，家纺企业若不能把握市场机会和节奏，在消费旺季扩大销售，将可能对全年经营成果造成较大影响。 (五)存货余额较大，存货周转率较低的风险 近两年一期期末，公司存货账面价值分别为9，888.86万元、7，673.88万元和 6，605.59万元，占同期资产总额的比例分别为42.96%、38.92%和39.18%。近两年 一期，公司存货周转率分别为1.34、1.67和0.56。尽管近两年一期期末，公司存 货余额逐年下降，但公司存货占资产总额比例仍然较高，且存货周转率相对较低。 同时，截至2015年4月30日，公司库存商品账面价值4，966.56万元，占同期存货账面价值的75.19%，占比较高。若公司不能进一步控制存货规模，加快存货周转，存货将占用公司大量资金，从而加大公司财务成本；同时，较慢的周转速度也将加大存货积压和存货滞销的风险。 (六)应收账款余额较大，欠款客户较为集中的风险 近两年一期期末，公司应收账款账面价值分别为4，119.32万元、4，077.23万元 1-5-10 和3，592.25万元，占同期资产总额的比例分别为17.89%、20.68%和21.31%。 近两年一期期末，公司应收账款欠款前五位客户欠款余额分别为2，468.34万 元、3，023.20万元和2，865.32万元，占同期应收账款余额比例分别为55.39%、 67.10%和72.08%。 从以上数据来看，近两年一期期末，公司应收账款占资产总额的比例较高，且欠款客户较为集中。若公司不能有效控制应收账款规模，应收账款将进一步占用公司资金，加大公司的财务成本。尽管公司与主要客户建立较为长期的合作关系，但若主要欠款客户偿债能力减弱，导致不能如期足额支付凯盛家纺货款，将使公司应收账款出现坏账的风险，从而影响公司的盈利能力。 (七)产品开发风险 床上用家用纺织品属于消费品，消费者对面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求也不断提高。面对家纺产品市场日益激烈的竞争，若公司不能持续开发新产品、新款式来适应市场消费特点的变化，或者公司不能把握消费者偏好变化趋势，新开发产品与消费者偏好偏离，将导致公司新产品的滞销，公司将存在一定的产品开发风险。 (八)加盟商管理的风险 截至2015年4月，公司加盟店367家。加盟商经销模式为公司最主要的销售模式。采取加盟商销售模式有利于公司借助加盟商的区域优势实现营销网络的快速扩张，也有利于公司降低营销网络建设成本和投资风险。这也是公司所处行业大型企业普遍采取的销售模式之一。 尽管公司在选择加盟商时综合考虑了加盟商的运营能力、经济实力及经营店面位置，并且公司与加盟商签订了《代理协议书》，约定了双方的责权利，但加盟商在人财物等方面独立，若公司不能有效加强加盟商管理，导致加盟商经销公司产品过程中偏离公司的发展方向，将可能对公司在加盟商所属区域市场的发展 造成一定不利影响；若公司不能有效提升公司产品的市场竞争力，指导加盟商提 升管理能力、营销能力，并扩大经营业绩，将可能影响加盟商经销公司产品的积极性，从而可能对公司经营成果造成一定不利影响。 1-5-11 (九)大股东控制的风险 截至本推荐报告出具之日，凯盛家纺实际控制人徐瑞鹏先生和顾萍女士直接持有凯盛家纺共计4，290.94万股，占公司总股本的比例为77.04%，同时，徐瑞鹏先生与顾萍女士之子秦凯先生通过上海凯尧投资管理有限公司间接持有凯盛家 纺209.28万股，占公司总股本的比例为3.76%。凯盛家纺实际控制人徐瑞鹏先生 和顾萍女士所持有的凯盛家纺股份比例较高，处于绝对控股地位。 凯盛家纺实际控制人可利用其投票权在股东大会上投票对公司的经营决策 施加重大影响或者实施其他控制，从而可能对公司经营造成一定的影响。 综上，我公司愿意推荐凯盛家纺股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 1-5-12(本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于凯盛家纺股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签章页)德邦证券股份有限公司 年 月 日
