上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集人：公司董事会
1、现场会议召开时间：2017年3月24日（星期五）上午9:00
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2017年3月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2017年3月23日15：00至2017年3月24日15：00期间的任意时间。
三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室
四、股权登记日：2017年3月17日
五、股东大会投票表决方式：
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案需以累积投票方式表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。\u00A0\u00A0\u00A0\u00A01.1\u00A0选举第四届董事会非独立董事
1.1.1选举胡佳佳女士为第四届董事会非独立董事
1.1.2选举胡周斌先生为第四届董事会非独立董事
1.1.3选举庄涛先生为第四届董事会非独立董事
1.1.4选举张玉虎先生为第四届董事会非独立董事
1.2\u00A0选举第四届董事会独立董事
1.2.1选举单喆慜女士为第四届董事会独立董事
1.2.2选举沈福俊先生为第四届董事会独立董事
1.2.3选举郑俊豪先生为第四届董事会独立董事
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
3、审议《关于修改的议案》
公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，董事、监事候选人简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中。
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，议案的详细内容可参看公司同期于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对外披露的相关公告。
1、议案3为特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、议案1需以累积投票方式表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。
3、议案1、2、3均为影响中小投资者利益的重大事项，需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票并披露。
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
2、截止2017年3月17日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
1、登记时间：2017年3月23日（星期四），上午9:00\u00A0至17:00；
2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路700号；
（1）\u00A0自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）\u00A0法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）\u00A0异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。
十、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：《授权委托书》
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
1、投票代码：362269；
2、投票简称：美邦投票；
3、议案设置及意见表决。
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表\u00A02：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各议案股东拥有的选举票数如下：
①选举非独立董事（议案1，候选人4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在4位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（议案1，候选人3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月23日下午3：00，结束时间为2017年3月24日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
议案1：关于公司董事会换届选举的议案（累积投票制）
议案2：关于公司监事会换届选举的议案
议案3：关于修改《公司章程》的议案
委托人持股数：\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0委托人证券账户号码：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
