[关联交易]维科精华:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 时间：2017年02月27日 20:01:01\u00A0中财网 上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：维科精华 股票代码：600152 宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 维科控股集团股份有限公司 宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙） 宁波保税区兴业二路八号3幢297室 杨龙勇 广东省深圳市龙岗区 配套募集资金认购方 住所及通讯地址 维科控股集团股份有限公司 宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室 杨东文 广东省深圳市南山区 独立财务顾问 二〇一七年二月 目 录 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 3 公司声明 ....................................................................................................................... 7 交易对方承诺 ............................................................................................................... 9 中介机构承诺 ............................................................................................................. 10 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 11 一、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 11 二、交易标的评估值及交易作价 ......................................................................................... 11 三、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 12 四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 15 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 17 七、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 18 八、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 18 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21 十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................. 23 十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 24 十二、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 34 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 39 十四、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 39 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 40 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 40 二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 43 第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 49 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 49 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 50 三、本次交易的决策和批准过程 ......................................................................................... 51 四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 53 五、本次交易的交易标的 ..................................................................................................... 53 六、标的资产交易定价情况 ................................................................................................. 53 七、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 54 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 55 九、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 56 十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 57 十一、本次重组构成关联交易 ............................................................................................. 57 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本报告书、重组报告书 指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本报告书摘要、重组报告 书摘要 指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 维科精华、发行人、上市 公司、本公司、公司 指 宁波维科精华集团股份有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的交易行为 配套融资、募集配套资金 指 本次重组非公开发行股份募集配套资金 交易对方、盈利预测承诺 补偿主体 指 维科控股、杨龙勇及耀宝投资 募集配套资金认购方、认 购方 指 维科控股、杨东文 标的公司 指 维科电池、维科能源及维科新能源 标的资产、标的股权 指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、杨龙 勇、耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权，维科控股 持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇持有的 维科新能源100%的股权 维科控股 指 维科控股集团股份有限公司，原名宁波维科集团股份有限 公司 维科电池 指 宁波维科电池股份有限公司 维科能源 指 宁波维科能源科技投资有限公司 维科新能源 指 宁波维科新能源科技有限公司 新源动力电池 指 宁波保税区维科新源动力电池有限公司 耀宝投资 指 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙） 深圳甬维 指 深圳市甬维科技有限公司 东莞甬维 指 东莞市甬维科技有限公司 比亚迪、BYD 指 比亚迪股份有限公司 光宇国际 指 光宇国际集团科技有限公司 天津力神、力神 指 天津力神电池股份有限公司 深圳比克、比克 指 深圳市比克电池有限公司 ATL 指 新能源科技有限公司 CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 国轩高科、国轩 指 国轩高科股份有限公司 联想 指 联想集团有限公司 金立 指 深圳市金立通信设备有限公司 宇龙、宇龙酷派 指 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 海信 指 海信集团有限公司 报告期、最近两年及一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-10月 审计基准日、评估基准 日、交易基准日 指 2016年10月31日 最近两年年末 指 2014年12月31日、2015年12月31日 最近一年 指 2015年 交割日 指 本次交易标的公司股权过户至上市公司名下的工商登记 变更之日 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 利润补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度 审议本次交易重组报告 书的董事会 指 上市公司就审议本次重大资产重组草案及相关事宜召开 的董事会，即第八届董事会第十次会议 《发行股份购买维科电 池71.4%股权的协议》 指 维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》 《发行股份购买维科能 源60%股权的协议》 指 维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科 能源60%股权的协议》 《发行股份购买维科新 能源100%股权的协议》 指 维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签署的《发行股份 购买维科新能源100%股权的协议》 《维科电池利润补偿协 议》 指 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》 《维科能源利润补偿协 议》 指 《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》；维科精华 与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科能源60% 股权的协议》；维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签 署的《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》 《利润补偿协议》 指 维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、 维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科 能源60%股权的利润补偿协议》 《股份认购协议》 指 《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套 资金非公开发行股份认购协议》与《宁波维科精华集团股 份有限公司与维科控股集团股份有限公司之募集配套资 金非公开发行股份认购协议》 《股份认购协议之补充 协议》 指 《宁波维科精华集团股份有限公司与维科控股集团股份 有限公司之募集配套资金非公开发行股份认购协议之补 充协议》 独立财务顾问、海际证券 指 海际证券有限责任公司 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 和义观达、和义观达律师 指 浙江和义观达律师事务所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 上海证登公司、登记结算 公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股东大会议事规则》 指 《宁波维科精华集团股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《宁波维科精华集团股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《宁波维科精华集团股份有限公司监事会议事规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组》 适用意见 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 锂离子电池/锂电池 指 一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物 为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的 金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电 池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应 和环境友好的特点 循环寿命 指 指锂离子电池充放电的次数 自放电率 指 又称荷电保持能力，是指电池在开路状态下，电池所储存 的电量在一定条件下的保持能力 记忆效应 指 指电池长时间经受特定的工作循环后，自动保持这一特定 的倾向，电池使用一段时间后，充电容量减少的情形 能量密度/比能量 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密 度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） 消费电子用锂离子电池/ 消费电子产品锂离子电 池/3C电池/3C锂电池 指 手机、笔记本电脑、数码相机、智能手机、平板电脑等消 费电子产品用锂电池，一般容量小、放电电流小、单个电 池使用情形较多，对电池的单体能量密度要求高 动力电池/动力锂离子电 池 指 电动交通工具和工业储能领域用锂离子电池简称动力电 池 电动汽车 指 以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合 动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃 料电池作为动力源 IIT 指 Institute of Information Technology, Ltd.（日本锂电知名研 究机构） 高工锂电 指 高工锂电成立于2006 年6 月（www.GG-lb.com），是专 注于锂电、动力电池领域的集产业研究、展览会议、专业 网络于一体的全方位整合服务平台，旗下拥有高工锂电产 业研究所 Gwh 指 电量单位，千兆瓦时 注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 公司声明 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥 有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件： 公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司 联系地址：浙江省宁波市柳汀街225号月湖金茂大厦20楼 联系人：薛春林 电话：0574-87341480 传真：0574-87279527 投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。 交易对方承诺 购买资产交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺： 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求， 本公司/本人保证将及时向维科精华提供本次交易的相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维科精华或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本公司/本人将于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交维科 精华董事会，由维科精华董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权维科精华董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息并申请锁 定；维科精华董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 中介机构承诺 根据中国证监会于2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题 与解答》的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问海际证券有限责任公司、法律顾问浙江和义观达律师事务所、标的 公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司审计机构天衡会计 师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构银信资产评估有限公司分别出具承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海际证券有限 责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，浙江和义观达 律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，银信资产评估 有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 第一节 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案概况 本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。具体方 案如下： （一）发行股份购买资产 本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的 维科电池71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权 以及维科控股持有的维科能源60%的股权。 本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电 池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易 完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直 接持有维科新能源100%的股权。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不 超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项 目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的100%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未 能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、交易标的评估值及交易作价 本次交易标的资产的价格以评估机构确定的估值为作价参考依据，最终由交 易各方协商确定。本次交易的审计、评估基准日为2016年10月31日，根据银信评 估出具的资产评估报告以及经立信会计师审计的财务报表，本次交易标的资产溢 价情况如下表所示： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估结果选取的 评估方法 评估结果 增值率 维科电池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84% 维科能源 7,918.57 资产基础法 26,564.90 235.48% 维科新能源 2,526.02 资产基础法 2,578.59 2.08% 注：维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。在对维科能源全部股东权益评 估时，整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果。 本次交易标的资产维科电池71.40%股权对应的评估值为65,259.60万元，经交 易各方协商确定交易价格为64,974.00万元；标的资产维科能源60%股权对应的评 估值为15,938.94万元，经交易各方协商确定交易价格为15,870.00万元；标的资产 维科新能源100%股权的评估值为2,578.59万元，考虑维科新能源在评估基准日后 收到维科控股、杨龙勇现金出资7,000万元后，经交易各方协商确定交易价格为 9,570.00万元。 三、本次发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：维科精华拟向交 易对方发行股份支付全部交易对价；（2）发行股份募集配套资金：维科精华拟 向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集不超过80,000.00万元 的配套资金。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为10.22元/股，发行价格不低于定 价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为： 本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日 前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票 交易总量。 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司 发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 12.02 10.82 定价基准日前60个交易日 11.81 10.63 定价基准日前120个交易日 11.35 10.22 以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十次会议决议 公告日前120个交易日的公司股票均价，即11.35元/股。经各方友好协商，购买资 产股份发行价格为10.22元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》相 关规定。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在本次发行的定 价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量作相应调整。 2、配套募集资金的定价原则及发行价格 公司本次拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金，定价基准日为发行 期首日。经各方友好协商，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至 发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行价格将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量＝应向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，不足一股的余额计入上市公司 资本公积。 按照协商确定的10.22元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资 产的股份发行数量具体如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资产 股权比例 交易对价 （万元） 发行股份数量 （股） 维科电池 71.40%股权 维科控股 24.05% 21,885.50 21,414,383 杨龙勇 33.70% 30,667.00 30,006,849 耀宝投资 13.65% 12,421.50 12,154,109 维科能源 60%股权 维科控股 60% 15,870.00 15,528,375 维科新能源 100%股权 维科控股 60.98% 5,835.79 5,710,162 杨龙勇 39.02% 3,734.21 3,653,829 合计 90,414.00 88,467,707 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量 作相应调整。 2、募集配套资金的股份发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次拟购买资产 交易价格的100%。发行股份数量总额不超过58,698,840股，其中，向维科控股发 行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据 最终配套资金总额和发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相 应调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售维科电池、 维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次 交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润 补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的 公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进 行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的 股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份 的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有 上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有 关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份 因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守 上述限售期承诺。 同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市 之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精 华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股 份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个 月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第 三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券 期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以 审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市 公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据 《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资 通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票 红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。 杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月， 解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解 锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关 规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格 的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当 期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙 勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向杨 龙勇回购股份的除外；通过出售维科新能源股权所取得的上市公司的股份自股份 上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用于认购股份的维 科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束 后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送 股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易配套募集资金认购方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让， 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增 加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。 若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配 套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司2015年经审计的财务报表，本次交易相关指标占交 易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 金额单位：万元 项目 维科精华 维科电池 维科能源 维科新能源 标的资产合计 占比 资产总额及交易额孰高 138,845.03 94,936.37 15,870.00 9,570.00 120,376.37 86.70% 资产净额及交易额孰高 59,305.31 64,974.00 15,870.00 9,570.00 90,414.00 152.46% 营业收入 75,333.27 94,467.16 70.47 - 94,537.63 125.49% 注：根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交 易金额孰高值确定。 根据上述计算结果，本次重组标的资产的资产总额、资产净额与交易金额孰 高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末相应指标的比例均达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大 资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购 重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为维科控股，持有公司22.27%的股份，实际 控制人为何承命。根据《问题与解答》规定：“在认定是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔 除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前 述计算方法予以剔除。”本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔 除维科控股认购募集配套资金以及维科控股在评估基准日后对维科新能源 4,268.60万元现金出资的影响，维科控股持有上市公司的股份占总股本的比例上 升至23.56%，上市公司的控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本次 交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。根据《重组办法》规定， 本次交易不构成重组上市。 七、本次重组构成关联交易 本次交易发行股份购买资产的交易对方包括维科控股，维科控股为本公司的 控股股东，且维科控股将参与配套募集资金认购，同时杨龙勇、杨东文在本次交 易完成后持有公司股权的比例均将超过5%，根据《重组办法》及《上市规则》 有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会 表决过程中，关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东 大会表决时，关联股东将对本次交易相关议案回避表决。 八、业绩承诺及补偿安排 根据《重组办法》规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期 的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方与上市 公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本 次交易拟购买资产中的维科电池股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考 依据。维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。在 对维科能源股东全部权益评估时，整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长 期股权投资选取收益法评估结果。因此，本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标 的公司为维科电池、维科能源，具体业绩承诺及补偿安排如下： （一）维科电池 1、利润承诺数 根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科 控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,000万元，7,000万元和9,000万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则 利润补偿期相应顺延为2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 7,000万元、9,000万元和11,060万元。 2、实际净利润差异的审核确定 在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格 的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的 公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现 净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 因本次交易配套募集资金投资项目中的“聚合物锂电池产线技术升级项目” 系对维科电池现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维 科电池实现的效益独立核算，故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该 项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31 日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时 予以单独扣除。 本次交易配套募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”、“年产3,000万只 聚合物锂电池建设项目”、“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”将单独核算，在 计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该等项目每年实现的效益予以扣除。 3、利润补偿的实施 经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方需进行补偿的，交 易对方当期应补偿的股份数依照下述公式计算： 当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买 标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。 如果依据上述公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交 易对方已补偿的股份不冲回。 在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计 算： 减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总 数×发行价格）/每股发行价格。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价 总额。 具体利润补偿事宜详见本报告书“第七章 本次交易协议主要内容 二、《利润 补偿协议》的主要内容”。 （二）维科能源 1、利润承诺数 根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺， 本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万 元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为2018年、 2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,002万元、2,574万元和3,164万元。 2、实际净利润差异的审核确定 在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格 的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的 公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现 净利润数的差异情况进行专项审核，并对此按照维科电池专项审核报告审核口径 出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润。 3、利润补偿的实施 经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方需进行补偿的，交 易对方当期应补偿的股份数依照下述公式计算： 当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过本次交易认购 的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份。 如果依据本款所列公式计算确定的当期应补偿股份数为负数的，按零取值， 即交易对方已补偿的股份不冲回。 在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 经减值测试，交易对方需进行减值补偿的，应补偿的股份数依照下述公式计 算： 减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内已补偿股份总 数×发行价格）/每股发行价格。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的股份对价 总额。 具体利润补偿事宜详见本报告书“第七章 本次交易协议主要内容 二、《利润 补偿协议》的主要内容”。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后 资产重组后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 原上市公司股东 股东名称 资产重组前 资产重组后 资产重组后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 维科控股 65,350,000 22.27% 108,002,920 28.28% 130,014,985 29.50% 其他股东 228,144,200 77.73% 228,144,200 59.73% 228,144,200 51.77% 小计 293,494,200 100.00% 336,147,120 88.01% 358,159,185 81.28% 资产购买交易对方（除维科控股） 杨龙勇 - - 33,660,678 8.81% 33,660,678 7.64% 耀宝投资 - - 12,154,109 3.18% 12,154,109 2.76% 小计 - - 45,814,787 11.99% 45,814,787 10.40% 配套融资交易对方（除维科控股） 杨东文 - - - - 36,686,775 8.33% 小计 - - - - 36,686,775 8.33% 合计 293,494,200 100.00% 381,961,907 100.00% 440,660,747 100.00% 注：假设募集配套资金按照股份数上限发行。 本次交易前，上市公司总股本为293,494,200股。本次交易完成后，不考虑 配套融资新增股份的影响，上市公司总股本变更为381,961,907股，维科控股持 有上市公司股份108,002,920股，持股比例为28.28%；考虑配套融资新增股份的 影响，假设根据本次募集配套资金股数上限测算，上市公司总股本变更为 440,660,747股，维科控股持有上市公司股份130,014,985股，持股比例29.50%。 在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除维科控股认购募 集配套资金以及维科控股在评估基准日后对维科新能源4,268.60万元现金增资 的影响，维科控股持有上市公司的股份占总股本的比例上升至23.56%，上市公 司的控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本次交易后上市公司的控 股股东及实际控制人未发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据维科精华2015年度及2016年1-10月经审计的合并财务报表及经审阅的 备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 110,981.68 216,603.95 138,845.03 230,644.90 项目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 实际数 备考数 实际数 备考数 归属于母公司所有者权 益 56,037.14 82,075.47 59,305.31 79,649.37 营业收入 43,176.66 152,915.32 75,333.27 169,789.02 归属母公司所有者的净 利润 -5,156.42 -2,934.66 4,423.27 5,492.12 基本每股收益（元/股） -0.18 -0.08 0.15 0.15 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） -0.28 -0.17 -0.33 -0.27 每股净资产（元/股） 1.91 2.19 2.02 2.14 十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、上市公司的决策过程 2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波 维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独 立董事发表事前认可意见及独立意见。 中国证监会分别于2017年2月15日、2017年2月17日发布《关于修改<上市公 司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答》，对上市公司非公开发行 股票定价基准日等有关内容进行了修订。2017年2月27日，上市公司召开第八届 董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见 及独立意见。 2、交易对方的决策过程 2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持 有的维科电池13.65%股权。 2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2月4 日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意向上市 公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能源60.98% 股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。 2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募集配 套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。 3、交易标的的决策过程 2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。 2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电 池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方 案。 2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、维科电池股东大会审议通过本次交易方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易方案。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易取得 中国证监会正式核准后，维科电池将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。 十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供 材料真 实、准确、 完整的承 上市公司 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证将及时向上市公司提 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 诺函 供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2、本公司承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。 3、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是 真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于提供 材料真 实、准确、 完整的承 诺函 上市公司 控股股 东；上市 公司实际 控制人； 上市公司 董事、监 事、高级 管理人 员；本次 交易发行 股份购买 资产的交 易对方及 募集配套 资金认购 方 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人保证将及时 向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本企业/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、 印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份。 本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市 公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的基本信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供 材料真 实、准确、 完整的承 诺函 标的公司 本公司作为本次交易项下的标的公司，特此承诺与保证如下： 1、本公司为本次交易所提供的有关信息、文件及相关材料均为真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符； 3、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的； 4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于股份 锁定期的 承诺函 维科控股 本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及本次募集配套资金的 认购方，本公司不可撤销地承诺如下： 1、本公司以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自 股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定 执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况 予以审核，确定本公司当期无需对上市公司进行补偿或者本公司已 经完成对上市公司的当期补偿后，本公司当期可解锁的股份方可解 锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向本公司回购股份 的除外。 2、本公司以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市 之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延 长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 3、本公司通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份 上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的 有关规定执行。 4、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上 市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分 同样遵守上述的限售期承诺。 5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本公司 作为上市公司的控股股东承诺，除遵守上述股份锁定期的相关承诺 外，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，本公司将不以 任何方式转让本公司在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股 份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦 遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 6、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则 本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于股份 锁定期的 承诺函 耀宝投资 本次交易完成后，作为上市公司的股东，本企业不可撤销地承诺如 下： 1、本企业以出售宁波维科电池股份有限公司股权取得的上市公司 股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批 解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二 次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上 市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内， 经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现 净利润数及减值情况予以审核，确定本企业当期无需对上市公司进 行补偿或者本企业已经完成对上市公司的当期补偿后，本企业当期 可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约 定向本企业回购股份的除外。 2、本次发行结束后，本企业通过本次发行股份获得的上市公司股 份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有 的部分同样遵守上述的限售期承诺。 3、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则 本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 关于股份 锁定期的 承诺函 杨龙勇 本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人不可撤销地承诺如下： 1、本人承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上 市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次 解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市 之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个 月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业 务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予 以审核，确定本人当期无需对上市公司进行补偿或者本人已经完成 对上市公司的当期补偿后，本人当期可解锁的股份方可解锁转让， 但上市公司根据《利润补偿协议》约定向本人回购股份的除外。 2、本人承诺通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份 上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用 于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的， 则相应股份自股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证 监会及上交所的有关规定执行。 3、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上 市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分 同样遵守上述的限售期承诺。 4、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 关于股份 锁定期的 承诺函 杨东文 作为募集配套资金认购方，本人不可撤销地承诺如下： 1、本人通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份上 市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有 关规定执行。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 2、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上 市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分 同样遵守上述的限售期承诺。 3、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 关于最近 五年诚信 状况及未 受到处罚 或诉讼的 承诺函 上市公司 控股股 东；本次 交易的交 易对方； 本次交易 募集配套 资金的交 易对方 为保障本次交易的顺利进行，本公司/本人特承诺如下： 1、本公司/本人及本公司/本人的董事、监事、高级管理人员严格遵 守中国相关法律、法规的规定，最近五年未受到过任何刑事处罚、 证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁等情况。 2、本公司/本人及本公司/本人的董事、监事、高级管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的 情况。 关于标的 股权暨资 产权属的 承诺函 本次交易 发行股份 购买资产 的交易对 方 1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、 完整,权属清晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形， 保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司/本企业/ 本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍,不存在禁 止或限制转让的情形。 2、本公司/本企业/本人持有的标的资产系本公司/本企业/本人真实 持有，不存在委托持股、信托持股的情形,不存在对赌等其他可能引 起标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、本公司/本企业/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来 源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司， 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/ 本企业/本人已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资 不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任 何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有的 标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或 转移不存在法律障碍。 6、截至本陈述和保证签署日,本公司/本企业/本人和标的公司未以任 何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或 类似性质的权益。 7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人不 就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限 制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展 与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。 8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及 当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同 意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的 情形。 9、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人将 审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责 任，促使标的公司按照正常方式经营,并尽合理的商业努力保持公司 的业务联系,保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面 同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公司 不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内 容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完 整和准确性承担相应法律责任。 关于交易 资产合法 性的承诺 函 交易对方 维科控 股；交易 对方杨龙 勇；交易 对方耀宝 投资；标 的公司实 际控制人 何承命 1、标的公司均是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司/有 限责任公司,不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导 致标的公司需要解散、清算或破产的情形。 2、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前 的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需 的一切批准、同意、授权、允许和许可,所有这些批准、同意、授权、 允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤 销、无效的情形。 3、最近三十六个月内,标的公司及其控股子公司进行的任何业务活 动均没有违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子 公司近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的指 控，或进行行政处罚的潜在风险。 4、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的所有权， 具有完备的权属证明文件,不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。 除已向上市公司披露的情形外,该等所有权上不存在任何抵押权、质 押权、留置权、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何 形式的权利负担。对于所租赁的财产和资产,标的公司及其控股子公 司遵守该等租赁的约定条款。 5、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合 法、有效。标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义 务，除已经向上市公司披露的情形外，不存在对该等合同的任何重 大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。 6、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和 现金流量。 7、除财务报告中反映的债务外以及在本次交易评估基准日后的日 常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公 司披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有 权并将强制性地处置标的公司的任何资产的通知。没有任何第三方 已经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使 可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公司/本人在本陈 述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由本 公司/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。 8、除财务报告中反映的债务外,标的公司并未设定任何影响其全部 或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益， 亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其 他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公司/本人在 本陈述和保证签署日前未向上市公司披露的标的公司的或有负债, 由本公司/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。 9、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和 地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了 其所有到期应缴的相关费用,无任何因在近三十六个月内违反有关 税务法律而被处罚的事件发生。 10、除已向上市公司披露的情形外,标的公司及其控股子公司不存在 其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、 复议或其他行政程序。 11、除已向上市公司披露的情形外,如果标的公司及其控股子公司因 本次交易交割日前的违法、违规、违约、侵权行为而遭受的负债或 损失，包括但不限于应缴未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、经济 补偿金、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因 违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产 生的行政处罚,本公司/本人将以现金方式对标的公司予以足额补 偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济 损失、为维护权益支付的律师费等。 本公司/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存 在任何重大误解,并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确 性承担相应法律责任。 关于避免 同业竞争 的承诺函 上市公司 控股股 东；上市 公司实际 控制人 1、本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未 在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股 子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人直接或间接持有上市 公司股份期间，本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的 其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公 司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的 业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同 或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在 竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及 其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制定对上市公司及 其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、如上市公司认定本公司/本人现有业务或将来产生的业务与维科 精华存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司/本人将及时 转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人应 无条件按经有证券相关业务资格的中介机构评估后的公允价格将 上述业务和资产优先转入给上市公司。 4、本公司/本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 适用于本公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本公司/本 人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并 严格遵守全部承诺。 本承诺函对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意承担相应 的法律责任。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 上市公司 控股股 东；上市 公司实际 控制人； 杨龙勇； 杨东文 1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法 律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》 的有关规定，本公司/本人及其控制的其他主体将依法行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉 及本公司/本人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，本 公司/本人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他主体与上市公司 之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求维科精华 给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比 更为优惠的条件。 4、在本次交易完成后，本公司/本人直接或间接或能够施加重大影 响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上 市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公 司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。 5、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东 义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交 易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋 取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义 务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的 合法权益。 6、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上 市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失 的，由本公司/本人承担相应的法律责任。 7、本公司/本人在减少和规范关联交易方面所作的各项承诺，同样 适用于本公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本公司/本 人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并 严格遵守全部承诺。 本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相 应的法律责任。 关于保证 上市公司 独立性的 上市公司 控股股 东；实际 1、保证维科精华的人员独立 （1）保证维科精华的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员）均专职在维科精华任职并领取薪 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺函 控制人 酬，不在本公司/本人及本公司/本人除维科精华外的全资附属企业 或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 （2）保证维科精华员工的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 （3）本公司/本人向维科精华推荐的董事、监事和高级管理人员的 人选均都通过合法的程序进行，不干预维科精华董事会和股东大会 行使职权作出的人事任免决定。 2、保证维科精华的财务独立 （1）保证维科精华及控制的其他企业建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证维科精华及其控制的其他企业能够独立做出财务决策， 不干预维科精华的资金使用。 （3）保证维科精华及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本 公司/本人及其关联企业共用一个银行账户。 （4）保证维科精华及控制的其他企业依法独立纳税。 （5）保证维科精华的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业兼职。 3、保证维科精华的机构独立 （1）保证维科精华及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分 开；维科精华及其控制的其他企业与本公司/本人及其关联企业之间 在办公场所和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证维科精华及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司/ 本人不会逾越维科精华股东大会直接或间接干预维科精华的决策 和经营。 （3）保证维科精华的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、保证维科精华的资产独立、完整 （1）保证维科精华有关的业务体系和具有完整的经营性资产。 （2）保证维科精华不存在资金、资产被本公司/本人及其本公司/本 人控制的其他企业占用的情形。 5、保证维科精华的业务独立 （1）保证维科精华在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖本公司/本人。 （2）保证本公司/本人及其控制的其他关联方避免与维科精华及控 制的其他企业发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少维科精华及其控制的 其他企业与本公司/本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非 法占用维科精华资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本 着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照维 科精华的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 程序，及时进行有关信息披露。 （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 外的任何方式，干预维科精华的重大决策事项，影响维科精华资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担个 别和连带的法律责任。 关于本次 重大资产 重组摊薄 即期回报 填补措施 的承诺函 上市公司 控股股 东；实际 控制人 为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护 上市公司和全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司的控股 股东/实际控制人，特此承诺与保证如下： 本公司/本人将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益”，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。 关于本次 重大资产 重组摊薄 即期回报 填补措施 的承诺函 上市公司 董事、高 级管理人 员 为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护 上市公司和全体股东的合法权益，本人作为上市公司的董事/高级管 理人员，特此承诺与保证如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会 和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 关于本次 重大资产 重组所涉 企业所得 税的承诺 函 维科控股 本公司作为上市公司、维科电池、维科能源、维科新能源的股东， 已充分知晓本次重大资产重组项目中本公司应当承担的企业所得 税缴纳义务，本公司将在本次重组完成后按照税务机关要求的时 间、金额缴纳相关税款。 关于本次 重大资产 重组所涉 企业所得 税的承诺 函 耀宝投资 本企业作为维科电池的股东，已充分知晓本次重大资产重组项目中 本公司应当承担的企业所得税缴纳义务，本企业将在本次重组完成 后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款。 关于本次 杨龙勇 本人作为维科电池、维科新能源的股东，已充分知晓本次重大资产 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 重大资产 重组所涉 个人所得 税的承诺 函 重组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本次重 组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本人在本 次交易中获得的股份数在锁定期满后解锁转让所获得的款项将优 先用于上述税款的缴纳。 关于资金 来源的承 诺函 本次交易 募集配套 资金的交 易对方维 科控股和 杨东文 本公司/本人作为宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的认购方，针对认购资金来源说明如下： 本公司/本人拟通过合法自有或合法自筹资金认购上市公司本次募 集配套资金非公开发行的股份，认购资金不涉及资管产品或私募产 品，不存在分级收益等结构化安排，不存在代持情形。 十二、对股东权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次 交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施， 及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 交易各方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对本次交 易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （三）严格履行相关程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等法规的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告 书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准 确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件及本次重组的进展情况。 （四）本次重组期间损益的归属 本次重组期间损益归属的具体情况详见本报告书“第七章 本次交易协议主 要内容 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。 （五）关于利润补偿的安排 本次重组利润补偿安排的具体情况详见本报告书“第七章 本次交易协议主 要内容 二、《利润补偿协议》的主要内容”。 （六）本次发行股份锁定期限承诺 本次重组发行股份的锁定期承诺详见本报告书“重大事项提示 十一、本次重 组相关方所作出的重要承诺”。 （七）提供网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，将 给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股 东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本公司股东大会所作 决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，并将对中小投 资者投票情况单独进行统计并予以披露。 （八）制定填补回报措施，相关方就填补回报措施能够得到切实 履行作出承诺 针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报 措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补回报 措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 （九）本次重组后上市公司的分红政策安排 为进一步明确维科精华对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度 和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因 素，2017年2月16日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了相关议案，对 《公司章程》第一百五十五条关于利润分配条款进行了修订完善，该等议案尚需 提交公司股东大会审议。本次交易完成后，上市公司分红政策安排将按修订后的 公司章程利润分配政策执行。 修订后的《公司章程》第一百五十五条具体内容如下：“公司实施连续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现 金方式分配利润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利 应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持 续经营能力。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在 有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 （四）公司现金分红的具体条件： 1、合并报表和母公司报表当年度实现盈利； 2、母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 5、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 （五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按 照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （七）公司利润分配方案决策程序和机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润 分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审 议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公 司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报 告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等； 6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股 东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过 征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 （八）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” （十）其他保护投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范 运作。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请海际证券担任本次交易的独立财务顾问，海际证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金 所要求的资格。 十四、公司股票的停复牌安排 本公司股票自2016年11月21日因筹划本次资产重组事项停牌，2017年2 月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第十次、第十一次会 议审议通过了本次重组相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组 相关文件进行事后审核，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交 所的相关规定申请并办理股票复牌事宜。 第二节 重大风险提示 本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书 “风险因素”等相关章节。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需经维科电池股东大会审议通过、上市公司股东大会审议通过以 及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得时间存在不 确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。 （二）本次交易可能被终止或取消的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同 期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信 息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中 未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立 案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组暂 停或终止。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公 司均有可能选择终止本次交易，本次交易可能存在终止的风险。 （三）配套融资未能实施或低于预期的风险 本次交易中，本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股 份数量不超过58,698,840股，且募集资金总金额不超过80,000万元，募集配套 资金主要用于募投项目建设。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影 响，本次募集配套资金存在未能实施或募集不足的风险。在募集配套资金失败或 募集金额低于预期的情形下，上市公司及标的公司将以自有资金或采用银行贷款 等融资方式解决募投项目的资金来源。若采用上述融资方式，将会对上市公司的 现金流带来压力，并且提高上市公司的资产负债率，从而增加财务风险。 （四）募投项目的实施、效益未达预期风险 本次募集资金投资项目是建立在充分的可行性论证基础上的，并且标的公司 对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风险与收益，认为所投 资的项目符合公司整体发展战略，投资项目预计将取得较好的经济效益，有助于 提升标的公司的核心竞争力，巩固现有的市场地位，进一步提升盈利能力。但是， 前述募集资金投资项目的实际实施效果受到诸多因素的影响，若市场需求和产品 价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报，将对标的公司的盈 利产生一定影响，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确 定性，提请广大投资者注意募投项目相关风险。 （五）标的资产估值风险 本次交易的评估基准日为2016年10月31日，评估机构采用收益法和资产 基础法对主要标的公司维科电池的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法 评估结果作为定价依据。维科电池股东全部权益的评估价值为91,400万元，较 维科电池经审计后的净资产账面值评估增值64,729.44万元，增值率242.70%； 较维科电池经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值 65,123.44万元，增值率247.84%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预 期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资 产评估时的预测，可能出现资产估值与实际情况不符的情形。 （六）标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据公司与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇签署的利润补偿协议，维 科控股、耀宝投资及杨龙勇承诺，维科电池2017年度、2018年度、2019年度扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于5,000万元、7,000万元、 9,000万元；如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为 2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,000万元、9,000 万元和11,060万元。 由于市场竞争加剧、市场开拓未达预期等因素的影响，维科电池可能存在承 诺业绩无法实现的风险。尽管利润补偿协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地 保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如维科电池在被上市公司收 购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规 模。 （七）业务转型风险 本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强、盈利能力良 好的锂电池业务，在原有纺织业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司 的业务升级转型。虽然本次交易属于同一控制下的企业合并，维科精华与标的公 司在企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理等方面一脉相承，使 得本次交易完成后的业务整合、转型风险相对较小，但是由于标的公司的锂电池 业务与原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差 异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可 能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水 平。 （八）本次重组摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，假设根据本次募集配套资 金股数上限测算，公司股本规模将由293,494,200股增加至440,660,747股。虽然 本次交易将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务并入上市公司，有利 于增厚上市公司的每股收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期 的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度， 短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公 司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董 事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中 小投资者的合法权益。 （九）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 二、标的公司经营风险 （一）宏观经济波动风险 主要标的公司维科电池的下游客户所处行业为智能手机、平板电脑等消费类 电子行业，维科电池的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果 宏观经济发展较好，经济增长较快，则消费类电子产品需求增加，从而带动维科 电池产品销售收入的增加；反之，则可能导致维科电池销售收入的增速放缓。因 此，如果宏观经济出现大幅不利波动，维科电池经营业绩将受到一定影响。 （二）行业竞争加剧风险 标的公司主要产品所处行业市场竞争充分，加之境外企业在国内投资新建生 产线和国内企业产能快速扩张，使标的公司主要产品市场竞争加剧。目前标的公 司的国内市场竞争者主要有光宇国际、天津力神、比亚迪、深圳比克等，其中光 宇国际和比亚迪均已在香港上市，深圳比克已在美国上市；国际市场上，松下、 索尼、三星SDI和LG化学等几家国际性大企业拥有着资金、技术和品牌等方面 的优势，已占据了国外主要市场份额。 锂电池市场竞争主要表现为各企业之间综合实力的竞争，包括技术研发、市 场开拓、品牌服务、生产供货等方面。标的公司维科电池如果不能快速提升自己 的综合实力，不能及时实现工艺、生产设备与技术的升级，扩大产能，提升服务 水平，以满足客户更多及更高的市场需求，维科电池将面临增长速度放缓，不能 继续提高甚至保持市场份额的风险。 标的公司维科新能源主营业务为动力电池模组的研发、制造及销售，目前处 于投资建设阶段，随着政府对新能源汽车的大力推动及支持，新能源动力电池将 吸引更多的企业进入，未来市场竞争可能有所加剧，虽然维科新能源在产品研发 及客户开发等方面已经取得一定的成果，但若维科新能源不能快速实现达产并在 市场中取得竞争优势，则维科新能源的未来业绩将存在不确定性。 （三）产品结构相对单一风险 主要标的公司维科电池专注于锂离子电池的研发、制造和销售，主要产品为 手机用锂离子电池，少量生产平板电脑用锂离子电池及移动电源。凭借产品质量、 技术创新、品牌、售后服务等方面积累的比较优势，维科电池连续多年被联想、 金立、宇龙酷派、海信等知名通讯终端设备制造商评为优秀供应商，并与该等厂 商建立了长期稳定的合作关系，维科电池在手机用锂离子电池领域形成了较强的 竞争力。 近年来，维科电池逐渐加大对动力锂离子电池、储能锂离子电池等产品的研 发投入和市场开拓，产品和业务将更加丰富。但目前维科电池的产品仍主要应用 于智能手机及平板电脑等电子消费品领域。长期来看，伴随着世界消费性电子行 业的快速发展，电子消费产品更新换代加快，电子消费品市场将保持稳中有升的 态势，维科电池未来业务发展依然具有广阔的发展空间。尽管如此，如果下游电 子消费品市场或智能手机市场出现大幅萎缩，需求下降，维科电池将面临产品结 构单一引致的风险。 （四）产品价格波动风险 维科电池的营业收入及净利润主要来源于锂离子电池，报告期内，维科电池 产品的销售价格存在一定波动。目前，维科电池产品的下游市场主要是智能手机 和平板电脑等电子消费品市场，智能手机和平板电脑等电子产品的更新换代速度 快、市场竞争激烈，导致其价格容易发生波动。作为手机及平板电脑核心零部件 的锂离子电池，其价格及需求也存在一定的波动性，产品价格的波动将影响维科 电池产品的销售收入及毛利率，如果产品价格未来出现较大波动，维科电池经营 业绩可能会受到一定影响。 （五）偿债风险 锂离子电池行业对资产、资金规模的要求较高，尽管维科电池凭借对资产、 资金的高效管理，经过十余年的发展，整体实力有了较大幅度提升，但受限于较 为单一的融资渠道，资产负债率一直保持在较高水平，报告期内，维科电池资产 负债率分别为72.92%、75.25%和75.05%。维科电池现金流状况良好、盈利能力 较强、息税折旧摊销前利润充足、利息保障倍数充分，未曾出现无法偿付或逾期 偿付到期负债的情形。 随着生产经营规模的进一步扩张，项目投资和生产经营资金需求将会大幅提 升，维科电池的负债规模也会相应增长，如果因外部环境或自身原因，导致维科 电池经营业绩下降或现金流量管理失当，则可能面临一定的偿债风险。 （六）存货跌价风险 随着生产经营规模的扩大，存货随之增加。截至2014年12月31日、2015 年12月31日和2016年10月31日，维科电池存货净值分别为15,440.53万元、 22,692.46万元和24,084.96万元，占资产总额的比例分别为19.00%、23.90%和 22.87%。 维科电池存货主要是库存商品、发出商品、原材料和在产品，由于产品发出 待客户验收合格后方确认销售收入，导致维科电池发出商品金额较大。维科电池 与客户和供应商建立了长期稳定的合作关系，通过合理安排库存商品和原材料储 备，加强供应链管理，以提高存货的周转速度。但随着销售收入、资产规模的进 一步增加，维科电池的存货也会相应增加，如果下游客户的采购计划出现重大延 期或者违约，或者维科电池产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，将导致 存货发生跌价损失的可能，从而影响维科电池的经营业绩。 （七）应收账款回收风险 随着生产经营规模的扩大，应收账款随之增加。报告期内，维科电池应收账 款金额分别为17,750.41万元、24,059.27万元和41,293.29万元，占资产总额的 比例分别为21.84%、25.34%和39.21%。 维科电池的主要客户均为行业内知名企业，实力雄厚、信誉良好，能够按时 支付销售货款，且从历史来看，维科电池应收账款回收情况良好。维科电池已按 会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备，应收账款发生呆坏账的可能性 较小。随着业务规模的扩大，应收账款可能进一步扩大，如果出现应收账款不能 按期或无法回收的情况，维科电池将不仅面临流动资金短缺的风险，财务状况及 经营业绩都将受到不利影响。 （八）非经常性损益占比较高风险 报告期内，维科电池非经常性损益较大，主要是获得的浙江省、宁波市各级 政府部门补助及科研奖励。2014年、2015年及2016年1-10月，维科电池归属 于普通股股东的非经常性损益分别为1,165.44万元、1,102.39万元和407.91万元， 占同期归属于普通股股东净利润的比例分别为30.06%、85.15%和15.73%。未来 如若政府补助政策发生变化或维科电池承担的科研项目减少，维科电池将面临相 应收益减少的风险。 （九）技术不能持续创新风险 锂离子电池行业是一个靠技术立足的专业化行业。随着下游消费电子产品的 升级换代以及电动交通工具和工业储能领域市场的开发，未来对锂离子电池性能 的要求越来越高。未来的电池将向高比功率、循环寿命长、快速充电、高一致性 和低自放电率等方向发展。如果标的公司不能及时研究开发新技术、新工艺及新 产品，或者研发和生产不能同步进行，技术水平和产品质量将落后于竞争对手， 满足不了客户需求，标的公司业绩将受到不利影响。 （十）人力资源管理风险 随着中西部地区经济的发展以及产业的地区转移等，越来越多的外出务工人 员选择回乡就业，东部沿海地区陆续出现了用工短缺现象，用工矛盾逐步突出， 且用工成本逐渐上升。鉴于此，一方面维科电池加大投入提高生产线的自动化水 平，通过实施“聚合物锂电池产线技术升级项目”，将对现有生产线进行技术升级， 提升生产自动化水平及生产效率，减少对人工的需求，降低生产成本；另一方面， 维科电池通过建立较为完善的人力资源制度，采取有效的激励措施，如调整薪资 福利体系和完善人性化关怀等，努力保持员工的稳定。但是，员工流失的风险依 然存在，从而有可能对维科电池的经营造成不利影响。 （十一）产品品质控制风险 锂电池作为消费电子产品的核心零部件，产品质量至关重要。维科电池在产 品设计、生产和检测三个重要环节均建立了严格的质量控制体系并有效运行，产 品质量获得客户的认可，但随着维科电池业务规模的扩大，如果维科电池在经营 过程中不能持续严格执行质量控制体系，导致个别环节出现漏洞影响产品质量， 会因产品质量问题而影响维科电池的品牌形象，导致客户流失，进而对维科电池 生产经营产生不利影响。 （十二）安全生产风险 锂离子电池的生产过程不涉及高危环节，但锂离子电池作为二次化学电池， 其部分生产原料有较强化学活性，如锂离子电池的电解液溶剂遇火易燃，电解质 高温下易分解产生有害、可燃气体；充好电的负极材料有较强的还原性等。为了 防止不精细操作可能留下的安全隐患，维科电池制定了严格的安全生产管理制 度，加强员工安全生产培训工作，对电池制作过程及工艺进行严格控制，对老化 室和成品库配置了先进的温控、防火及防爆应急设施，杜绝安全生产风险。尽管 如此，如果标的资产发生突发性安全生产事故，则有可能给维科电池的经营带来 不利影响。 （十三）动力电池产业政策风险 受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，近年来我国新能 源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，动力电池行业亦发展 迅速。2015年4月科技部、财政部、工信部、发展改革委联合发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将在2016-2020年继续实施新能 源汽车推广应用补助政策。上述财政支持政策的实施，对我国动力电池产业的发 展起到了积极作用，但是后续支持政策的执行力度、持续时间具有一定的不确定 性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述财政支持政策存在一定的依赖，若 未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对标的公司动力电池业务发展造成不 利影响。 （十四）动力电池项目尚未取得环评批复的风险 新源动力电池已经委托具有环境影响评价资质的机构编制环境影响报告书， 但截至本报告书签署日，标的公司动力电池项目尚未取得环评批复，将会影响动 力电池项目的实施进度。 维科电池所从事的动力锂离子电池业务不属于重污染、高危险行业，经营符 合环保要求，并且拟严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推 进环境保护、节能降耗等工作，预计取得环评批复不存在实质性障碍。 第三节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）原有纺织主业逐步调整，公司正积极寻求新的利润增长点 公司原有业务属于纺织业，主营业务中外销主要以贴牌代加工为主，内销业 务为“维科家纺”品牌营销、纱线、织布及印染加工。受到宏观影响以及实体经济 下滑的影响，国内纺织出口行业出现明显下滑。2016年1-6月，纺织品服装出口 额为1,269.30亿美元，同比下降3.74%，其中纺织品出口545.93亿美元，同比下 降1.91%，服装出口723.37亿美元，同比下降5.08%。2016年1-6月，纺织品服 装增速较去年同期下降近0.83%。 受上述宏观环境及行业下滑等因素的影响，公司纺织业务销售收入、利润均 持续出现较大幅度地下滑。从2012年开始，公司主营业务已经出现较大规模亏 损，2013年至2015年，公司实现营业收入分别为232,205.95万元、125,372.18 万元和75,333.27万元，营业利润分别为-11,449.12万元、-25,110.27万元和 -3,154.43万元。公司一方面调整纺织业务，剥离亏损资产，盘活盈利业务，另一 方面也积极寻求新的主业，通过升级转型提高公司整体盈利水平。 （二）下游市场需求持续高速增长促进锂电池行业的快速发展，标的 公司所处市场前景广阔 本次交易标的资产处于锂离子电池行业。自从日本索尼公司将锂离子电池于 1992年投入产业化以来，锂离子电池因具有能量密度高、工作电压大、循环寿 命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、无记忆效应和绿色环保等突出优 点，迅速发展成为基础性的电子产品，也成最重要的电源产品，极大地促进了消 费电子产业的发展。2000年以后，锂电池在手机电池领域逐步占据主导地位， 同时在笔记本电脑、数码相机、电动工具等领域也得到了广泛应用，并逐步向新 能源汽车等领域拓展。近些年来，随着新能源汽车市场的增长，应用于新能源汽 车的动力锂电池成为锂电池产业增长的主要引擎。根据IIT统计数据，2005年至 2015年，全球锂电池市场规模从56亿美元增长到221亿美元，复合年增长率高 达14.7%；预计2025年全球锂电池市场规模将达到363亿美元，2015年至2025 年复合年增长率为5.1%，将继续维持在较高水平。 我国锂离子电池从2000年开始规模化生产，在政府政策的鼓励与扶持下， 我国已成为世界上最大的锂离子电池生产制造基地，锂离子电池已成为推动我国 国民经济和社会可持续发展必不可少的基础性产业。锂离子电池产业作为我国 “十二五”期间重点发展的新能源、新材料和新能源汽车三大产业中的重点交叉 产业，政府先后出台一系列政策支持锂离子电池产业链的发展。锂离子电池本身 的成长性加上国家产业政策的支持，我国锂离子电池产业发展前景十分广阔。根 据高工锂电的统计，2011年至2015年间，我国锂电池产量从12Gwh增长到 46Gwh，增长了2.8倍，预计2016年将达到70Gwh；我国锂电池市场规模从2011 年的277亿元增长到2015年的850亿元，复合年增长率高达32.4%，预计2016 年市场规模将达到1,220亿元。 维科电池自成立起即专注于手机锂离子电池的研发、制造和销售，经过十多 年的发展，维科电池技术沉淀较深，生产工艺成熟，产品品质可靠，其产品主要 用于中高端品牌手机，目前维科电池已与下游行业知名客户联想、金立、宇龙酷 派、海信、传音、天珑、LAVA、HTC等手机厂商建立了良好的业务合作关系， 在行业中享有较高声誉，在智能手机领域已经建立了领先的行业地位。 二、本次交易的目的 （一）优化业务结构，促进现有主业转型发展 本次交易完成后，上市公司除传统的纺织业务外，新增锂电池业务。通过进 入前景更为广阔的锂电池领域，上市公司优化业务结构，获得新的发展空间，同 时上市公司的盈利能力及抗风险能力得到大幅增强。 维科电池具有丰富的锂电池行业经验，拥有丰富的技术、人员和客户储备， 在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，交易标的将成为上 市公司的下属子公司，未来能利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓 提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。 （二）整合关联方优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能 力 本次拟购买的标的资产所在行业前景广阔，标的资产在锂电池领域具有较强 的竞争优势和持续发展能力。根据维科电池经审计的财务报表，维科电池2014 年、2015年及2016年1-10月营业收入分别为84,442.66万元、94,467.16万元、 109,776.94万元，实现净利润分别为3,877.63万元、1,294.59万元、2,592.54万 元。同时，交易对方承诺维科电池2017年、2018年、2019年扣非后净利润分别 不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。本次交易完成后，上市公 司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升， 有利于实现股东长远价值的提高。 三、本次交易的决策和批准过程 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、上市公司的决策过程 2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波 维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独 立董事发表事前认可意见及独立意见。 中国证监会分别于2017年2月15日、2017年2月17日发布《关于修改<上市公 司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答》，对上市公司非公开发行 股票定价基准日等有关内容进行了修订。2017年2月27日，上市公司召开第八届 董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见 及独立意见。 2、交易对方的决策过程 2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其 持有的维科电池13.65%股权。 2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2 月4日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意 向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能 源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。 2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募 集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关 文件。 3、交易标的的决策过程 2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。 2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电 池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方 案。 2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、维科电池股东大会审议通过本次交易方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易方案。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易取得 中国证监会正式核准后，维科电池将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。 四、本次交易对方的基本情况 本次购买资产的交易对方为维科控股、耀宝投资及杨龙勇。具体情况如下 表所示： 交易标的 交易对方 维科电池 维科控股、耀宝投资、杨龙勇 维科能源 维科控股 维科新能源 维科控股、杨龙勇 募集配套资金交易对方为维科控股及杨东文。 五、本次交易的交易标的 本次交易的交易标的为维科电池71.40%的股权、维科新能源100%的股权以 及维科能源60%的股权。交易标的之一的维科能源为持股型公司，其主要资产为 持有的维科电池28.60%的股权，上市公司拟购买维科能源60%股权的目的为获 得该部分股权享有的维科电池17.16%的权益。 本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易收购维科电池 71.40%股权、维科能源60%股权以及维科新能源100%股权后，上市公司将通过 直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100% 的股权。 六、标的资产交易定价情况 本次交易标的资产的价格以评估机构确定的估值为作价参考依据，最终由交 易各方协商确定。本次交易的审计、评估基准日为2016年10月31日，根据银 信评估分别出具的资产评估报告以及经立信会计师审计的财务报表，本次交易标 的资产溢价情况如下表所示： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估结果选取的 评估方法 评估结果 增值率 维科电池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84% 维科能源 7,918.57 资产基础法 26,564.90 235.48% 维科新能源 2,526.02 资产基础法 2,578.59 2.08% 注：维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。在对维科能源全部股东权益评 估时，整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果。 本次交易标的资产维科电池71.40%股权对应的评估值为65,259.60万元，经 交易各方协商确定交易价格为64,974.00万元；标的资产维科能源60%股权对应 的评估值为15,938.94万元，经交易各方协商确定交易价格为15,870.00万元；标 的资产维科新能源100%股权的评估值为2,578.59万元，考虑维科新能源在评估 基准日后收到维科控股、杨龙勇现金出资7,000万元后，经交易各方协商确定交 易价格为9,570.00万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况详见本报告 书“第六章 交易标的评估情况”。 七、本次交易方案概况 本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。具体方 案如下： （一）发行股份购买资产 本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的 维科电池71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权 以及维科控股持有的维科能源60%的股权。 本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电 池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交 易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并 直接持有维科新能源100%的股权。 （二）发行股份募集配套资金 为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不 超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建 项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产 交易价格的100%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未 能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后 资产重组后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 原上市公司股东 维科控股 65,350,000 22.27% 108,002,920 28.28% 130,014,985 29.50% 其他股东 228,144,200 77.73% 228,144,200 59.73% 228,144,200 51.77% 小计 293,494,200 100.00% 336,147,120 88.01% 358,159,185 81.28% 资产购买交易对方（除维科控股） 杨龙勇 - - 33,660,678 8.81% 33,660,678 7.64% 耀宝投资 - - 12,154,109 3.18% 12,154,109 2.76% 小计 - - 45,814,787 11.99% 45,814,787 10.40% 配套融资交易对方（除维科控股） 杨东文 - - - - 36,686,775 8.33% 小计 - - - - 36,686,775 8.33% 合计 293,494,200 100.00% 381,961,907 100.00% 440,660,747 100.00% 注：假设募集配套资金按照股份数上限发行。 本次交易前，上市公司总股本为293,494,200股。本次交易完成后，不考虑 配套融资新增股份的影响，上市公司总股本变更为381,961,907股，维科控股持 有上市公司股份108,002,920股，持股比例为28.28%；考虑配套融资新增股份的 影响，假设根据本次募集配套资金股数上限测算，上市公司总股本变更为 440,660,747股，维科控股持有上市公司股份130,014,985股，持股比例29.50%。 在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除维科控股认购募 集配套资金以及维科控股在评估基准日后对维科新能源4,268.60万元现金增资 的影响，维科控股持有上市公司的股份占总股本的比例上升至23.56%，上市公 司的控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本次交易后上市公司的控 股股东及实际控制人未发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据维科精华2015年度及2016年1-10月经审计的合并财务报表及经审阅 的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年10月31日/2016年1-10月 2015年12月31日/2015年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 110,981.68 216,603.95 138,845.03 230,644.90 归属于母公司所有者权 益 56,037.14 82,075.47 59,305.31 79,649.37 营业收入 43,176.66 152,915.32 75,333.27 169,789.02 归属母公司所有者的净 利润 -5,156.42 -2,934.66 4,423.27 5,492.12 基本每股收益（元/股） -0.18 -0.08 0.15 0.15 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） -0.28 -0.17 -0.33 -0.27 每股净资产（元/股） 1.91 2.19 2.02 2.14 九、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司2015年经审计的财务报表，本次交易相关指标占 交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 金额单位：万元 项目 维科精华 维科电池 维科能源 维科新能源 标的资产合计 占比 资产总额及交易额孰高 138,845.03 94,936.37 15,870.00 9,570.00 120,376.37 86.70% 资产净额及交易额孰高 59,305.31 64,974.00 15,870.00 9,570.00 90,414.00 152.46% 营业收入 75,333.27 94,467.16 70.47 - 94,537.63 125.49% 注：根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交 易金额孰高值确定。 综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额与交易金额孰高值以及营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例均达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同 时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核， 并在取得中国证监会核准后方可实施。 十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为维科控股，持有公司22.27%的股份，实 际控制人为何承命。根据《问题与解答》规定：“在认定是否构成《上市公司重 大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除 计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述 计算方法予以剔除。”在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔 除维科控股认购募集配套资金以及维科控股在评估基准日后对维科新能源 4,268.60万元现金增资的影响，维科控股持有上市公司的股份占总股本的比例上 升至23.56%，上市公司的控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本 次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。 十一、本次重组构成关联交易 本次交易发行股份购买资产的交易对方包括维科控股，为本公司的控股股 东，且维科控股将参与配套募集资金认购，同时杨龙勇、杨东文在本次交易完成 后持有公司股权的比例均将超过5%，根据《重组办法》及《上市规则》有关规 定，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会表决过 程中，关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表 决时，关联股东将对本次交易相关议案回避表决。 （本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的盖章页） 宁波维科精华集团股份有限公司 2017年2月27日 中财网
