[董事会]红豆股份:第七届董事会第二次会议决议公告 时间：2017年03月28日 21:02:21\u00A0中财网 股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-026 江苏红豆实业股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2017年3月27日下午 在公司会议室召开。会议通知已于2017年3月17日以书面方式通知各位董事。本 次会议采取现场表决方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长 刘连红女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议： 一、关于总经理2016年度工作报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 二、关于公司董事会2016年度工作报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 三、关于公司2016年度财务决算报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 四、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现营 业收入1,505,675,004.09元，营业利润137,019,273.68元，净利润113,263,454.17元。 按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金11,326,345.42元后，加上期 初未分配利润561,902,675.19元，减去已发放现金股利35,592,515.70元，本年度可供 全体股东分配的利润为628,247,268.24元。经董事会研究，公司决定以2016年度末 总股本1,644,972,021股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发 164,497,202.1元，剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，公司决定以2016年度 末总股本1,644,972,021股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 五、关于公司2016年年度报告全文和年度报告摘要的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2016年度报酬的议案 1、同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财 务审计机构和内部控制审计机构； 2、同意支付江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计 费用76万元、内控审计费用24万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 七、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 《江苏红豆实业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 八、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案 《江苏红豆实业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 九、关于公司董事及高级管理人员2016年度薪酬的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案中董事2016年度薪酬尚需提交股东大会审议。 十、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独 立董事工作细则》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合 公司实际情况，拟定公司本届独立董事每人每年津贴标准为6万元（税前）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 十一、关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 十二、关于公司独立董事2016年度述职报告的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 十三、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条 件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核 查，认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合 相关法律法规的规定。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 十四、关于公司本次重大资产重组方案的议案 公司拟向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）出售所持有的无锡红豆 置业有限公司（以下简称“红豆置业”或“标的公司”）60%股权(以下简称“本 次交易”)。本次交易方案主要内容如下： 1、交易标的 本次交易的标的为公司持有的红豆置业60%股权（以下简称“标的股权”）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2、交易方式 公司拟通过协议转让方式将所持有的红豆置业60%股权出售给红豆集团，并由 红豆集团以现金方式支付对价。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 3、交易价格 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏红豆实业股 份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-067号）（以下简称“《资产评估报 告》”），截至评估基准日，红豆置业的全部股权权益的评估值为153,126.39万元， 标的股权的评估值为91,875.834万元。 红豆置业已召开股东会并通过2016年度利润分配方案，红豆置业拟于股权交 割日前根据公司持股比例向公司分配红利9,900万元。参考《资产评估报告》确定 的有关股东权益价值及利润分配情况，确定本次标的股权的交易价格为81,975.834 万元（大写：捌亿壹仟玖佰柒拾伍万捌仟叁佰肆拾元）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 4、付款方式 该等股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后15日内向公司支 付股权转让价款的50%；红豆集团支付上述50%股权转让价款后10日内，公司和 红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股 权交割日起30日内，红豆集团向公司支付剩余50%的股权转让价款。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 5、交易条件 公司与红豆集团签署《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无 锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议生效条件包括： ①本协议经公司和红豆集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； ②公司就本次股权转让事宜履行相关股东大会程序并获得股东大会的有效通 过； ③红豆集团就本次股权转让事宜履行相关股东会程序并获得股东会的有效通 过； ④本次股权转让获得红豆置业股东会审议通过，且除公司以外的红豆置业的其 他股东已出具放弃优先购买权的承诺； ⑤本次重大资产重组依据相关法律、法规及规范性文件的要求取得有权监管部 门批准。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 6、过渡期间资产变动的安排 红豆置业于过渡期（即评估基准日2016年12月31日与本次交易相关工商变 更登记办理完成日期间，下同）因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增 值及收益全部由公司享有；红豆置业于过渡期因其正常经营或任何其他因素产生的 全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任由红豆集团承担。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 7、本次交易决议的有效期 本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若 有效期内未获得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重 大资产重组事项完成之日。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事逐项审议。 该议案尚需提交股东大会审议。 十五、关于《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定， 公司就本次重大资产出售编制了《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要。 公司编制的《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、 本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、 保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红 豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由各位非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 十六、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 本次重大资产重组的交易对方为红豆集团。红豆集团作为公司的控股股东，根 据《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定，为公司的关联方，本次 重大资产重组构成关联交易。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 十七、关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案 公司拟就出售其所持有的红豆置业60%股权事宜与红豆集团签署《江苏红豆实 业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的 股权转让协议》，主要内容包括股权转让的方案、股权转让的价格、支付方式、评 估基准日至股权交割日标的公司的损益安排、税费承担和生效条件等基本条款。相 关约定符合本次重大资产重组的方案内容。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 十八、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定（2016年修订）》第四条规定的议案 对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四 条的规定，董事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，认为： 1、公司本次重大资产重组的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司 股东大会等有权机构或监管机关的批准或同意，上述报批事项已在《江苏红豆实业 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次重大资产重组系出售公司持有的红豆置业60%股权，不涉及上市公司 拟购买资产之情形。 3、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争，本次重大资产重组不会与公司现有主要股东红豆集团形成同业竞 争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独 立性、严格规范关联交易。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 十九、关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审阅 报告的议案 公司聘请了具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 以2016年12月31日为审计基准日对红豆置业进行审计，并出具了《无锡红豆置 业有限公司审计报告2015-2016年度》（苏公W[2017]A042号）。 公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2016年12月 31日为评估基准日对红豆置业进行评估，并出具了《江苏红豆实业股份有限公司 拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》（北方亚事评报字[2017]第01-067号），红豆置业在评估基准日2016年12 月31日的全部股权权益的评估值为153,126.39万元。 公司聘请了具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 以2016年12月31日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅，并 出具了《审阅报告》（苏公W[2017] E1102号） 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 二十、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性说明的议案 本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范 性文件及公司章程的规定，且公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公 司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 二十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案 公司为本次重组选聘的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合 伙）具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相 关性一致，出具的《江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权 涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-067号）的评估结论合理，评估定价公允。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 二十二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案 针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，公司拟采取以下应 对措施，增强公司的持续回报能力。 1、集中优势资源发展服装业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结 构得以优化调整，未来将致力于提升公司服装业务发展，加快公司转型，积极培育 公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，继续 投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后， 公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。 2、公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行 可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，维护公司全体股东利益。 为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的 利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大 资产出售完成当年每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊 薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报 措施能够得到切实履行： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意按照中国证监会和上海证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。 《江苏红豆实业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填 补措施的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 二十三、关于停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案 因筹划重大事项，公司股票自2016年12月29日起连续停牌，现就该停牌之 日起前20个交易日（2016年12月1日至2016年12月28日），上市公司股票的 股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、申银万国服装家纺指数 （801132.SI）的涨跌幅情况自查、比较、说明如下： 日期 本公司收盘股价 （元/股） 上证指数收盘点位 （点） 服装家纺指数收盘点位 （点） 2016年11月30日 8.32 3250.03 3626.33 2016年12月28日 8.56 3102.24 3481.17 涨跌幅 2.88% -4.55% -4.00% 公司股价在期间内波动幅度为上涨2.88%，扣除同期上证综指累计涨幅-4.55% 的因素后，上涨幅度为7.43%；扣除同期申银万国服装家纺指数累计涨幅-4.00%的 因素后，上涨幅度为6.88%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在 本次重组信息公布前20个交易首日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。 《江苏红豆实业股份有限公司关于停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 的说明》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 二十四、关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案 根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟聘请具有证券期货 执业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为公司的资产评估机构， 聘请具有证券期货执业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 的审计机构及审阅机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所为公司法律顾问，聘请具有 保荐资格的中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次重大资产重组 事宜提供相关服务。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 二十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案 为提高工作效率、有序地实施本次重大资产重组相关工作，公司董事会提请公 司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理 与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定 和实施本次重大资产重组方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或 调整相关资产出售价格等具体事宜； 2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的批准情况，负 责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协 议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项； 4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，或 有关政府主管部门或有权监管机构对本次重大资产重组有具体要求，授权董事会根 据证券监管部门新的政策规定和具体要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并批准、签署有关申报文件 的相应修改； 5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜； 6、办理与本次重大资产重组有关的公司章程相关条款修改、工商变更登记等 事项（如涉及）； 7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大 资产重组有关的其他事宜。 本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司未于该有效期内取 得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之 日。 上述议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘连红、龚新度、 戴敏君、闵杰回避，由非关联董事进行审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 该议案尚需提交股东大会审议。 二十六、关于召开公司2016年年度股东大会的议案 决定于2017年4月19日下午在公司会议室召开2016年年度股东大会，审议 以上需提交股东大会审议的事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 特此公告。 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2017年3月29日 中财网
