周大生珠宝股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为19.92元/股，募集资金总额153,085.20万元，扣除发行费用总额7,040.42万元，募集资金净额为146,044.78万元。
上述募集资金已于2017年4月24日到公司指定账户，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于周大生珠宝股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2017]G17028810015号），截止2017年4月24日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,543.04万元，项目的具体投入情况如下表：
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在发行申请文件《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在完成本次公开发行股票并上市前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金”，本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、募集资金置换履行的审批程序及相关意见
2017年6月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为12,543.04万元。
公司独立董事对公司募集资金使用情况进行问询和核查，发表如下意见：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，同意公司使用募集资金12,543.04万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为12,543.04万元。
4.会计师事务所专项鉴证报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行鉴证，出具了《关于周大生珠宝股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2017]G17028810015号），并认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年4月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
5.保荐机构核查意见
保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见如下：
本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序;广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告;募集资金的使用符合本次公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
保荐机构对公司本次使用公开发行股票所募集资金中的12,543.04万元置换预先投入募投项目自筹资金之事宜无异议。
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于周大生珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
周大生珠宝股份有限公司
