孚日股份(002083):六届董事会第二次会议决议

\u00A0 \u00A0 \u00A0本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次 会议通知于\u00A02017\u00A0年\u00A05\u00A0月\u00A025\u00A0日以书面、传真和电子邮件方式发出，2017\u00A0年\u00A06\u00A0月\u00A03 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事孙日贵主持， 会议应参加表决董事\u00A09\u00A0人，实际参加表决董事\u00A09\u00A0人，会议符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换 公司债券条件的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为 公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有 关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提 交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司公开发行可转换公司债券方案如下： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（一）发行证券的种类 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所 上市。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（二）发行规模 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次发行可转债募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万 元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（三）票面金额及发行价格 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（四）债券期限 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次可转债期限为发行之日起六年。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（五）债券利率 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股 东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（六）付息期限及方式 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年 利息。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、年利息计算 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一 年可享受的当期利息。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0年利息的计算公式为：I=B×i \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0I：指年利息额； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0i：可转债的当年票面利率。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、付息方式 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（七）转股期限 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起，至可转债到期日止。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（八）转股价格的确定及其调整 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、初始转股价格的确定 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、转股价格的调整方式及计算公式 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发 行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0派送现金股利：P1=P0－D； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒 体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（九）转股价格向下修正条款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、修正权限与修正幅度 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的 较高者。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、修正程序 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网 站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法 取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指 申请转股当日有效的转股价格。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部 分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现 金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十一）赎回条款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、到期赎回条款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 及主承销商协商确定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、有条件赎回条款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0IA：指当期应计利息； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0i：指可转债当年票面利率； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十二）回售条款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、附加回售条款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现 重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定 为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格 向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持 有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该回售权。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、有条件回售条款 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易 日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或 部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生 派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股 价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格 调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件 行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申 报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行 使部分回售权。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十三）转股年度有关股利的归属 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权 登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当 期股利。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十四）发行方式及发行对象 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与 保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十五）向原股东配售的安排 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售 权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确 定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放 弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网 上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董 事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十六）债券持有人会议相关事项 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债 券持有人会议： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）公司不能按期支付本期可转债本息； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（4）修订可转换公司债券持有人会议规则； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（5）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）公司董事会提议； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书 面提议； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）中国证监会规定的其他机构或人士。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A03、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15 日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出 席对象发出。会议通知应包括以下内容： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）提交会议审议的事项； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（7）召集人需要通知的其他事项。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十七）本次募集资金用途 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0单位：万元 序号\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0项目名称\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0投资总额\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0拟以募集资金投入金额 \u00A01\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0年产6500吨高档毛巾产品项目\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A033,159.20\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A033,000.00 \u00A02\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0高档巾被智能织造项目\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A025,237.00\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A025,000.00 \u00A03\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0调整负债结构\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A062,000.00\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A062,000.00 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0合计\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0120,396.20\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0120,000.00 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述生产建设项目将由公司负责实施。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公 司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以 置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的 募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金 净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十八）担保事项 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次发行可转债公司不提供担保。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（十九）募集资金存管 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司已经制定《孚日集团股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确 定。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（二十）本次发行可转债方案的有效期 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日 起计算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。以上议案需 提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最 终以中国证监会核准的方案为准。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司 债券预案的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了 独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资 金使用情况报告的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到 账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报 告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募 集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请 股东大会批准。” \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司自2007年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、 发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转 换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提 交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司 债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析 报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可 转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东 大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的 公告》（公告编号：临2017-021）全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提交公 司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东、实际控制人、 董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承 诺的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发【2013】110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)等的相关规定， 为保证公司填补回报措施能得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事、 高级管理人员现对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施 能够得到切实履行作出如下承诺： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方 式损害公司利益； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、承诺对本人的职务消费行为进行约束； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A03、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A04、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A05、承诺已实施及未来拟实施（如有）的公司股权激励方案的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A01、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处 罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提 交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《可转换公司债券之债券持有人 会议规则》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文详见巨潮 资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事 项发表了独立意见。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况，公司董事会提请公 司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全 部事宜，包括但不限于以下事项： \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（1）在相关法律、法规、规范性文件和《孚日集团股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对 本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发 行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、 发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、 赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决 定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与 发行方案相关的一切事宜。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求 制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用 中介机构协议等）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实 际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金 投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要 求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本 次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定 本次发行方案延期实施。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0（8）办理本次发行的其他相关事宜。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0公司独立董事对公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见。本议案需提 交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《孚日集团股份有限公司章程修正案》全文详见巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事工作制 度>的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外担保管理制 度>的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修订后的《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<重大经营与投资 决策管理制度>的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修订后的《重大经营与投资决策管理制度》全文详见巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<防止大股东及关 联方资金占用专项制度>的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修订后的《防止大股东及关联方资金占用专项制度》全文详见巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<信息披露管理制 度>的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0修订后的《防止大股东及关联方资金占用专项制度》全文详见巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时 股东大会的议案》。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A02017年6月21日（星期三）下午2:30在公司多功能厅召开公司2017第一次临时 股东大会，审议上述第一至十三项议案。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-024）详见《中国证券 报》、\u00A0上海证券报》、\u00A0证券时报》、\u00A0证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0特此公告。 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0孚日集团股份有限公司董事会 \u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0\u00A02017年6月3日