北京市中伦 （ 深圳 ） 律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
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北京市中伦 （深圳 ） 律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
致： 深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中 国证监会” ）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）等法律、法规和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 《限制性股票激励计划（草案） 》 ” ）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销已履行的程序
公司根据《限制性股票激励计划（草案） 》的规定, 就本次回购注销已履行以下程序 :
1、 2016 年 2 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第十八次 （临时） 会议和第三届监事会第十七次 （临时） 会议，审议并通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》及《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、 2016 年 2 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、 2016 年 3 月 10 日， 公司分别召开了第三届董事会第十九次 （临时） 会议和第三届监事会第十八次（临时） 会议， 审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》， 独立董事对相关事宜发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效。
4、 2016 年 5 月 23 日， 公司分别召开了第三届董事会第二十三次 （临时）会议和第三届监事会第二十一次（临时） 会议， 审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》， 独立董事对相关事宜发表了独立意见。
5、 2016 年 6 月 21 日公司发布了《关于第二期限制性股票授予完成公告》，授予限制性股票的上市日期为 2016 年 6 月 27 日。 本次激励计划授予股份数量为 17,743,000 股，占授予前上市公司总股本的比例为 2.13%。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为 340 人。
6、 2016年10月 18 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
回购注销部分第二期限制性股票的议案》，激励对象中江宏、肖亚军、易广名 因
个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由
7、 2017 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分第二期限制性股票的议案》，激励对象中付磊、任杰因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由 19,651,000股调整为 19,045,000 股，其中公司首次授予激励对象人数由 337 人调整为 335人，首次授予限制性股票数量由 17, 651,000 股调整为 17,045,000 股，预留部分2,000,000 保持不变。
8、 2017年6月 6 日 ，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 鉴于激励对象中李其生、邹锐、倪学习、蔡涛因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（其中李其生169,000股、邹锐33,200股、倪学习80,000股、蔡涛14,200股）合计296,400股进行回购注销，本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为4.7元/股。
公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的股份。
独立董事发表独立意见，同意公司回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票， 认为公司本次回购注销行为符合相关规定，程序合法合规。
基于上述, 本所认为, 公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、 数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因离职应予回购注销其被授予的限制性股票。
鉴于首次授予激励对象中李其生、 邹锐、 倪学习 、 蔡涛因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（李其生169, 000股、 邹锐33,200股、 倪学习80, 000股、 蔡涛14,200股）合计296,400股，由公司进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。根据公司 2015 年度利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。根据《限制性股票激励计划 （草案）》的规定，对限制性股票授予价格进行相应的调整：
限制性股票授予的调整方法 P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价。
经过本次调整，限制性股票授予价格由 4.80 元/股调整为 4.70 元/股。
据此，本次限制性股票回购注销价格为4.7元/股。
本所认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定， 合法、有效。
综上所述， 本所认为：
公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
