金太阳申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017年上半年度的跟踪报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于东莞金太阳研磨股份有限公司 2017年上半年度的跟踪报告 保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称：金太阳 保荐代表人姓名：周忠军 联系电话：0755-33968163 保荐代表人姓名：黄自军 联系电话：0755-33968008 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 (1)是否督导公司建立健全规章制度 (包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)是 (2)公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数 持续督导期内，保荐代表人每月核查募集资金专户对账单，共计 6次。 (2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是 4.公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数 0次 (2)列席公司董事会次数 1次 (3)列席公司监事会次数 0次 5.现场检查情况 (1)现场检查次数 0次 (2)现场检查报告是否按照本所规定报送不适用 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况不适用 6.发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数 4次 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用7.向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 0次 (2)报告事项的主要内容 不适用 (3)报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 否 (2)关注事项的主要内容 不适用 (3)关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是 10.对上市公司培训情况 (1)培训次数 0次 (2)培训日期 不适用 (3)培训的主要内容 不适用 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 2.公司内部制度的建立和执行 无 3．“三会”运作 无 4.控股股东及实际控制人变动 无 5.募集资金存放及使用 无 6.关联交易 无 7.对外担保 无 8.收购、出售资产 无9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)无 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况无11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)无 三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施 QING YANG、XIUYING HU、ZHEN YANG、杨璐关于股份限售的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2017 年 8 月 8 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 是 杨伟关于股份限售的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2017 年 8 月 8 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 是 方红、刘宜彪、农忠超、许曼、余正喜关于股份限售的承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 (2017 年 8 月 8 日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 是 李亚斌、郑大林关于股份限售的承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公 司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月是 后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份。 刘蕾、杨孙艺、姚顺关于股份限售的承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 是 金太阳分红承诺： 2014 年3 月5 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了上市后适用的《公司章程(草案)》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下： (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的，不得再次公开发行证券。 4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二)利润分配的形式公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。 (三)现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配： 1、公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司可持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)现金分红的比例及期间间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金是 支出等事项发生(募集资金项目除外)的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八 十； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生(募集资金项目除外)的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四 十； (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生(募集资金项目除外)的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整 1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利 润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 (一)避免同业竞争的承诺 本公司控股股东及实际控制人XIUYING HU(胡秀英)、杨璐、 ZHEN YANG(杨稹)、QING YANG(杨勍)于2014 年3 月5 日出具了 《避免同业竞争的承诺》，承诺如下： 1、截至本承诺签署之日，除公司外，本人不存在从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。 2、为避免对公司的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或 间接)的业务竞争，本人承诺在本人作为公司股东的期间：除公司外，本人将不直接从事与公司相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够 实际控制的企业(以下并称“控股企业”)不直接或间接从事、参与或进行与公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本 人所参股的企业，如从事与公司构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： (1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； (2)停止经营构成或可能构成竞争的业务； (3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方； (4)将相竞争的业务纳入到发行人来经营。 本公司控股股东及实际控制人XIUYING HU、杨璐、ZHEN YANG、QING YANG于2016 年8 月5 日重新出具了上述《避免同业竞争的承诺》。 (二)避免占用资金的承诺 为避免公司主要股东占用资金，本公司实际控制人XIUYINGHU(胡秀英)、杨璐、ZHEN YANG(杨稹)及QING YANG(杨勍)向公司作出了避免占用资金的承诺： 1、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与金太阳发生 的经营性资金往来中，将严格限制占用金太阳资金。 是 2、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求金太阳垫 支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求金太阳代为承担成本和其他支出。 3、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式 将金太阳资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：①有偿或无偿地拆借金太阳的资金给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；②通过银行或非银行金融机 构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；③委托本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；④为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票；⑤代本人、近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。 本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致金太阳或其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 为减少和规范关联交易，本公司实际控制人XIUYING HU(胡秀英)、杨璐、ZHEN YANG(杨稹)、QING YANG(杨勍)、董事许曼、监事会主席李亚斌均向公司作出了减少和规范关联交易的承诺： 1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的 其他企业与公司之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照公司《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。 2、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。 3、若公司的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企 业与公司之间的关联交易损害公司或公司其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了公司或公司其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对公司或公司其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 4、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、公司其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿\
