周大生珠宝股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)\u00A0实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准,并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,685万股，发行价格为19.92元/股，募集资金总额153,085.20万元，扣除发行费用总额7,040.42万元，募集资金净额为146,044.78万元。该募集资金已于2017年4月24日到位，到位情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
(二)\u00A0募集资金使用和余额情况
公司募集资金净额人民币146,044.78万元。截至2017年6月30日止，公司累计投入募集资金项目总额37,451.12万元。扣除上述已使用资金后，公司募集资金2014年6月30日应存余额为108,593.66万元，公司的募集资金存储专户实际余额为108,785.62万元。实际余额与应存余额差异人民币191.96万元，系公司尚未支付的发行费用72.80万元，以及银行存款利息收入和扣除银行手续费支出后的净额119.16万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等规定的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体调整为公司全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“全资子公司宝通天下”）。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的议案》及《关于全资子公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。由全资子公司宝通天下在中国民生银行股份有限公司深圳分行开设“信息化系统及电商平台建设项目”募集资金专户，同时由公司、全资子公司宝通天下、中国民生银行股份有限公司深圳分行及保荐机构广发证券在募集资金到账后一个月内签署《募集资金四方监管协议》，对该项目募集资金进行专户存储及管理。
报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
截至2017年6月30日各募集资金专户募集资金余额如下所示：
注：截至2017年6月30日，平安银行深圳水贝珠宝支行15000081983932银行账户余额中含未支付的发行费用72.80万元，该款项已于2017年7月25日支付完毕。
三、报告期募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)\u00A0募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2017年6\u00A0月30日，公司募投项目资金实际使用详见附表\u00A01《募集资金使用情况对照表》。
(二)\u00A0募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至报告出具日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)\u00A0募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年6月4日，经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为12,543.04万元，项目的具体投入情况如下表：
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》已经由董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。上述自筹资金预先投入募投项目情况广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行了鉴证，出具了《关于周大生珠宝股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2017]G17028810015号）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至报告出具日，公司不涉及变更募集资金投资项目情况。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
截至报告出具日，公司不涉及变更募集资金投资项目的具体原因。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至报告出具日，公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
（四）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至报告出具日，公司不涉及前期募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
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