[年报]江南布衣:二零一六/一七年度报告

[年报]江南布衣：二零一六/一七年度报告 时间：2017年09月18日 17:32:45\u00A0中财网 發佈年份：一九九九年 品牌理念：Just Naturally Be Yourself 目標客戶：介於25至40歲的女士 設計理念：現代、活力、意趣及坦然 發佈年份：二零零五年 品牌理念：Follow your heart 目標客戶：介於30至45歲的男士 設計理念：當代、質感、玩味及優雅 發佈年份：二零一一年 品牌理念：Free Imagination 目標客戶：介於3至10歲的兒童 設計理念：自由、想像力、快樂及真實 發佈年份：二零零三年(1) 品牌理念：less is more 目標客戶：介於30至45歲的職業女性 設計理念：簡約、精緻、獨立及理性 (1) 我們於二零一一年收購less品牌100%所有權。 發佈年份：二零一六年 品牌理念：Don’t be serious 目標客戶：介於8至14歲的青少年 設計理念：質感、俏皮、鬼馬及雅痞 發佈年份：二零一六年 品牌理念：Live Lively 目標客戶：用積極自由的心境追求高品質生活的人 設計理念：多樣性、舒適、自我、好奇心 公司簡介 Better Design, Better Life 關於江南布衣 我們是一家位於中國的領先設計師品牌時尚集團。我們設計、推廣及出售女士、男士、 兒童及青少年的時尚服裝、鞋類、配飾及家居類產品。我們的品牌組合目前包括六個 品牌，即(i) JNBY、(ii) CROQUIS（速寫）、(iii) jnby by JNBY、(iv) less、(v) Pomme de terre（蓬馬）及(vi) JNBYHOME，各自面向特定細分客戶並擁有基於本集團統一品牌理念 「自然、自我」(Just Naturally Be Yourself)的獨特設計形象。 我們的產品面向中高層收入客戶，該等客戶透過時尚服飾彰顯個性。我們廣泛的產品及 品牌組合創建了一種使我們可以滿足客戶不同生活階段需求的生活方式生態圈，使得我 們打造了龐大及忠實的客戶群。我們於一九九四年透過銷售女士服裝開展業務。根據灼 識諮詢（註）進行的調查，我們的主品牌 JNBY在中國被認為是最獨特且最易識別的女士 服裝設計師品牌，品牌認知度排名第一，按重複購買的客戶數目計在中國十大女士服裝 設計師品牌中享有最高品牌忠誠度。我們於二零零五年至二零一一年期間進一步擴充我 們的品牌組合至包括CROQUIS（速寫）、jnby by JNBY及less，二零一六年，我們相繼推 出青少年設計師品牌Pomme de terre（蓬馬）及設計師家居品牌 JNBYHOME，以令我們 的品牌組合更加完備並使我們可為大多數年齡階層的消費者提供服務。 考慮到我們粉絲的購買模式及資訊需求，我們已建立主要由實體零售店、線上平台及微 信互動營銷服務平台三個部分組成的全渠道互動平台，各部分在我們將潛在粉絲變成忠 實粉絲的過程中均起到關鍵作用，旨在打造一套由於其追求我們致力提倡的生活方式而 購買的粉絲群體「江南布衣粉絲經濟」體系。 註：灼識企業管理諮詢（上海）有限公司，行業顧問 有關江南布衣集團的資料 目錄 公司資料 6 財務摘要 7 主席報告 9 管理層討論及分析 10 董事及高級管理層 17 董事會報告 21 企業管治報告 31 環境、社會及管治報告 39 獨立核數師報告 53 綜合全面收益表 56 綜合資產負債表 57 綜合權益變動表 58 綜合現金流量表 59 綜合財務報表附註 60 公司資料 董事會核數師羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 執行董事吳健先生（主席）香港 李琳女士中環 李明先生太子大廈22樓 非執行董事衛哲先生合規顧問第一上海融資有限公司 張倍力先生香港 德輔道中71號 獨立非執行董事林曉波先生永安集團大廈19樓 韓敏女士 胡煥新先生開曼群島股份過戶 Codan Trust Company (Cayman) Limited 董事會委員會 登記總處 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 審核委員會林曉波先生（主席）Cayman Islands 韓敏女士 胡煥新先生香港股份過戶卓佳證券登記有限公司 登記處香港 薪酬委員會胡煥新先生（主席）皇后大道東183號 吳健先生合和中心22樓 林曉波先生 主要往來銀行杭州銀行官巷口支行 提名委員會吳健先生（主席） 胡煥新先生華夏銀行和平支行 韓敏女士 公司秘書伍秀薇女士(ACIS, ACS) 公司網址 http://www.jnbygroup.com/ 股份代號 3306 授權代表吳健先生 伍秀薇女士上市日期二零一六年十月三十一日 註冊辦事處 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總部中國浙江省杭州市 西湖區益樂路39號 藍海時代大廈3樓 香港主要營業地點香港 九龍 尖沙咀 廣東道28號 力寶太陽廣場7樓709室 財務摘要 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年增加 人民幣千元人民幣千元 % 財務摘要 收入 2,332,290 1,902,642 22.6% 毛利 1,474,608 1,190,459 23.9% 經營利潤 459,636 343,004 34.0% 淨利潤 331,572 239,336 38.5% 每股基本盈利（人民幣：元） 0.71 0.62 每股稀釋盈利（人民幣：元） 0.70 0.61 財務比率 毛利率 63.2% 62.6% 0.6% 經營利潤率 19.7% 18.0% 1.7% 淨利潤率 14.2% 12.6% 1.6% + 收入 + 毛利 （人民幣千元）（人民幣千元） 增長率： 22.6%增長率： 23.9% 1,474,608 2,332,290 1,190,459 1,902,642 二零一六年 （截至六月三十日止年度） 二零一七年二零一六年 （截至六月三十日止年度） 二零一七年 + 經營利潤 （人民幣千元） 增長率： 34.0% + 淨利潤 （人民幣千元） 增長率： 38.5% 331,572 459,636 343,004 239,336 二零一六年二零一七年二零一六年二零一七年 （截至六月三十日止年度）（截至六月三十日止年度） 於二零一七年於二零一六年 六月三十日六月三十日 流動比率 應收賬款周轉天數 12.6 14.3 應付賬款及應付票據周轉天數 55.7 50.3 存貨周轉天數 214.5 213.3 資本比率 資產負債率 34.7% 71.0% 註：資產負債率＝負債總額 ╱資產總額 綜合業績 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年二零一五年二零一四年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收入 2,332,290 1,902,642 1,613,093 1,383,435 毛利 1,474,608 1,190,459 990,551 802,976 毛利率 63.2% 62.6% 61.4% 58.0% 經營利潤 459,636 343,004 296,365 226,690 淨利潤 331,572 239,336 196,952 149,916 淨利潤率 14.2% 12.6% 12.2% 10.8% 歸屬於股東利潤 331,572 239,336 196,819 149,464 於二零一七年於二零一六年於二零一五年於二零一四年 六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 資產 非流動資產 208,815 156,338 96,934 79,967 流動資產 1,716,167 838,175 940,504 881,557 權益及負債 權益總額 1,257,239 287,942 499,454 306,545 非流動負債 13,449 8,500 120,825 21,931 流動負債 654,294 698,071 417,159 633,048 主席報告 近些年，隨著中國經濟增速放緩，消費增速放緩，服裝行業面臨較大挑戰。與此同時，伴隨著消費升級，追求生活品味的人群快速增長，對 個性化和時尚產品的需求不斷上升，消費者越來越尋求能彰顯其個性的產品，設計師品牌所處的細分化市場潛力巨大。 截至二零一七年六月三十日止年度（「二零一七財年」）是江南布衣有限公司（「本公司」、「公司」）上市之後的第一個財年。作為中國領先的設 計師品牌時尚集團，本公司及其附屬公司（「本集團」）繼續耕耘該細分化市場，在堅持「設計驅動」和打造「粉絲經濟」戰略指導下，有賴於 全體員工努力，本集團的業績再次取得突破，收入增幅逐步加快，淨利潤穩定增長，經營現金流繼續保持健康充沛。二零一七財年，本集團 收入達到人民幣 23.32億元，較截至二零一六年六月三十日止年度（「二零一六財年」）增長 22.6%，淨利潤超過人民幣 3.31億元，較二零一六 財年增加38.5%。 二零一七財年，受益於消費升級，本集團主品牌JNBY的收入增速加快，非JNBY品牌包括CROQUIS (速寫)，jnby by JNBY和less的收入均大幅 提升，合計佔收入總額比重亦呈現穩定增長趨勢。此外，我們在本財年相繼推出青少年設計師品牌Pomme de terre (蓬馬)及設計師家居品牌 JNBYHOME，以令我們的品牌組合更加完備。 二零一七財年，我們以粉絲為核心，運用互聯網思維和技術，不斷加強和完善全渠道互動平台建設。截至二零一七年六月三十日止，我們在 全球經營的實體零售店總數達到了1,591家，包含海外的 39個經銷點在內，我們的零售網絡覆蓋中國內地所有省、自治區和直轄市及全球其 他17個國家和地區，我們已經擁有會員賬戶逾 200萬個，其中電子會員微信帳戶數突破 150萬個。二零一七財年，本集團自媒體頭條閱讀量 繼續保持行業領先水平，各渠道存貨共享效率繼續提高，活躍會員數目增長顯著。本集團粉絲規模不斷擴大的同時，也保持了極高的粉絲忠 誠度。 展望未來，我們將繼續以粉絲為核心，根據本集團統一品牌理念不斷擴大及多元化我們的產品供應及品牌組合，充分運用互聯網思維和技 術，不斷完善全渠道互動平台，持續不斷地為不同年齡層的粉絲創造及提供服務的場景，且逐漸創建一種可以滿足我們的粉絲在不同生活階 段需求的生活方式生態圈。我們亦相信，不斷擴大及多元化的產品及品牌組合，以及更龐大及忠實的粉絲群，能讓我們進一步發展設計平 台，並以此為基礎實現可持續的長期增長。 最後，本人籍此機會謹代表本公司董事會（「董事會」）衷心感謝各位股東、商業合作夥伴和公司員工一直以來對本集團的支持和信任。本集 團將持續致力於穩健發展，同時為我們的粉絲和本公司股東（「股東」）創造更大的價值。 公司主席 吳健 二零一七年八月三十日 管理層討論及分析 收入 本集團的收入主要來自於在自營店及透過線上渠道向經銷商及終端 客戶銷售產品。本集團的收入於扣除銷售返利、銷售退貨和增值稅 後列賬。 二零一七財年的總收入為人民幣2,332.3百萬元，較截至二零一六財 年的人民幣1,902.6百萬元增加22.6%或人民幣429.7百萬元。收入的 增加主要由於本集團零售網路的擴展及零售店舖可比同店的上升。 我們在全球經營的實體零售店總數由二零一六年六月三十日的1,316 家增加至二零一七年六月三十日的1,591家，包含海外的 39個經銷點 在內，我們的零售網絡覆蓋中國內地所有省、自治區和直轄市及全 球其他17個國家和地區。下表分別載列我們在全球經營的各品牌實 體零售店數資訊及按銷售渠道劃分的實體零售店地理分佈資訊。 於二零一七年於二零一六年 六月三十日六月三十日 JNBY 766 712 jnby by JNBY 376 300 CROQUIS (速寫) 278 211 less 115 93 Pomme de terre (蓬馬)(1) 53 – JNBYHOME(2) 3 – 總計 1,591 1,316 附註： (1) 我們於二零一六年三月推出Pomme de terre (蓬馬)品牌，並於 二零一六年七月開設首間Pomme de terre (蓬馬)獨立門店，於 二零一六財年，我們在該品牌下並未錄得任何收入。 (2) 我們於二零一六年十二月推出JNBYHOME品牌，於二零一七年 一月開設首間JNBYHOME獨立門店。 於二零一七年於二零一六年 六月三十日六月三十日 中國內地 自營店(1) 504 431 經銷商店 1,049 855 中國香港、台灣地區及海外其他 國家與地區 自營店 3 1 經銷商店(2) 35 29 總計 1,591 1,316 附註： (1) 過往我們有少量自營店由第三方管理人進行管理。 (2) 包括海外客戶經營的商舖。 甘肅(19) 山東(95) 黑龍江(49) 吉林(52） 遼寧(106) 寧夏(4) 青海(5) 西藏(7) 陝西(50) 四川(86) 重慶(27) 湖北(62) 湖南52) 貴州(16) 雲南(27) 廣西(9)廣東(56) 福建(16) 江西(18) 浙江(220) 香港(3) 海南(12) 河南(96) 山西(32) 新疆(10) 200- 100 - 200 50 - 100 0 - 50 內蒙古(25) 北京(98) 天津(21) 河北(54) 江蘇(140) 安徽(32)上海(54) 甘肅(19) 山東(95) 黑龍江(49) 吉林(52） 遼寧(106) 寧夏(4) 青海(5) 西藏(7) 陝西(50) 四川(86) 重慶(27) 湖北(62) 湖南52) 貴州(16) 雲南(27) 廣西(9)廣東(56) 福建(16) 江西(18) 浙江(220) 香港(3) 海南(12) 河南(96) 山西(32) 新疆(10) 200- 100 - 200 50 - 100 0 - 50 內蒙古(25) 北京(98) 天津(21) 河北(54) 江蘇(140) 安徽(32)上海(54) 以下地圖及圖表分別列示於二零一七年六月三十日我們在全球國家及地區的零售網絡分佈（包含零售店和銷售點），中國內地、香港及台灣地 區的零售店（包括經銷商店及自營店）的地理分佈以及中國內地城市層級店舖分佈。 台灣地區 澳大利亞 加拿大 美國 英國 意大利 立陶宛 格魯吉亞 俄羅斯 以色列 沙特阿拉伯 科威特 泰國 香港 日本韓國 中國內地 阿拉伯聯合 酋長國 中國內地城市層級店舖分佈 一線 二線 三線 四線及其他 台灣地區(6) 12.0% 36.7% 30.3% 21.0% 可比同店 在「粉絲經濟」策略的帶動下，二零一七財年零售店舖可比同店增長達到 8.0%，主要由於 (i)二零一七財年存貨共享及分配系統帶來的增量零 售額人民幣445.6百萬元，佔二零一七財年零售總額的 11.3%（二零一六財年：增量零售額人民幣 236.3百萬元，佔二零一六財年零售總額的 7.3%），(ii)微信互動營銷服務平台帶來的會員消費增加，二零一七財年，我們會員所貢獻的零售額佔我們零售總額為62.6%（二零一六財年： 56.7%）。於二零一七年六月三十日，我們已經擁有會員逾 2.0百萬個（二零一六年六月三十日：逾 1.2百萬個），其中微信帳戶數逾 1.5百萬個 （二零一六年六月三十日：逾 720,000個），於二零一七財年，本集團的活躍會員賬戶數目（活躍會員為最近 12個月內任意連續 180天內有 2次 及以上消費的會員賬戶（去重））逾 26萬個（二零一六財年：逾 19萬個），二零一七財年購買總額超過人民幣5,000元的會員逾11.8萬個（二零 一六財年：逾9萬個），其消費零售額亦達到人民幣 14.0億元（二零一六財年：人民幣 10.8億元）。 按產品分類及品牌劃分的收入 下表載列於所示年度我們按產品分類（女士、男士、兒童及青少年及家居類）及品牌劃分的收入明細，各自以絕對金額及佔收入總額的百分 比列示： 二零一七年二零一六年增加 人民幣千元(%)人民幣千元(%)人民幣千元(%) 女士 JNBY 1,365,875 58.5% 1,197,610 62.9% 168,265 14.1% less 169,302 7.2% 122,685 6.4% 46,617 38.0% 男士 CROQUIS (速寫) 488,840 21.0% 379,595 20.0% 109,245 28.8% 兒童及青少年 jnby by JNBY 293,500 12.6% 202,752 10.7% 90,748 44.8% Pomme de terre (蓬馬)(1) 13,138 0.6% – – 13,138 – 家居類 JNBYHOME(2) 1,635 0.1% – – 1,635 – 總收入 2,332,290 100.0% 1,902,642 100.0% 429,648 22.6% 附註： (1) 我們於二零一六年三月推出Pomme de terre (蓬馬)品牌，並於二零一六年七月開設首間Pomme de terre (蓬馬)獨立門店，於二零一六 財年，我們在該品牌下並未錄得任何收入。 (2) 我們於二零一六年十二月推出JNBYHOME品牌，於二零一七年一月開設首間JNBYHOME獨立門店。 受益於消費升級，二零一七財年，集團主品牌 JNBY產品產生的收入增速加快，增加 14.1%或人民幣168.3百萬元。由二零零五年至二零一一 年成功推出的CROQUIS (速寫)，jnby by JNBY和less品牌產品產生的收入均大幅提升，二零一六年推出的Pomme de terre (蓬馬)品牌產品在 二零一七財年錄得收入人民幣13.1百萬元，二零一六年十二月份推出的設計師家居用品品牌JNBYHOME也在二零一七財年錄得收入人民幣1.6 百萬元。非JNBY品牌佔收入總額的百分比由二零一六財年的37.1%增加至二零一七財年的41.5%。 按銷售渠道劃分的收入 我們透過線下零售商舖（包括自營店和經銷商店）以及線上渠道的廣泛網絡銷售產品。下表載列於所示年度按銷售渠道劃分的收入明細，分 別按絕對金額及佔總收入百分比列示。 截至六月三十日止年度 線下渠道 自營店(1) 經銷商店(2) 線上渠道 二零一七年 人民幣千元 1,143,487 1,001,566 187,237 (%) 49.0% 43.0% 8.0% 二零一六年 人民幣千元 940,759 819,041 142,842 (%) 49.4% 43.1% 7.5% 增加額 人民幣千元 202,728 182,525 44,395 增長率 (%) 21.5% 22.3% 31.1% 總收入 2,332,290 100.0% 1,902,642 100.0% 429,648 22.6% 附註： (1) 過往我們有少量自營店由第三方管理人進行管理。 (2) 包括海外客戶經營的商舖。 相比於二零一六財年，二零一七財年透過線下及線上渠道銷售所得收入的絕對金額繼續增加。以佔總收入百分比計，透過線下及線上渠道銷 售所得收入整體維持穩定。 毛利和毛利率 本集團的毛利由二零一六財年人民幣1,190.5百萬元增加至二零一七財年的人民幣1,474.6百萬元，增長 23.9%，主要由於本集團零售網路的擴 展及零售店舖可比同店的上升。 本集團整體毛利率由二零一六財年的62.6%，上升至二零一七財年的63.2%，主要由於(i) CROQUIS (速寫)及less品牌產品銷量不斷增加且其毛 利率普遍較高；(ii)線上渠道的新品銷售銷量不斷增加且其毛利率普遍較高。 下表載列按各品牌及各銷售渠道劃分的產品的毛利及毛利率明細。 截至六月三十日止年度二零一七年二零一六年增加╱（減少） 毛利╱ （損失） 毛利╱ （損失）率毛利毛利率 人民幣千元(%)人民幣千元(%)人民幣千元(%) 女士 JNBY 849,461 62.2% 727,430 60.7% 122,031 16.8% less 118,024 69.7% 78,986 64.4% 39,038 49.4% 男士 CROQUIS (速寫) 330,916 67.7% 259,396 68.3% 71,520 27.6% 兒童及青少年 jnby by JNBY 172,251 58.7% 124,647 61.5% 47,604 38.2% Pomme de terre (蓬馬)(1) 5,232 39.8% – – 5,232 – 家居類 JNBYHOME(2) (1,276) (78.1%) – – (1,276) – 總計 1,474,608 63.2% 1,190,459 62.6% 284,149 23.9% 附註： (1) 我們於二零一六年三月推出Pomme de terre (蓬馬)品牌，並於二零一六年七月開設首間Pomme de terre (蓬馬)獨立門店，於二零一六 財年，我們在該品牌下並未錄得任何收入。 (2) 我們於二零一六年十二月推出JNBYHOME品牌，於二零一七年一月開設首間JNBYHOME獨立門店。 截至六月三十日止年度二零一七年二零一六年增加 毛利毛利率毛利毛利率 人民幣千元(%)人民幣千元(%)人民幣千元(%) 線下渠道 自營店 832,161 72.8% 679,833 72.3% 152,328 22.4% 經銷商店(1) 551,995 55.1% 455,428 55.6% 96,567 21.2% 線上渠道 90,452 48.3% 55,198 38.6% 35,254 63.9% 總計 1,474,608 63.2% 1,190,459 62.6% 284,149 23.9% 附註： (1) 包括海外客戶經營的商舖。 銷售及營銷開支和行政開支 二零一七財年銷售及營銷開支為人民幣859.1百萬元（二零一六財 年：人民幣 712.4百萬元），其中主要包括(i)有關租賃自營店及辦公 室的經營租賃租金， (ii)應付百貨公司專營權費用， (iii)服務外包費及 (iv)僱員福利開支。按百分比計，二零一七財年銷售及營銷開支佔收 入的比率為36.8%（二零一六財年： 37.4%），與上年度相比，費用率 下降主要由於自營店經營效率提升。二零一七財年行政開支為人民 幣197.6百萬元（二零一六財年：人民幣 157.4百萬元），其中主要包 括(i)僱員福利開支（包括本公司董事薪酬）；(ii)產品開發外包費及(iii) 專業服務開支。按百分比計，二零一七財年行政開支佔收入的比率 為8.5%（二零一六財年： 8.3%），與上年度相比，專業服務開支和研 發投入有所上升。 其他收益及利得淨額 二零一七財年其他收益及利得為人民幣41.7百萬元（二零一六財年： 人民幣22.3百萬元），主要由於二零一七財年收到的財政補助有所上 升。其他收益及利得包括政府補助、關聯方貸款的利息收入、匯兌 損失、出售不動產、廠房及設備以及其他產生的虧損、投資收入及 與閑置土地虧損有關的撥備。 財務收益╱（費用）淨額 二零一七財年，本集團的財務收益 ╱（費用）淨額為淨收益人民幣 8.8 百萬元（二零一六財年：財務費用淨額人民幣 1.1百萬元），財務費用 淨額減少和淨收益上升的原因主要是由於借款利息支出同比減少及 取得更多利息收入所致。 純利及純利率 基於前述因素，二零一七財年的純利為人民幣 331.6百萬元，較二零 一六財年的人民幣239.3百萬元增加38.5%或人民幣92.3百萬元。純 利率由二零一六財年的12.6%增加至二零一七財年的14.2%。 資本開支 本集團的資本開支主要包括物流基地建設、不動產、廠房及設備、 無形資產及自營店舖裝修所支付的款項。二零一七財年，本公司支 付的資本開支為人民幣56.5百萬元（二零一六財年：人民幣 62.5百萬 元）。 除所得稅前利潤 本集團的除所得稅前利潤由二零一六財年的人民幣341.9百萬元增至 二零一七財年的人民幣468.5百萬元，增幅為 37.0%。除所得稅前利 潤增加的原因主要是本集團經營利潤增加。 財務狀況 本集團一般以內部產生的現金流量及其往來銀行提供的銀行融通為 其業務提供資金。 於二零一七年六月三十日，本集團的現金及現金等價物為人民幣 494.3百萬元（二零一六年六月三十日：人民幣 167.5百萬元），其中 26.0%以人民幣計值， 73.4%以美元計值及0.6%以其他貨幣計值。二 零一七財年，經營活動產生的現金流入淨額為人民幣 290.6百萬元， 較二零一六財年的人民幣297.2百萬元減少2.2%。 重大投資事項 認購理財產品 於二零一七年一月二十日、二零一七年三月三日及二零一七年四月 十二日，本公司附屬公司江南布衣服飾有限公司認購本金額為人民 幣40,000,000元、人民幣 50,000,000元及人民幣50,000,000元的杭州 銀行相同短期理財產品。上述一月、三月及四月認購事項各自並不 構成本公司的須予公布交易。然後基於合併基準，一月、三月及四 月認購事項的相關適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%但低於 25%，故認購事項構成本公司的須予披露交易。相關交易之詳情， 請參閱本公司日期為二零一七年四月十二日之公告。 於二零一七年六月九日，本公司附屬公司江南布衣服飾有限公司認 購本金額為人民幣80,000,000元的杭州銀行短期理財產品。上述六 月認購事項並不構成本公司的須予公布交易。 匯率波動風險 本集團主要於中國經營業務，其大部分交易均以人民幣結算。董事 會認為本集團面臨的匯率波動風險並不重大，且並無採用任何金融 對沖工具以對沖貨幣風險。 人力資源 為配合本集團的發展計劃，本集團僱員人數已增加至二零一七年六 月三十日的886人（二零一六年六月三十日： 770人）。二零一七財年 員工總成本（包括基本工資及薪金、社會保障保險、花紅及以股份 為基礎的支付計劃）為人民幣 162.5百萬元（二零一六財年：人民幣 136.9百萬元），佔收入6.9%（二零一六財年：7.2%）。 資產抵押 於二零一七年六月三十日，本集團並無有抵押銀行借貸。 或然負債 於二零一七年六月三十日，本集團並無重大或然負債。 上市所得款項用途 本公司（扣除包銷費用及相關開支後）上市所得款項淨額約 684.0百 萬港元，折合約人民幣 596.6百萬元。於二零一七年六月三十日，所 得款項共人民幣 113.3百萬元已被使用。下列該等款項已按照本公司 日期為二零一六年十月十九日之招股章程所載之用途使用。 項目金額 （人民幣百萬元） 加強全渠道互動平台 61.1 擴大我們的產品種類及品牌組合 14.0 建設一座新的物流中心 8.4 一般用途 29.8 總額 113.3 展望 隨著追求生活品味的人群快速增長，個性化和時尚產品的需求不斷 上升，消費者越趨尋求能代表其個性的產品，設計師品牌細分化 市場潛力巨大。受益於消費升級，作為中國領先設計師品牌時尚集 團，我們對未來仍然充滿信心。我們將繼續維持及鞏固我們作為中 國領先設計師品牌時尚集團地位制定的各項策略，主要包括： . 通過進一步提高設計能力及品牌知名度，擴大及多元化產品 及品牌組合； . 運用互聯網思維和技術，進一步增強我們的零售網絡及優化 我們的全渠道互動平台； . 提升粉絲體驗以提高可比同店增長。 末期股息 董事會建議就二零一七年六月三十日止年度派發末期股息每股普通 股人民幣0.4794元，合計人民幣 248.7百萬元，合計為本公司二零一 七財政年度稅後淨利潤的75%。 此末期股息須經股東於二零一七年十月二十日舉行之股東週年大會 （「股東週年大會」）上批准方可作實，並將於二零一七年十月三十一 日派付予於二零一七年十月二十六日名列本公司股東名冊的股東。 董事及高級管理層 董事 董事會目前由八名董事（「董事」）組成，包括三名執行董事、二名非 執行董事及三名獨立非執行董事。 執行董事 吳健先生，49歲，本集團的共同創始人，為本公司的執行董事，亦 是主席及行政總裁，主要負責為本集團制定整體發展策略及監督其 營運。自一九九四年尾起，吳先生已致力於經營李琳女士的服裝設 計，以及建立與發展本集團。吳先生於時裝行業擁有逾 20年業務營 運經驗，彼至今一直是業務策略及成就的主要推動者，並將繼續監 督我們的營運及業務的管理。 吳先生一九九零年七月畢業於浙江大學，持有學士學位，主修製冷 設備與低溫技術。彼現正兼職修讀香港城市大學商學院高級工商 管理碩士學位。吳先生為我們執行董事兼首席創意官李琳女士的丈 夫，和本集團生產及採購中心總經理吳立文女士的弟弟。 李琳女士，46歲，本集團的共同創始人，為本集團的執行董事兼首 席創意官。李女士於服裝設計與零售業務積逾 20年的經驗，主要負 責我們服裝業務的設計與創新。於一九九四年尾，李女士開展在杭 州銷售女士服裝，逐步創立及開發彼本身的設計。李女士與吳先生 於一九九六年開設售賣李女士本身設計的首間零售店，並於一九九 七年成立杭州江南布衣。 李女士自二零一三年十一月起擔任北京尤倫斯當代藝術中心(UCCA) 的董事會成員，以及自二零一五年十月起擔任溫哥華美術館亞洲館 (Institute of Asian Art of Vancouver Art Gallery)的董事會成員。李 女士於一九九二年七月畢業於浙江大學，持有化學學士學位。李女 士是本集團主席、行政總裁兼執行董事吳健先生的妻子，和本集團 執行董事李明先生的姐姐。 李明先生，43歲，二零一六年六月二十九日獲委任為執行董事。 李先生於二零零五年三月二十八日加入本集團，在杭州江南布衣的 JNBY品牌部門擔任首席設計師，彼主要負責 JNBY品牌店的形象設 計。李先生自二零零七年七月一直在 CROQUIS (速寫)品牌道具的設 計及開發擔任領導角色。自二零一一年八月起，李先生於本集團的 品牌部門擔任設計師。李先生自二零一三年十一月起一直負責我們 家具業務的市場研究及品牌規劃。李先生一九九六年七月畢業於杭 州的浙江傳媒學院，主修藝術與文學。李先生是本公司執行董事李 琳女士的弟弟。 非執行董事 衛哲先生，46歲，二零一三年六月二十四日加盟本集團，當時獲委 任為本公司非執行董事。彼主要負責就本集團業務發展提供戰略建 議。衛先生在中國的投資及營運管理積逾 20年經驗。在加盟本集團 前，衛先生於一九九五年至一九九八年擔任普華永道會計財務諮詢 公司（現屬羅兵咸永道旗下）的企業融資部經理，以及於一九九八年 至二零零零年擔任東方證券有限責任公司的董事總經理及投資銀行 總部總經理。衛先生曾擔任中國連鎖經營協會的副會長（二零零二年 至二零零六年）及顧問（二零零七年至二零一一年）。由二零零三年 至二零零六年，衛先生亦為翠豐集團中國採購辦事處翠豐亞洲有限 公司的首席代表。衛先生曾加入阿里巴巴集團，二零零六年十一月 至二零零七年一月擔任B2B事業部高級副總裁，二零零七年二月至 二零一一年二月為B2B事業部總裁以及阿里巴巴集團執行副總裁。 由二零零七年十月至二零一一年二月，彼是曾在香港聯合交易所有 限公司（「聯交所」）上市世界領先 B2B電子商務公司阿里巴巴網絡有 限公司的首席執行官（股份代號： 01688，於二零一二年六月撤銷其 上市地位）。衛先生於二零一零年獲《 FinanceAsia》雜誌選為「中國 最佳行政總裁」之一。彼自二零一一年六月起出任私募股本投資基金 Vision Knight Capital General Partners Ltd.的董事。衛先生一九九 三年七月畢業於上海的上海外國語學院，持有國際商務管理學士學 位，並且於一九九八年六月完成英國倫敦商學院行政人員工商管理 碩士企業融資夜間課程。 目前，衛先生由二零一二年五月起出任聯交所主板上市公司電訊盈 科有限公司（股份代號： 00008）的非執行董事。此前，彼於二零 一一年十一月至二零一二年五月為電訊盈科有限公司的獨立非執行 董事。衛先生於二零一三年十月至二零一五年十一月曾任紐約證券 交易所上市公司500.com Limited（股份代號： WBAI）的獨立董事。 由二零一五年四月起，衛先生亦出任聯交所主板上市公司中奧到 家集團有限公司（股份代號： 01538）的非執行董事。衛先生現時 擔任兩家上市公司的獨立董事，包括紐約證券交易所上市公司 Leju Holdings Limited（股份代號：LEJU）（由二零一四年四月起）及聯交 所主板上市公司卓爾發展集團有限公司（股份代號： 02098）（由二零 一六年四月起）。 張倍力先生，曾用名張培力（也作為藝名使用，常用於藝術展的署 名）， 59歲，二零一六年六月二十九日獲委任為我們的非執行董事。 彼主要負責就我們的產品提供藝術設計方面的建議。張先生自二零 一零年起為中國美術學院（前稱浙江美術學院）的教授。張先生為 OCT當代藝術中心（「OCAT」）上海館的執行館長，並為 OCAT學術委 員會委員。張先生於二零一五年五月獲得 Artron.Net頒發第九屆AAC 藝術中國年度藝術家大獎。於二零一一年七月十六日至八月十四 日，民生現代美術館曾舉辦網羅張先生主要藝術作品的回顧展覽「確 切的快感」。於二零一七年三月三十一日至二零一七年七月九日在美 國芝加哥藝術博物館舉辦研究性展覽「記錄。重複。」，此展覽是芝 加哥藝術博物館首次為亞洲藝術家舉辦個展。 張先生一九八四年七月畢業於杭州的中國美術學院，持有學士學 位，主修油畫。張先生二零一零年十二月取得浙江省教育廳的高等 學校教師資格。 獨立非執行董事 林曉波先生，41歲，本公司的獨立非執行董事。彼主要負責向董事會提供獨立建議及判斷，以及監督本集團營運。彼於二零一六年十月十三 日加盟本集團，當時獲委任為獨立非執行董事。下表載列林先生加盟本集團前的工作經驗概要： 服務年期公司名稱主要業務活動職位職責 自二零一三年十一月起利海資源國際控股有限公司 （於聯交所上市， 股份代號：00195） 自二零一五年十一月起迪諾斯環保科技控股有限公司 （於聯交所上市， 股份代號：01452） 自二零一六年十一月起中國通天酒業集團有限公司 （於聯交所上市， 股份代號：00389） 二零零四年七月至中天國際控股有限公司 二零零五年十二月（於聯交所上市， 股份代號：02379） 二零零五年十二月至石四藥集團有限公司 二零零八年五月（前稱利君國際醫藥（控股）， 有限公司，於聯交所上市， 股份代號：02005） 二零一二年六月至國銳地產有限公司 二零一四年二月（前稱建懋國際有限公司， 於聯交所上市， 股份代號：00108） 二零一四年十二月至日成控股有限公司 二零一六年三月（於聯交所上市， 股份代號：03708） 自二零一五年四月至中奧到家集團有限公司 二零一七年五月（於聯交所上市， 股份代號：01538） 採礦及錫金屬銷售 生產在運行的板式脫 硝催化劑 製造及銷售酒 物業持有及銷售智能 電子產品 研究、開發、製造及 銷售成藥及 藥物產品 物業投資、酒店管理 及生產和銷售染料 熱昇華印刷產品 提供樓宇維修及 翻新服務 提供物業管理服務 副總裁兼首席財務官會計、合規事宜及 投資者關係 獨立非執行董事向董事會提供獨立 意見及判斷 獨立非執行董事向董事會提供獨立 意見及判斷 合資格會計師兼 財務長 財務申報及投資者 關係 合資格會計師、 財務總監兼 公司秘書 公司秘書事務及 財務申報 獨立非執行董事、 審核委員會主席 向董事會提供獨立 意見及判斷 獨立非執行董事向董事會提供獨立 意見及判斷 非執行董事向董事會提供意見 及判斷 林先生於一九九七年十一月於香港理工大學取得會計學學士學位。林先生分別自二零零四年十月、二零零六年三月、二零零六年三月、二零 零六年九月及二零零七年十一月起成為香港會計師公會會員、英國特許秘書及行政人員公會會員、香港特許秘書公會會員、特許金融分析師 協會特許金融分析師及特許公認會計師公會資深會員。 韓敏女士，43歲，本公司的獨立非執行董事。彼主要負責向董事會 提供獨立建議及判斷，以及監督本集團營運。彼於二零一六年十月 十三日加盟本集團，當時獲委任為獨立非執行董事。韓女士自二零 零六年一月於支付寶（中國）信息技術有限公司（「支付寶」）工作。 由二零零六年一月加盟支付寶以來，彼於支付寶出任多個職位，包 括市場營業部總監、商戶事業部總經理、用戶事業部總經理。一九 九九年九月至二零零五年十二月，韓女士任職於阿里巴巴（中國）網 絡技術有限公司，出任該公司多個職位，包括運營部總監、對外合 作及發展部總監，及市場部總監等職務。韓女士一九九七年七月畢 業於杭州的杭州電子科技大學（前稱杭州電子工業學院），持有學士 學位，主修外貿。二零零八年十一月，彼畢業於英國的巴斯大學， 持有工商管理碩士學位。 胡煥新先生，49歲，本公司的獨立非執行董事。彼主要負責向董 事會提供獨立建議及判斷，以及監督本集團營運。胡先生於二零一 六年十月十三日加盟本集團，當時獲委任為獨立非執行董事。在加 盟本集團前，彼曾擔任吉百利的多個職位，包括大中華供應鏈總 經理。二零零八年至二零零九年，胡先生受僱於英國化妝品公司 Vivalis。胡先生亦曾於二零一零年至二零一五年出任聯交所上市公 司達芙妮國際控股有限公司（股份代號： 00210）的首席運營官。自 二零一五年三月起，胡先生擔任深圳證券交易所上市公司陽光城集 團股份有限公司（股票代號： 000671）的母公司陽光控股有限公司 的運營總裁。 胡先生於一九九零年七月畢業於廣州的中山大學，持有國際經濟與 貿易學士學位。胡先生出任中山大學嶺南（大學）學院董事會董事， 並自二零一四年九月出任嶺南大學上海校友會會長。 高級管理層 朱乾先生，36歲，彼於二零一三年十一月加盟本集團時獲委任為 首席財務官。彼主要負責本集團整體戰略、業務規劃及發展、財務 及運營管理及投資者關係管理，並自二零一四年十一月起同時負責 本集團JNBY、CROQUIS (速寫 )、jnby by JNBY、less及Pomme de terre (蓬馬)品牌的經銷業務，jnby by JNBY及Pomme de terre (蓬 馬)品牌自營業務管理與集團海外業務。 朱先生於審計及財務業積逾14年工作經驗。在加盟本集團 前，朱先生由二零零三年八月至二零一三年十一月任職於 PriceWaterhouseCoopers LLP，最後出任高級經理，主要負責審計 業務。 朱先生於二零零六年八月獲得上海市註冊會計師協會授予註冊會計 師資格。朱先生於二零一三年八月獲得上海市註冊會計師協會及上 海國家會計學院聯合頒發的上海市註冊會計師協會行業優秀人才。 朱先生於二零零三年七月畢業於上海的上海財經大學，持有經濟學 學士學位，主修財政學（資產管理及評估），並持有管理學雙學位， 主修會計學。 聶延路先生，46歲，二零零二年八月加盟本集團。聶先生於營運及 推廣積逾20年工作經驗。自加盟本集團以來，彼在慧康實業擔任負 責JNBY品牌推廣的多個職位，包括由二零零二年八月至二零一一年 六月擔任市場總監及業務部總經理，聶先生亦擔任我們多家附屬公 司的法定代表人及總經理。聶先生於二零一一年六月加入江南布衣 服飾，並擔任江南布衣品牌業務中心總經理。彼於二零一五年八月 獲委任為本集團JNBY品牌與CROQUIS (速寫)品牌營業部總經理。彼 主要負責我們JNBY品牌及CROQUIS (速寫)品牌的經銷業務。 在加盟本集團前，聶先生曾於珠海經濟特區飛利浦家庭電器有限公 司工作，該公司為家居電器製造公司，從事家電的研發、以及製造 與銷售。彼亦曾於美寶蓮（蘇州）化妝品有限公司工作，該公司主要 從事化妝品製造與銷售，後為歐萊雅（中國）有限公司所收購。 聶先生於一九九五年七月畢業於哈爾濱的哈爾濱廣播電視大學，主 修工業企業管理。現時，彼於北京大學光華管理學院兼職攻讀行政 人員工商管理碩士學位。 申晨曦先生，50歲，自二零一四年十一月加盟本集團起出任本集 團零售營運副總裁。彼主要負責我們三個品牌包括 JNBY品牌、 CROQUIS (速寫)品牌及less品牌的自營業務管理。申先生亦擔任我們 多家附屬公司的總經理。 申先生於零售業務及營運積逾20年工作經驗。在加盟本集團前， 申先生由一九九五年十二月至二零零二年十二月任職於經營連鎖超 市的零售企業沃爾瑪中國投資有限公司，擔任購物中心總經理，期 內，彼主要負責整體營運管理。由二零零三年一月至二零一一年一 月，彼任職於專注在家居建材零售的公司百安居中國裝飾建材有限 公司，期內，彼擔任營運副總裁，主要負責零售營運。彼由二零一 一年四月至二零一三年八月亦曾於商業地產開發及管理公司大連萬 達商業地產股份有限公司工作，先後擔任營運中心北方管理部總經 理及西安地區商管公司總經理，職責包括營運管理位於中國北方的 萬達廣場，以及為西安地區的萬達廣場招商投資以及物業管理。 申先生於一九八九年六月獲得陝西省自學高等教育考試委員會頒發 自學高等教育考試主修英文的大專課程畢業證書。 吳立文女士，54歲，於二零零四年七月二十三日加入本集團，獲委 任為本集團生產及採購中心總經理。彼主要負責監督我們業務運營 的製造及採購事務。彼一直擔任多家附屬公司的董事。吳女士於服 務製造業務積逾10年的工作經驗。於二零零四年七月至二零一二年 十月，吳女士曾擔任慧康實業的生產及採購中心總經理。吳女士由 一九八七年七月至二零零四年七月任職於瀋陽市第九人民醫院，最 後擔任醫院超聲科主任。 吳女士自二零一六年十月擔任台灣民主自治同盟淅江省杭州市第二 分支第二屆委員會主任委員，並自二零一七年三月為中國人民政治 協商會議浙江省杭州市第11屆委員會委員。彼一九八七年七月畢業 於瀋陽的中國醫科大學，持有醫學學士學位，主修衛生學，二零零 四年六月取得醫學碩士學位，主修醫學影像及核醫學。吳女士為董 事會主席、本公司行政總裁兼執行董事吳健先生的姐姐。 朱勇榮女士，42歲，二零零五年加盟本集團。朱女士於二零一四年 一月至二零一五年十二月擔任本集團 jnby by JNBY品牌營業部總經 理，於二零一六年一月起出任本集團童裝事業部總經理，主要負責 jnby by JNBY及Pomme de terre (蓬馬)品牌的經銷及自營業務。朱 女士於零售及營運擁有逾16年工作經驗，自加盟本集團以來，彼一 直擔任零售運營的管理職位，朱女士亦擔任我們多家附屬公司的總 經理。 朱女士於一九九六年七月獲得江西省教育委員會頒發江西青年服裝 學院主修服裝設計的大專課程畢業證書。 範永奎先生，33歲，二零一五年九月加盟本集團時獲委任為本集團 財務總監。彼主要負責本集團的會計及財務管理。自加盟本集團以 來，範先生已在我們多家附屬公司擔任監事。 範先生於審計及財務領域積逾10年工作經驗。在加盟本集團前，由 二零零六年九月至二零零八年四月，範先生於浙江中誠會計師事務 所任職核數師。由二零零八年五月至二零一零年六月，彼亦於立信 會計師事務所任職項目經理，主要負責在上海證券交易所及深圳證 券交易所的首次公開發售項目。由二零一零年七月至二零一五年九 月，彼擔任深圳證券交易所上市公司浙江大華技術股份有限公司（股 份代碼： 002236）的財務分析經理，該公司從事電腦軟件及電子產 品的設計、製造及開發。 範先生於二零零九年四月獲得浙江省註冊會計師協會授予註冊會計 師資格。彼於二零一一年十二月從浙江省人力資源和社會保障廳獲 得註冊資產評估師證書。彼於二零一三年六月獲浙江省人力資源和 社會保障廳頒發註冊稅務師資格。範先生二零零六年六月畢業於杭 州的浙江大學，持有園林專業學士學位。 董事會報告 董事會欣然提呈本集團截至二零一七年六月三十日止年度之報告 （「年報」）及經審核綜合財務報表。 全球發售 本公司於二零一二年十一月二十六日在開曼群島註冊成立的有限公 司。本公司股份於二零一六年十月三十一日（「上市日期」）於聯交所 主板上市。 主要業務 本公司的主要業務為設計、推廣及銷售女士、男士、兒童及青少年 時尚服裝、鞋類、配飾及家居類產品。有關本集團於截至二零一七 年六月三十日止年度的主要業務的分析載列於綜合財務報表附註5。 業績 本集團截至二零一七年六月三十日止年度的業績載於本年報第56頁 之綜合全面收益表。 末期股息 董事會建議就截至二零一七年六月三十日止年度派發末期股息每股 普通股人民幣0.4794元。此末期股息須經股東於二零一七年十月二 十日舉行之股東週年大會上批准方可作實，並將於二零一七年十月 三十一日派付予於二零一七年十月二十六日名列本公司股東名冊的 股東。 業務回顧 近些年，隨著中國經濟增速放緩，消費增速放緩，服裝行業面臨較 大挑戰。與此同時，伴隨著消費升級，追求生活品味的人群快速增 長，對個性化和時尚產品的需求不斷上升，消費者越來越尋求能彰 顯其個性的產品，設計師品牌所處的細分化市場潛力巨大。 二零一七財年是江南布衣集團上市之後的第一個財年。作為中國領 先的設計師品牌時尚集團，本集團繼續耕耘該細分化市場，在堅持 「設計驅動」和打造「粉絲經濟」戰略指導下，本集團業績再次取得突 破。本公司的業務回顧及展望詳情於本年報第 10至16頁的「管理層 討論及分析」一節披露。財務主要表現指標之詳情載於本年報第 7至 第8頁之「財務摘要」一節。自二零一七財年末以來已發生影響本集 團之重大事件載於財務報表附註31。 主要風險及不確定因素 本集團業績及業務運營或會受到多項因素所影響，部分因素來自外 界，部分因素為行業固有。主要風險概述如下： (I) 品牌認知度風險 在設計師品牌時裝市場中，消費者更為注重品牌的設計理 念，並在購買時作出個性化決定。我們相信，我們的品牌形 象已為業務成功帶來重大貢獻，故維持及提高品牌的認知 度、形象及接納程度均對我們的產品及服務脫穎而出並與同 業有效競爭至關重要。然而，倘我們未能維持良好產品質 素、敢為人先及緊貼不斷演變的時尚趨勢，或未能及時滿足 受歡迎產品的定單，則我們的品牌形象可能會受損。此外， 任何有關我們的產品、服務或本集團或管理層的負面曝光或 糾紛亦可能會嚴重損害我們的品牌形象。 為在快速增長的設計師品牌時裝市場中取得商機，除我們的 主品牌JNBY外，我們現時還以另外五個品牌（即 CROQUIS (速寫)、jnby by JNBY、less、Pomme de terre (蓬馬)及 JNBYHOME）營銷產品，以吸引不同消費群。我們的每個品 牌均具有自身的設計、特點及個性，可迎合不同目標消費群 的喜好及需求。然而，設計師品牌時裝市場的消費者之喜好 及品味可能會隨時間發生顯著變化，倘我們旗下任何品牌所 提供的產品未能在質量或風格方面滿足消費者預期，則我們 的品牌形象可能會受到負面影響。未能成功推廣及維持我們 任何品牌的形象或會對我們的業務、經營業績及財務狀況造 成重大不利影響。 (II)競爭激烈 我們在高度競爭及相對分散的設計師品牌時裝行業營運。我 們面臨來自設計師品牌時裝行業現有及新加入競爭者各式各 樣的競爭性挑戰。部分競爭對手可能具備較我們強勁的品牌 辨識度、較大客戶群或較為雄厚的財務、營銷及 ╱或其他資 源。競爭對手可能獲較大型、發展更為成熟及資本更為雄厚 的公司或投資者收購、或與彼等訂立戰略關係。相較我們， 部分競爭對手或能夠按更為優惠的條款從供應商取得商品、 投放更多資源進行營銷及品牌推廣、採取更為積極的定價政 策，或投入更多資源至線上平台、電子商務及信息技術系 統。尤其是，儘管我們已建立全渠道互動平台以促進消費者 通過線上渠道及線下渠道購買產品，我們可能會流失部分客 戶至較我們更為先進或更具效率的線上購物平台及提供上門 送貨服務的競爭對手。亦存在專注於奢侈品牌或快時尚品牌 等其他細分市場的公司決定進入中國設計師品牌時裝市場的 可能，並開發出更受消費者歡迎的新產品之風險。競爭加劇 可能會導致減價、營銷開支上升及失去市場份額，而任何有 關情況均可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利 影響，包括但不限於利潤及毛利率下跌。我們無法保證能夠 成功應對該等挑戰及與現有及未來競爭對手進行競爭，而該 等競爭壓力可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。 (III) 擴充品牌及產品組合風險 過往，我們的大部分收入均一直來自於女裝的銷售。多年 來，我們已逐步令產品組合更趨多元化，例如納入男裝及童 裝等其他產品類別，而該等產品於近年來已錄得強勁增長。 展望將來，我們的目標為利用發展成熟的品牌形象進一步發 展全面的設計主導平台及擴充產品組合，如納入傢俱及家居 產品。然而，我們可能推出的任何新品牌或產品類別均可能 無法達到預計的銷售目標。為支持產品擴充計劃，我們將需 要聘請更多在管理不同品牌及產品類別方面具備專業知識的 人員，以及提升營運及財務制度、程序、控制及信息管理系 統。另外，我們將需要投放大量財務及管理資源研發新品牌 及產品。我們亦將需要委聘合適的 OEM供應商製造新品牌及 產品，以及發展新營銷策略推廣新品牌及產品。所有該等工 作均涉及風險，並需要大量規劃、執行技能及巨額開支。我 們存在未必能成功擴充新品牌或新產品類別的風險，而該等 風險可能導致推出的任何新品牌或產品類別未必能產生正數 現金流量，從而對我們的業務及增長前景造成不利影響。 (IV)供應鏈 目前我們外包予選定的國內OEM供應商生產所有的產品。我 們大多數的OEM供應商均位於廣東省、浙江省及江蘇省。彼 等的營運尤為容易受到業務干擾影響，而這可能乃由行業衰 退、自然災害或其他災難性事件所引起。發生任何該等行 業衰退、自然災害或災難性事件可能導致我們的 OEM供應商 的產品供應出現短缺或延誤。此外，儘管我們嚴格控制營運 質量，但是我們未必能如自行生產般直接及有效地監察 OEM 供應商的生產質量。倘 OEM供應商未能根據我們的付運時間 表、質量標準或產品規格供應產品，我們可能被迫延遲提供 該等產品或取消產品組合，而當中任何一項均可能會損害我 們的聲譽及與經銷商和消費者的關係，並會令我們面臨潛在 的訴訟及損害賠償申索等風險。 (V)信息科技系統 我們的業務依賴信息科技系統的正常運作。我們使用先進的 信息科技平台，並無縫整合我們的客戶關係管理系統、信 息管理系統，包括 POS終端及倉庫管理系統，使我們得以快 速且有效率地實時存取及分析營運數據及信息，其中包括採 購、銷售、存貨、物流、消費者及會員數據以及財務數據， 以及向所有自營及經銷商經營店提供信息科技支援，並按日 編撰及分析其營運及財務數據。我們使用信息科技系統協助 我們規劃及管理產品設計、財政預算、人力資源、存貨管 制、零售管理及財務申報。因此，我們的信息科技系統對我 們監察零售店的存貨及銷售水平以及經營業績，以至供零售 店向我們下達定單而言均屬至關重要。由於我們的零售網絡 屬高度整合，凡信息科技系統的特定部分出現故障，則都可 能會導致我們的整體網絡失靈，從而影響我們繼續順暢運作 的能力，並繼而或會對我們的經營業績造成不利影響。此 外，我們未必可一直成功開發、安裝、運用或實行業務發展 所需的新軟件或先進信息科技。即便我們就此取得成功，亦 可能需要較大資本開支，且我們未必能夠即時受惠於有關投 資。我們需要持續升級及改善我們的信息科技系統，以配合 營運及業務的持續增長。 重要關係 (I) 粉絲 我們的粉絲包括終端消費者及潛在消費者。我們致力於透過 我們的各個品牌向客戶傳播集團及各品牌品牌理念、時尚諮 訊及搭配信息，並提供客戶時尚服裝、鞋類、配飾及家居 類產品。我們維護 VIP數據庫和粉絲信息，並透過本公司網 站、公眾平台、郵件、營銷活動及社交媒體等不同渠道與粉 絲保持互動。我們亦為各渠道銷售和陳列人員提供培訓，以 及於零售渠道提供優質及增值的粉絲體驗服務。 (II)僱員 本集團高度重視僱員的個人發展。本集團有意繼續吸引盡忠 職守的僱員加盟。本集團致力以清晰的事業發展路徑以及提 供機會增進及完善技能來激勵僱員。 本集團為僱員提供職前及在職培訓及發展機會。培訓課程包 括管理技能、銷售及生產、質量監控、陳列搭配以及其他與 行業相關範疇的培訓。 此外，本集團為僱員提供具競爭力的薪酬待遇。本集團亦採 納受限制股份計劃（「受限制股份計劃」），以激勵高級管理 層、設計師及關鍵僱員為本集團作出貢獻，並吸引及挽留合 適人員，以鞏固本集團的發展。 (III) 供應商 我們已與多名供應商建立了良好的長期合作關係，並盡力確 保其遵守我們對產品質量的承諾。我們審慎挑選 OEM供應商 和原料供應商，並要求其達到若干評估標準，包括往績記 錄、經驗、財務實力、聲譽、生產優質產品的能力及質量監 控效力。 環境政策及表現 本集團致力支持環境可持續性。本集團在日常業務營運中不斷推廣 綠色措施和意識，以達到其保護環境的承諾。本集團鼓勵環保，並 推動僱員提升環保意識。本集團堅守循環再用及減廢的原則，實施 各項綠色辦公室措施，例如雙面打印及複印、設置回收箱、提倡使 用環保紙、推廣電子產品手冊及透過關掉閒置的電燈及電器以減少 耗能。本集團將不時檢討其環保工作，並已在本集團的業務營運中 實施更多環保措施及慣例。 有關詳情，請參閱本年報的環境、社會及管治報告一節內。 財務概要 本集團過去四個財政年度之業績以及資產及負債概要載列於本年報 第8頁。本概要並不構成經審核綜合財務報表的一部分。 上市所得款項用途 本公司（扣除包銷費用及相關開支後）上市所得款項淨額約 684.0百 萬港元，折合約人民幣 596.6百萬元。於二零一七財年，所得款項共 人民幣 113.3百萬元已被使用。下列該等款項已按照本公司日期為二 零一六年十月十九日之招股章程所載之用途使用。 項目金額 （人民幣百萬元） 加強全渠道互動平台 61.1 擴大我們的產品種類及品牌組合 14.0 建設一座新的物流中心 8.4 一般用途 29.8 總額 113.3 主要客戶及供應商 主要客戶 於二零一七財年，本集團前五名客戶的交易額佔本集團總收入的 6.1%（二零一六財年： 6.5%），而本集團之單一最大客戶的交易額佔 本集團總收入的1.6%（二零一六財年：1.7%）。 主要供應商 於二零一七財年，本集團前五名供應商的交易額佔本集團本財年總 購貨額的17.0%（二零一六財年： 18.7%），而本集團之單一最大供應 商的交易額佔本集團總購貨額的4.3%（二零一六財年：4.8%）。 不動產、廠房及設備 本公司及本集團於二零一七財年期間的不動產、廠房及設備變動詳 情載於綜合財務報表附註13。 股本 本公司之股本於二零一七財年的變動詳情載於綜合財務報表附註22。 儲備 本公司及本集團之儲備於二零一七財年的變動詳情載於第87及58頁 的綜合財務報表。 可供分派儲備 於二零一七財年，本公司可供分派儲備為約人民幣 799.5百萬元（於 二零一六年六月三十日：人民幣180.2百萬元）。 董事 於二零一七財年及直至本年報日期，董事如下： 執行董事： 吳健先生（主席） 李琳女士 李明先生 非執行董事： 衛哲先生 張倍力先生 獨立非執行董事： 林曉波先生（於二零一六年十月十三日獲委任） 韓敏女士（於二零一六年十月十三日獲委任） 胡煥新先生（於二零一六年十月十三日獲委任） 根據本公司之組織章程細則（「組織章程細則」）第 84條，於每屆股 東週年大會上，當時為數三分之一的董事須輪席退任。據此 , 吳健先 生、李琳女士及衛哲先生應於應屆股東週年大會上輪值退任，惟彼 等符合資格及願於應屆股東週年大會上膺選連任。 將於股東週年大會上膺選連任之董事詳情載於日期為二零一七年九 月十九日之致股東之通函。 董事和高級管理層 董事和本公司的高級管理層的履歷詳情載於本年報第17頁至第20頁。 獨立非執行董事獨立性的確認 本公司已收到各獨立非執行董事根據聯交所證券上市規則（「上市規 則」）第 3.13條確認彼等的獨立性，而本公司認為自上市日期起至二 零一七年六月三十日止全體獨立非執行董事均為獨立人士。 董事之服務合約及委任函 各執行董事已於二零一六年十月十三日與本公司訂立服務合約，且 我們已向各非執行董事及各獨立非執行董事發出委任函。與各執行 董事訂立的服務合約及與各非執行董事訂立的委任函的初步固定年 期為三年，自二零一六年十月十三日開始。與各獨立非執行董事訂 立的委任函的初步固定年期為三年。服務合約及委任函可根據各自 的條款終止。服務合約可根據我們的組織章程細則及適用上市規則 續期。 除上文所披露者外，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立 服務合約（於一年內屆滿或可由僱主免付賠償（法定賠償除外）而終 止的合約除外）。 董事於重大交易、安排或合約的權益 除下文關連交易一段及本年度報告披露者外，於二零一七財年及直 至本年度報告日期止，概無董事於本公司、其任何附屬公司或同系 附屬公司作為訂約方並對本集團業務而言屬重大交易、安排或合約 中直接或間接擁有重大權益。 管理合約 於二零一七財年，本公司並無就有關整體全部或任何重要部份業務 的管理及行政工作簽訂或訂有任何合約。 薪酬政策 薪酬委員會之設立旨在根據本集團之經營業績、董事與高級管理層 之個人表現及可資比較之市場慣例審查本集團有關董事及高級管理 層之薪酬政策及薪酬架構。 有關於二零一七財年董事及五位最高薪酬人士的薪酬詳情載於綜合 財務報表附註33及附註8。 退休及僱員福利計劃 本公司退休及僱員福利計劃詳情載於綜合財務報表附註8。 董事資料之變動 自上市日期起至本年度報告日期止，根據上市規則第13.51(2)條(a)至(e)段及(g)段，須予披露有關任何董事之資料並無變動。 董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉 於二零一七年六月三十日，董事及本公司最高行政人員擁有根據《證券及期貨條例》（「《證券及期貨條例》」）第 XV部第7及8分部已知會本公司 及聯交所的本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第 XV部）的股份、相關股份及債權證的權益及淡倉（包括根據《證券及期貨 條例》的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據《證券及期貨條例》第 352條已登記於須予備存之登記冊，或根據上市規則 附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下： 董事姓名股權性質股份數目 佔本公司的股份 百分比(%) 好倉╱淡倉╱ 可供借出的股份 吳健先生(1) 全權信託創立人；信託受益人；配偶權益 318,881,000 61.47好倉 李琳女士(2) 全權信託創立人；信託受益人 318,881,000 61.47好倉 衛哲先生(3)受控法團權益 15,342,000 2.96好倉 除上文所披露者外，於二零一七年六月三十日，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）的 股份、相關股份或債權證中，擁有根據根據《證券及期貨條例》第 XV部第 7及8分部須知會本公司及聯交所的股份、相關股份及債權證的權益 及淡倉（包括根據《證券及期貨條例》的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉），或須登記於根據《證券及期貨條例》第 352條須予備 存的登記冊內，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 附註： (1) Ahead Global Holdings Limited（一家由吳氏家族信託間接全資擁有的公司）直接持有 Ninth Capital Limited的全部已發行股本，而 Ninth Capital Limited持有本公司152,100,000股股份。吳氏家族信託乃由吳健先生（作為財產授予人）設立的全權信託，該信託的全權受益人 包括吳健先生、李琳女士、彼等的子女及吳李信託。吳李信託乃由吳健先生及李琳女士（作為財產授予人）設立的全權信託，其全權受 益人為吳健先生、李琳女士及彼等的子女。李琳女士於Ninth Investment Limited的全部已發行股本擁有實益權益，而Ninth Investment Limited持有本公司154,781,000股股份。根據李氏私人信託，李氏私人信託代名人作為The Core Trust Company Limited的代名人持有 12,000,000股股份。李氏私人信託代名人由The Core Trust Company Limited以其作為李氏私人信託的受託人身份全資擁有，而李琳女 士為李氏私人信託的財產授予人。因此，吳健先生被視為分別於 Ninth Capital Limited、Ninth Investment Limited及李氏私人信託代 名人各自所持的152,100,000股、154,781,000股及12,000,000股股份中擁有權益。根據證券及期貨條例，吳健先生作為李琳女士的配 偶，被視為於李琳女士擁有權益的相同數目股份中擁有權益。 (2) Puheng Limited（一家由李氏家族信託間接全資擁有的公司）直接持有 Ninth Investment Limited的全部已發行股本，而 Ninth Investment Limited持有本公司154,781,000股股份。李氏家族信託乃由李琳女士（作為財產授予人）設立的全權信託，該信託的全權受 益人包括李琳女士、吳健先生、彼等的子女及吳李信託。吳李信託乃由吳健先生及李琳女士（作為財產授予人）設立的全權信託，其全 權受益人為吳健先生、李琳女士及彼等的子女。根據李氏私人信託，李氏私人信託代名人作為The Core Trust Company Limited的代名 人持有12,000,000股股份。李氏私人信託代名人由The Core Trust Company Limited以其作為李氏私人信託的受託人身份全資擁有，而 李琳女士為李氏私人信託的財產授予人。吳健先生於Ninth Capital Limited的全部已發行股本擁有實益權益，而Ninth Capital Limited 於本公司持有152,100,000股股份。因此，李琳女士被視為分別於 Ninth Investment Limited、李氏私人信託代名人及Ninth Capital Limited各自所持的154,781,000股、12,000,000股及152,100,000股股份中擁有權益。根據證券及期貨條例，李琳女士作為吳健先生的 配偶，被視為於吳健先生擁有權益的相同數目股份中擁有權益。 (3) Vision Knight Capital General Partners Ltd.（一家由衛哲先生擁有 61.60%權益的公司）透過其全權受控法團 Vision Knight Capital (China) Fund I, L.P.，持有 Bright Sunshine Group Limited的98.33%已發行股本，而 Bright Sunshine Group Limited持有本公司 15,342,000股股份。因此，衛哲先生被視為於Bright Sunshine Group Limited所持的15,342,000股股份中擁有權益。 董事購買股份或債權證的權利 除於本年報所披露者外，本公司或其附屬公司於二零一七財年內的任何時間概無訂立任何安排，致使董事可藉購買本公司或任何其他法人團 體股份或債權證而獲益，且並無董事或彼等之配偶或 18歲以下的子女獲授予任何權利以認購本公司或任何其他法人團體的股本或債務證券， 或已行使任何該等權利。 主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉 於二零一七年六月三十日，就本公司董事所知，下列人士（並非董事及本公司最高行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有根據《證券及期 貨條例》第 XV部第2及3分部須向本公司披露並已登記於本公司根據《證券及期貨條例》第 336條須予備存之登記冊內之權益或淡倉： 股東姓名股權性質股份數目 佔本公司的股份 百分比(%) 好倉╱淡倉╱ 可供借出的股份 Credit Suisse Trust Limited (1),(2)受託人 306,881,000 59.16好倉 Ahead Global Holdings Limited (1)受控法團權益 152,100,000 29.32好倉 Li Family Limited (2)受控法團權益 154,781,000 29.84好倉 Ninth Capital Limited (1)實益擁有人 152,100,000 29.32好倉 Ninth Investment Limited (2)實益擁有人 154,781,000 29.84好倉 Puheng Limited (2)受控法團權益 154,781,000 29.84好倉 Seletar Limited (1),(2)另一人士的代名人 306,881,000 59.16好倉 Serangoon Limited (1),(2)另一人士的代名人 306,881,000 59.16好倉 Wu Family Limited (1)受控法團權益 152,100,000 29.32好倉 VNCR Holdings Limited實益擁有人 34,129,000 6.58好倉 除上文所披露者外，於二零一七年六月三十日，就董事所知，概無任何其他人士（並非董事及本公司最高行政人員）於本公司股份或相關股 份中擁有根據《證券及期貨條例》第 XV部第2及3分部須予披露，或須登記於《證券及期貨條例》第 336條所述的登記冊內之權益或淡倉。 附註： (1) 於本年度報告日期，據董事所知， Ninth Capital Limited持有本公司152,100,000股股份，相等於本公司已發行股份約 29.32%。Credit Suisse Trust Limited作為吳氏家族信託的受託人（透過其代名人公司 Seletar Limited及Serangoon Limited）持有 Wu Family Limited的 全部已發行股本。Wu Family Limited持有Ahead Global Holdings Limited的全部已發行股本。Ahead Global Holdings Limited則持有 Ninth Capital Limited的全部已發行股本。Ninth Capital Limited持有本公司152,100,000股股份。吳氏家族信託為吳健先生（作為財產 授予人）成立並以吳健先生、李琳女士、其子女及吳李信託為全權受益人的全權信託。吳李信託為由吳健先生及李琳女士（作為財產授 予人）成立的全權信託，而全權受益人為吳健先生、李琳女士及彼等的子女。因此，吳健先生、 Credit Suisse Trust Limited、Seletar Limited、Serangoon Limited、Wu Family Limited及Ahead Global Holdings Limited各自被視為於Ninth Capital Limited持有的本公司 152,100,000股股份中擁有權益。 (2) 於本年度報告日期，據董事所知， Ninth Investment Limited持有本公司154,781,000股股份，相等於本公司已發行股份約 29.84%。 Credit Suisse Trust Limited作為李氏家族信託的受託人（透過其代名人公司 Seletar Limited及Serangoon Limited）持有 Li Family Limited的全部已發行股本。 Li Family Limited持有Puheng Limited的全部已發行股本。 Puheng Limited則持有Ninth Investment Limited的全部已發行股本。Ninth Investment Limited持有本公司154,781,000股股份。李氏家族信託為李琳女士（作為財產授予人）成 立並以李琳女士、吳健先生、其子女及吳李信託為全權受益人的全權信託。吳李信託為由吳健先生及李琳女士（作為財產授予人）成立 的全權信託，而全權受益人為吳健先生、李琳女士及彼等的子女。因此，李琳女士、Credit Suisse Trust Limited、Seletar Limited、 Serangoon Limited、Li Family Limited及Puheng Limited各自被視為於Ninth Investment Limited持有的本公司154,781,000股股份中擁 有權益。 受限制股份計劃 我們已採納受限制股份計劃，以激勵高級管理層、設計師及關鍵僱員為本集團作出貢獻，並吸引及挽留合適人員，以鞏固本集團的發展。受 限制股份計劃股份總數不超過12,000,000股，自二零一四年六月三十日起計十年期間有效，剩餘期限尚有約 6年9個月。董事會於二零一四年 五月十六日批准及採納的受限制股份計劃，其主要條款概要載列於本公司之日期為二零一六年十月十九日招股章程內附錄四「法定及一般資 料－D. 股份獎勵計劃－1. 受限制股份計劃」一節。 未行使受限制股份 本公司之股份於聯交所主板上市前，涉及合共 11,776,040份受限制股份（即佔本公司二零一七年六月三十日已發行股份約 2.27%）已根據受限 制股份計劃授予本集團89名受限制股份參與者。本公司已委任The Core Trust Company Limited作為受託人，協助管理及歸屬根據受限制股 份計劃授出的受限制股份。 受限制股份計劃有五個歸屬計劃： (i)受限制股份參與者須於二零一五年、二零一六年、二零一七年及二零一八年八月三十一日前分別歸屬 20%、20%、30%及30%；(ii)受限制股份參與者須於二零一六年、二零一七年、二零一八年及二零一九年八月三十一日前分別歸屬 25%、 25%、25%及25%；(iii)受限制股份參與者須於二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日前分別歸屬 25%、25%、 25%及25%；及 (iv)受限制股份參與者須於二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日前分別歸屬 20%、20%、30%及 30%；(v)受限制股份參與者須於二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年八月三十一日前分別歸屬 25%、25%、25%及25%。除 非本公司以其他方式釐定並書面通知受限制股份參與者，否則受限制股份參與者須按上述彼等各自的歸屬計劃進行歸屬。 截至二零一七年六月三十日止年度期間， 760,000份受限制股份已授出， 597,339份已沒收及並無受限制股份已註銷。於二零一七年六月三十 日，合共11,635,701份受限制股份未獲行使。於二零一七年六月三十日，倘所有受限制股份獲行使，本公司股東的股權將被攤薄約2.24%。 下表載列於二零一七年六月三十日根據受限制股份計劃已授出受限制股份詳情。於二零一七年六月三十日，合共 875,000份受限制股份（即 875,000股股份）已授予本公司關連人士，該等關連人士並非本公司的董事。 於二零一六年截至二零一七年於二零一七年 受限制股份代表的七月一日六月三十日止年度六月三十日 股份數目授出日期尚未行使已授出已行使已註銷已沒收尚未行使 9,764,560二零一四年六月三十日 9,764,560 – 14,000 – 191,765 9,558,795 450,000二零一四年七月二十三日 450,000 – 40,000 – 360,000 50,000 711,480二零一四年十一月二十日 711,480 – 249,000 – 35,574 426,906 170,000二零一四年十二月一日 10,000 – – – 10,000 – 10,000二零一五年三月九日 10,000 – – – – 10,000 280,000二零一五年九月十日 280,000 – – – – 280,000 50,000二零一五年十一月二十三日 50,000 – – – – 50,000 500,000二零一五年十二月七日 500,000 – – – – 500,000 80,000二零一六年十二月十五日 – 80,000 – – – 80,000 680,000二零一七年二月二十五日 – 680,000 – – – 680,000 總數 11,776,040 760,000 303,000 – 597,339 11,635,701 註：有關於二零一六年十二月十五日已授出之受限制股份的在緊接其授出日期之前的股份收市價為 6.38港元。 有關於二零一七年二月二十五日已授出之受限制股份的在緊接其授出日期之前的股份收市價為6.90港元。 於二零一七財年，股份於緊接受限制股份行使日期前的加權平均收市價約為6.32港元。 承授人的預期留存率 本集團估計於受限制股份歸屬期屆滿時仍留任本集團的預期年度承 授人百分比，藉以釐定自綜合全面收益表中以股份為基礎的支付計 劃金額。 股票掛鈎協議 於二零一七財年，本公司或其任何附屬公司概無訂立或年末存續之 股票掛鈎協議。 購買、贖回或出售上市證券 自上市日期至本年度報告日期期間，本公司或其任何附屬公司概無 購買、出售或贖回任何本公司上市證券。 優先購買權 組織章程細則及開曼群島法律項下並無優先購買權條文，規定本公 司須按比例基準向現有股東發售新股份。 不競爭承諾 為保障本集團免受任何潛在競爭，李琳女士及吳健先生（「契諾承諾 人」）各自已於二零一六年十月十三日以本公司為受益方訂立不競爭 契據（「不競爭契據」），據此，契諾承諾人已無條件、不可撤回地以 及共同及各別向本集團承諾，彼等不會（透過本集團及透過本集團持 有的任何投資或權益則除外）並促使其緊密聯繫人（本集團任何成員 公司除外）於限制期間（定義見下文）不會直接或間接（包括通過代 理人）以其個人或連同或代表任何人士、商號或公司（其中包括）投 資、參與、從事及 ╱或經營任何業務或於該等業務中擁有權益（在 各種情況下，不論是否為股東、合夥人、代理、僱員或以其他身 份），而該等業務與本招股章程所述的本集團任何成員公司的現有業 務（「設計業務」）直接或間接競爭或可能競爭。 有關不競爭契據的詳情，請見本公司日期為二零一六年十月十九日 之招股章程內「與控股股東的關係」一節「不競爭承諾」。 獨立非執行董事已根據控股股東所提供或彼等給予的資料及確認， 審閱不競爭承諾於二零一七財年之履行情況，並滿意控股股東已遵 守不競爭契據。 董事於競爭業務的權益 除本年報所披露者外，於自上市日期至二零一七年六月三十日期 間，概無董事或彼等的聯繫人於任何與本集團業務直接或間接構成 競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。 關連交易及持續關連交易 截至二零一七年六月三十日止年度本集團的非豁免持續關連交易見 下文： 辦公室及零售商舖租約 本公司（作為承租人）與我們創始人或我們創始人控制的實體分別 於二零一二年十二月一日、二零一五年十二月二十五日及二零一六 年七月一日訂立及╱或於二零一六年六月二十九日經修訂的多項 租約。根據該等租約，彼等同意向我們出租位於杭州的物業用於辦 公室或零售商品用途。租賃期自上市日期起至二零一九年六月三十 日止。於截至二零一七年六月三十日止年度，本集團該等交易之上 限為人民幣10,855,004.84元，實際已付或應付租金總額為人民幣 9,819,620.42元，並無超逾該等交易之額度上限。 物流及倉儲服務 慧康實業與杭州聯成華卓實業有限公司於二零一五年十二月二十五 日訂立及於二零一六年十月十三日修訂的一項協議，據此，慧康實 業同意向我們提供物流及倉儲服務。協議期自上市日期起至二零一 九年六月三十日止，首年年度費用為人民幣 2.64元 ╱件。於截至 二零一七年六月三十日止年度，本集團該等交易之上限為人民幣 20,071,000.00元，實際已付或應付物流及倉儲服務總額為人民幣 19,068,970.60元，並無超逾該等交易之額度上限。 服裝生產協議 杭州尚維服裝有限公司（「尚維服裝」）為本公司創始人控制的實體， 因此根據上市規則第14A章，尚維服裝為本公司關連人士。 我們與尚維服裝於二零一五年十二月二十五日訂立及於二零一六年 六月十三日修訂的框架服裝生產協議，據此尚維服裝連同其附屬公 司為我們生產服裝。服裝生產協議期限由上市日期起至二零一九年 六月三十日止。於截至二零一七年六月三十日止年度，本集團該等 交易之年度上限為人民幣40,000,000.00元，實際已付或應付服裝生 產費用總額為人民幣35,965,650.64元，並無超逾該等交易之年度上 限。 樣衣外包協議 杭州江南布衣服飾有限公司（「杭州江南布衣」）為本公司創始人控制 的實體，因此根據上市規則第 14A章，杭州江南布衣為本公司關連人 士。 我們與杭州江南布衣於二零一五年五月三十日訂立及於二零一六年 十月十三日修訂的一項框架樣衣外包服務協定，據此，杭州江南布 衣同意為我們提供樣衣生產服務。該服務期限由上市日期起至二零 一九年六月三十日止。於截至二零一七年六月三十日止年度，本集 團該等交易之年度上限為人民幣24,362,000.00元，實際已付或應付 外包服務總額為人民幣22,546,323.40元，並無超逾該等交易之額度 上限。 關於以上關連交易的詳情請參閱綜合財務報表附註30。 於二零一七財年，獨立非執行董事已審核上述持續關連交易，並確 認該等交易已： (i) 在本集團之一般及日常業務中訂立； (ii) 按照一般商業條款或更佳條款進行；及 (iii) 根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並符合股東的整 體利益。 本公司之核數師已就以上本集團截至二零一七年六月三十日止年度 簽訂之持續關連交易執行若干預定的審核程序，並得出： (1) 該等交易已獲得董事會批准； (2) 若該等交易涉及由本集團提供貨品或服務，該等交易在各重 大方面已按照本集團之定價政策進行； (3) 該等交易在各重大方面已根據該等交易相關協議進行；及 (4) 該等交易之總額並未超過於日期為二零一六年十月十九日的 招股章程及本公司日期為二零一七年四月五日之公告內披露 之相關上限。 綜合財務報表附註 30所述關聯方交易，構成上市規則第十四 A章所界 定的關連交易或持續關連交易，並符合上市規則第十四 A章的披露規 定。 除本年報所披露者外，於二零一七財年，本公司概無根據上市規則 第十四A章項下有關關連交易披露的條文而須予披露的關連交易或持 續關連交易。 慈善捐款 於二零一七財年，本集團之慈善捐款及其他捐獻總額為人民幣 0.96 百萬元。 重大法律訴訟 於二零一七財年，本公司不存在涉及任何重大法律訴訟或仲裁。就 董事所知，也不存在任何尚未完結或對本公司存在威脅性的重大法 律訴訟或索賠。 獲准許的彌償條文 於二零一七財年及直至本年度報告日期止，均未曾經或現有生效的 任何獲准許的彌償條文惠及董事（不論是否由本公司或其他訂立）或 其關連公司的任何董事（如由本公司訂立）。本公司已為董事及高級 人員安排適當的責任保險。 結算日後事項 有關於結算日後的重大事項詳情載於綜合財務報表附註31。 審核委員會 本公司的審核委員會（「審核委員會」）已與本公司外聘審計師共同審 閱本集團所採納的會計原則及慣例，以及截至二零一七年六月三十 日止年度經審核綜合財務報表。 企業管治守則 本公司致力維持高水準之企業管治常規。有關本公司所採納之企業 管治常規資料載於本年報第31頁至第38頁之企業管治報告。 公眾持有量 根據本公司可公開獲得的資料及就董事所深知，自上市日期至二零 一七年六月三十日止期間內的任何時間及直至本年報日期，本公司 已發行股份總額中至少有25%（即聯交所及上市規則規定的最低公眾 持股比例）由公眾人士持有。 30 江南布衣有限公司 / 董事會報告 二零一六 / 一七年年報 核數師 羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」）獲委任為本公司截至二零 一七年六月三十日止年度的核數師。羅兵咸永道會計師事務所已審 核隨附的財務報表，該等報表按香港財務報告準則編制。 羅兵咸永道會計師事務所須於即將舉行的股東週年大會上退任，並 符合資格及願意膺選連任。有關續聘羅兵咸永道會計師事務所為核 數師的決議案將於股東週年大會上提呈。 承董事會命 主席 吳健 香港，二零一七年八月三十日 江南布衣有限公司 / 董事會報告 二零一六 / 一七年年報 核數師 羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」）獲委任為本公司截至二零 一七年六月三十日止年度的核數師。羅兵咸永道會計師事務所已審 核隨附的財務報表，該等報表按香港財務報告準則編制。 羅兵咸永道會計師事務所須於即將舉行的股東週年大會上退任，並 符合資格及願意膺選連任。有關續聘羅兵咸永道會計師事務所為核 數師的決議案將於股東週年大會上提呈。 承董事會命 主席 吳健 香港，二零一七年八月三十日 企業管治報告 董事會欣然呈列本公司二零一七財年之年報所載之企業管治報告。 企業管治常規 本集團致力維持高水準的企業管治，以保障股東權益並提升企業價 值及問責性。本公司已採納上市規則附錄十四所載之《企業管治守 則》及《企業管治報告》（「企業管治守則」）作為其本身之企業管治守 則。除守則條文第 A.2.1條規定主席與行政總裁的角色應有區分並不 應一人同時兼任的規定外，自上市日期起至二零一七年六月三十日 期間，本公司一直遵守企業管治守則項下之所有適用守則條文。本 公司將繼續檢討並監察其企業管治常規，以確保遵守企業管治守則。 董事會 責任 董事會負責本集團的整體領導，並監察本集團的策略性決定以及監 察業務及表現。董事會已向本集團的高級管理層授予本集團日常管 理及營運的權力及責任。為監察本公司事務的特定範疇，董事會已 成立三個董事會委員會，包括審核委員會、薪酬委員會（「薪酬委員 會」）及提名委員會（「提名委員會」）（統稱「董事會委員會」）。董事 會已向該等董事會委員會授予各職權範圍所載的責任。 全體董事須確保彼等本著真誠、遵守適用法律及法規，無論何時均 以符合本公司及股東利益的方式履行職責。 本公司已就針對董事的法律訴訟安排適當責任保險，並將每年審視 該保險之保障範圍。 董事會組成 於截至二零一七年六月三十日止年度內及於本年報日期，董事會由 三名執行董事、二名非執行董事及三名獨立非執行董事，詳情如下： 執行董事： 吳健先生 李琳女士 李明先生 非執行董事： 衛哲先生 張倍力先生 獨立非執行董事： 林曉波先生 韓敏女士 胡煥新先生 董事履歷載於本年報之「董事及高級管理層」一節。 自上市日期起至截至二零一七年六月三十日內，董事會已遵守上市 規則第3.10(1)及3.10(2)條有關委任至少三名獨立非執行董事（其中 至少一名獨立非執行董事須擁有適當的專業資格或會計或相關財務 管理專業知識）的規定。 本公司亦已遵守上市規則第3.10A條有關委任相當於董事會成員三分 之一的獨立非執行董事的規定。 本公司相信董事會成員多元化將對提升本公司的表現益處良多，因 此本公司已採納董事會成員多元化政策，確保在設定董事會成員組 合時會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括（但不限於）年齡、 文化及教育背景、專業經驗、技能及知識。董事會所有委任均以用 人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件顧及董事會成員多元化 的益處。董事會成員多元化政策的概要載列如下：根據董事會規模 及整體董事會之非執行董事及執行董事數目檢討董事會組成；要求 成員擁有多元化的技能、知識及經驗，能夠提出不同的觀點，為董 事會注入動力，以發揮董事會的效能及進行提名及委任以維持董事 會適合的所需技能、經驗、專業知識及成員多元化因素。 提名委員會負責檢討董事會成員多元化政策及為執行有關政策而訂 定的任何可計量目標，並檢討達標進度。 由於各獨立非執行董事均已根據上市規則第3.13條確認其獨立性， 故本公司認為彼等均為獨立人士。 除本年報之「董事及高級管理層」一節所載董事履歷中所披露者外， 概無董事與任何其他董事或最高行政人員有任何個人關係（包括財 務、業務、家族或其他重大 ╱相關關係）。 全體董事（包括獨立非執行董事）均為董事會帶來各種不同的寶貴營 商經驗、知識及專門技能，使其有效率及有效地運作。獨立非執行 董事應邀於審核委員會、薪酬委員會及提名委員會任職。 鑑於企業管治守則條文要求董事披露於上市公司或機構所持職務的 數量及性質及其他重大承擔，以及彼等的身份及於發行人任職的時 間，故董事已同意及時向本公司披露彼等的承擔。 入職及持續專業發展 所有新委任的董事均獲提供必要的入職培訓及資料，以確保其對本 公司的營運及業務以及其於相關法規、法例、規則及條例下對彼等 的責任有適當程度的瞭解。本公司亦定期為董事安排研討會，以不 時為彼等提供上市規則及其他相關法律及監管規定最新發展及變動 的更新資料。董事亦定期獲提供有關本公司表現、狀況及前景的更 新資料，使董事會全體及各董事得以履行彼等的職責。 於截至二零一七年六月三十日止年度，本公司已經安排全體董事（即 吳健先生、李琳女士、李明先生、衛哲先生、張倍力先生、林曉波 先生、韓敏女士、胡煥新先生）觀看聯交所網站推出的《董事的職 責及董事委員會的角色及職責》視頻。除此之外，全體董事亦透過 1）於委員會會議上就本公司的業務機營運事宜進行專題討論； 2）研 究、閱讀及學習相關規例及準則，以增強彼等各自職責所需的有關 技能及知識。 全體董事均已遵守企業管治守則第A.6.5條，向本公司提供彼等各自 之培訓出席記錄。 主席及行政總裁 根據企業管治守則之守則條文第A.2.1條規定主席與行政總裁之職責 應有區分，並不應由一人兼任。吳健先生現時為董事會主席及本公 司之行政總裁（「行政總裁」）。由於吳健先生於本公司之背景、資質 及經驗，彼被認為現時情況下身兼兩職之最佳人選。董事會認為吳 健先生於現階段身兼兩職有助維持本公司政策持續性以及本公司營 運的穩定性及效益，屬適當及符合本公司最佳利益。董事會亦按季 定期會晤以審閱吳健先生領導之本公司營運。因此，董事會認為該 安排將不會對董事會與本公司管理層之間的權力和授權的平衡造成 影響。董事會將繼續進行檢討，並會在計及本集團整體情況後考慮 於適當時候將董事會主席與行政總裁的角色分開。 董事的委任及重選連任 本公司已與各執行董事訂立服務合約及與各非執行董事訂立的委任 函的初步固定年期為三年，自二零一六年十月十三日開始。與各獨 立非執行董事訂立的委任函的初步固定年期為三年。服務合約及委 任函可根據各自的條款終止。服務合約可根據組織章程大綱及適用 上市規則續期。 除上述披露者外，概無董事與本集團訂立本公司不可於一年內不付 賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。 根據組織章程細則，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的 董事（或如董事人數並非三 (3)的倍數，則須為最接近但不少於三分 之一之數目）須輪席退任，每位董事須至少每三年在股東週年大會上 輪席退任一次。 董事的委任、重選連任及罷免程序及過程載於組織章程大綱。提名 委員會負責檢討董事會的組成方式，並就董事的委任、重選連任及 接任計劃向董事會提供推薦建議。 董事會會議 本公司將採納定期舉行董事會會議之慣例，每年召開至少四次董事 會會議，大約每季一次。全體董事將獲發不少於十四天之通知以召 開定期董事會會議，令全體董事均獲機會出席定期會議並討論議程 事項。 就其他董事會及董事會委員會會議而言，本公司會發出合理通知。 會議通知中已包括會議議程及相關董事會文件，並至少在舉行董事 會或董事會委員會會議日期的三天前送出，以確保董事有充足時間 審閱有關文件及充分準備出席會議。 倘董事或委員會成員未能出席會議，則彼等會獲悉將予討論的事宜 及於會議召開前有機會知會主席有關彼等的意見。公司秘書應備存 會議紀錄，並提供該等會議紀錄副本予所有董事作其參閱及紀錄之 用。 董事會會議及委員會會議的會議紀錄會詳盡記錄董事會及董事會委 員會所考慮的事宜及所達致的決定，包括董事提出的任何問題。各 董事會會議及董事會委員會會議的會議紀錄草擬本會 ╱將會於會議 舉行後的合理時間內寄送至各董事，以供彼等考慮。董事會會議的 會議紀錄公開供所有董事查閱。 自上市日期至二零一七年六月三十日期間，董事會曾舉行四次董事 會會議及並無召開任何股東大會，個別董事出席董事會會議的情況 載於下表： 已出席董事會次數╱ 董事應出席董事會次數 吳健先生 4/4 李琳女士 4/4 李明先生 4/4 衛哲先生 3/4 張倍力先生 3/4 林曉波先生 3/4 韓敏女士 3/4 胡煥新先生 3/4 進行證券交易的標準守則 本公司已採納標準守則作為其自身有關董事進行證券交易的行為守 則。經向全體董事作出具體查詢後，各董事已確認，自上市日期直 至二零一七年六月三十日，待一直遵守標準守則所載的標準規定。 董事會的授權 董事會對本公司所有重大事宜保留決策權，包括：批准及監督一切 政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管理系統、重大交易 （特別是可能牽涉利益衝突者）、財務數據、委任董事及其他主要財 務及營運事宜。董事於履行彼等職責時可尋求獨立專業意見，費用 由本公司承擔。彼等亦被鼓勵向本公司高級管理層進行獨立諮詢。 本集團的日常管理、行政及營運交予高級管理層負責。董事會定期 檢討所授權職能及職責。管理層訂立任何重大交易前須取得董事會 批准。 企業管治職能(e) 董事會負責集團之企業管治，履行企業管治守則所要求之企業管治 職能，並適時進行檢討。自上市日期起至二零一七年六月三十日， 董事會檢討公司之企業管治政策及常規並檢討在本企業管治報告內 之披露。董事會已通過並採納載列於企業管治守則的有關履行企業 管治職能之職權範圍。 (f) 董事會委員會 審核委員會 審核委員會由三名成員組成，即林曉波先生（主席）、韓敏女士及胡 煥新先生，全部為獨立非執行董事。 審核委員會的主要職責如下： (g) (a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提 供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，以及處理任何 有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題； (h) (b) (c) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程 序是否有效，且委員會應於核數工作開始前先與核數師討論 核數性質及範疇及有關申報責任； 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此 規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控 制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所 有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負 責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員 會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建 議； (i) (j) (k) (d) 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘 核數師事宜的意見，公司應在企業管治報告中列載審核委員 會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因； (l) 監察本公司的財務報表以及年度報告及帳目、半年度報告及 季度報告（若擬刊發）的完整性，並審閱報表及報告所載有 關財務申報的重大意見。 就上述(e)項而言： (i) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡；委員 會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及 (ii) 委員會應考慮於該等報告及帳目中所反映或需反映 的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本 公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師 提出的事項。 檢討本公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風 險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的內部監控 系統（包括但不限於遵守《上市規則》規定的程序）及風險管 理系統； 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行 職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務 匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工 所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的 重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究； 如本公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工 作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資 源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效； 檢討集團的財務及會計政策及實務； 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師 就會計紀錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大 疑問及管理層作出的回應； (m) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況 說明函件》中提出的事宜； (n) 檢討公司設定的以下安排：本公司僱員可在獲得保密的前提 下就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為 提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜 作出公平獨立的調查及採取適當行動； (o) 擔任監察本公司與外聘核數師之間的關係的主要代表團體； (p) 就文內所載述事項向董事會報告；及 (q) 制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與公司有往來的人士可 暗中向委員會提出其對任何可能關於公司的不當事宜的關 注。 審核委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱。 於上市日期至二零一七年六月三十日期間，審核委員會曾舉行二次 審核委員會會議以討論及考慮以下內容： . 審閱本公司及其附屬公司截至二零一六年十二月三十一日止 之中期業績；及 . 對審計服務計劃及環境、社會及管治報告服務計劃作出檢 討。 各審核委員會成員出席該等會議的情況載於下表： 董事姓名 已出席次數╱ 應出席次數 林曉波先生 2/2 韓敏女士 2/2 胡煥新先生 2/2 提名委員會 提名委員會現時由三名成員組成，即一位執行董事吳健先生（主席） 及二位獨立非執行董事胡煥新先生及韓敏女士。 本公司提名委員會的主要職責如下： (a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識 及經驗方面），並為配合本公司的企業策略而擬對董事會作 出的變動提出建議； (b) 制定甄選及提名董事的政策以及物色適當符合資格的董事以 供董事會考慮的程序，並實施已批准的相關計劃及程序； (c) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選及提名有關人 士出任董事或就此向董事會提供意見； (d) 確保向董事會及股東提供獲提名候選人的履歷詳情充足，以 便其就甄選董事會成員作出決定； (e) 評核獨立非執行董事的獨立性； (f) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁） 繼任計劃向董事會提出建議；及 (g) 符合及遵守董事會可能規定或本公司組織章程文件或《上市 規則》或適用法律所施加的任何規定、指示及規管。 提名委員會按誠信、經驗、技能以及為履行職責所付出之時間及努 力等標準評估候選人或在任人。提名委員會之建議將於其後提交董 事會以作決定。提名委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站 可供查閱。 於上市日期至二零一七年六月三十日期間，由於本公司於二零一六 年十月三十一日才於聯交所上市，所以提名委員會並未有召開任何 會議。 薪酬委員會 薪酬委員會由三名成員組成，即二位獨立非執行董事胡煥新先生（主 席）及林曉波先生，及一位執行董事吳健先生。 薪酬委員會的主要職責如下： (a) 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就 設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建 議； (b) 制定執行董事薪酬政策，評估執行董事的表現及批准執行董 事服務合約條款； (c) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬 建議； (d) 以下兩者之一： (i) 獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理 人員的薪酬待遇；或 (ii) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬 待遇。 此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括 喪失或終止職務或委任的賠償）； (e) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； (f) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內 其他職位的僱用條件； (g) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務 或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致； 若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； (h) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的 賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約 條款一致，有關賠償亦須合理適當； (i) 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他 ╱她自己的薪 酬；及 (j) 考慮董事會界定或指定的其他課題。 薪酬委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱。 於上市日期至二零一七年六月三十日期間，薪酬委員會曾舉行一次 薪酬委員會會議以討論及考慮以下內容： . 對本公司及其附屬公司的集團人員及薪酬計劃作出檢討。 各薪酬委員會成員出席該等會議的情況載於下表： 董事姓名 已出席次數╱ 應出席次數 胡煥新先生 1/1 吳健先生 1/1 林曉波先生 1/1 董事及高級管理層的薪酬 於二零一七財年，董事及本公司的高級管理層（彼等之履歷載於本年 報第17頁至第20頁）的酬金等級載列如下： 酬金等級人數 人民幣100萬以下 6 人民幣100-200萬 3 人民幣200-300萬 5 董事有關財務報表的財務申報責任 董事明白彼等須編制本公司截至二零一七年六月三十日止年度的財 務報表的職責，以真實公平地反映本公司及本集團的狀況以及本集 團的業績及現金流量。 管理層已向董事會提供必要的闡釋及資料，使董事會能對提呈予董 事會批准的本公司財務報表進行知情的評估。本公司已向董事會全 體成員提供有關本公司表現狀況及前景的每月更新資料。 董事並不知悉與可能對本集團持續經營構成重大疑問的事件或狀況 有關的任何重大不確定因素。 核數師就彼等有關本公司綜合財務報表的申報責任作出的聲明載於 本年報第55頁的獨立核數師報告。 風險管理及內部監控 本集團相信良好的公司管治對於維持及促進投資者信心及本集團的 可持續發展非常重要。因此，本集團一直致力於提升公司管治水 準，建立高效的風險管理系統及內部監控，採取一系列措施保證該 等系統的健全性及有效性，從而得以確保本集團資產安全及維護股 東利益。 於二零一七財年，董事會已對本集團風險管理系統及內部監控之有 效性進行檢討，其範圍覆蓋財務、營運、合規程序及風險管理職能 等範疇，並已考慮本公司會計及財務申報職能方面之資源、員工資 歷及經驗、培訓計劃及預算是否足夠。董事會並不知悉任何重大內 部控制及風險管理弱點，亦不知悉風險管理政策遭嚴重違反或限 制，並認為現有內部控制制度及風險管理制度屬有效及足夠。截至 二零一七年六月三十日止年度，本公司一直遵守企業管治守則項下 的風險管理及內部控制守則條文。 本集團設有獨立內部審核部門，每年負責檢討風險管理程序及內部 監控系統。此為持續程序之一部分，以確保重要監控事宜之有效性 受到監督。 用於識別、評估及管理重大風險的程序 本集團用於識別、評估及管理重大風險的程序簡介如下： 風險識別 . 識別可能對本集團業務及營運構成潛在影響之風險。 風險評估 . 使用管理層建立之評估標準，評估已識別之風險；及 . 考慮風險對業務之影響及出現之可能性。 風險應對 . 透過比較風險評估之結果，排列風險優先次序；及 . 釐定風險管理策略及內部監控程序，以防止、避免或降低風 險。 風險監察及匯報 . 持續並定期監察有關風險，以及確保設有適當的內部監控程 序； . 於出現任何重大變動時，修訂風險管理政策及內部監控程 序；及 . 向管理層及董事會定期匯報風險監察的結果。 信息披露制度 本集團訂有信息披露制度，確保能掌握潛在內幕消息並加以保密， 直至按上市規則作出一致且適時的披露為止。該制度規管處理及發 放內幕消息的方式，其中包括以下各項： . 特設匯報渠道，讓不同營運單位向指定部門匯報潛在內幕消 息的信息； . 指定人士及部門按需要決定進一步行動及披露方式；及 . 指定人士為發言人，回應外界查詢。 核數師酬金 核數師於二零一七財年向本公司提供的核數及非核數服務之概約酬 金載列如下： 服務類別 金額 (人民幣元) 核數服務 4,072,210 非核數服務 755,849 總計 4,828,059 公司秘書 為維持良好的企業管治並確保符合上市規則及適用香港法律，本公 司委聘達盟香港有限公司（公司秘書服務提供商）伍秀薇女士為本公 司的公司秘書，其於本公司的主要聯絡人為本公司執行董事及授權 代表吳健先生。 於二零一七財年，伍秀薇女士已符合上市規則第 3.29條進行不少於 15小時的相關專業培訓。 本公司前任聯席公司秘書張立先生已於二零一七年一月三日辭任本 公司的聯席公司秘書職務。 股東權利及投資者關係 向董事會作出查詢 本公司認為，與股東的有效溝通對加強投資者關係及使投資者瞭解 本集團的業務、表現及策略非常重要。本公司亦深信及時、準確與 透明地披露本公司的資料以供股東及投資者查詢的重要性。 為促進有效的溝通，本公司採納股東通訊政策，並設有網站 (http://www.jnbygroup.com/)，本公司會於網站刊登有關其業務營 運及發展的最新資料、財務數據、企業管治常規及其他資料，以供 公眾人士讀取。股東可隨時透過電郵 (ir@jnby.com)或直接以書面郵 件形式向本公司的香港主要營業地點寄發諮詢及意見，以便公司秘 書向董事會傳達有關諮詢及意見。此外，股東如有任何有關其股份 及股息之查詢，可以聯絡本公司於香港的股份過戶登記處。 本公司股東週年大會亦提供股東與董事直接溝通的機會。本公司主 席及本公司各董事會委員會主席將出席股東週年大會解答股東提 問。核數師亦將出席股東週年大會，並解答有關審計行事、核數師 報告的編制及內容、會計政策及核數師獨立性的提問。 股東大會 為保障股東的利益及權利，本公司會於股東大會上就各事項（包括選 舉個別董事）提呈獨立決議案。 於股東大會上提呈的所有決議案將根據上市規則以投票方式進行表 決，投票結果將於各股東大會舉行後及時於聯交所及本公司網站刊 登。 召開股東特別大會及提呈建議 根據組織章程大綱，董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特 別大會。任何一位或以上於遞呈要求當日持有不少於本公司繳足股 本（具本公司股東大會之投票權）十分之一的股東於任何時候有權透 過向本公司董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東 特別大會，以處理該要求中指明的任何事務；且該大會應於遞呈該 要求後兩個月內舉行。若於遞呈當日起二十一日內，董事會沒有開 展召開有關大會之程序，則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此 舉，而遞呈要求人士因董事會之缺失而產生的所有合理開支應由本 公司向遞呈要求人償付。 股東提名參選董事的事宜，可於本公司網站參閱有關程序。 投資者關係 本公司亦不時通過舉行會議，出席投資者論壇及參與路演等形式回 應投資者對本公司情況的查詢，提供本公司業務及發展的最新資 料，藉以加強本公司與投資者之間的聯繫與溝通。 章程文件的更改 本公司已於二零一六年十月十三日採納經修訂及重列的組織章程大 綱及細則，並於上市日期生效。於上市日期至二零一七年六月三十 日止期間本公司之組織章程大綱及細則並無變動。 環境、社會及管治報告 1. 序言 江南布衣有限公司（「本公司」，連同附屬分 ╱子公司統稱「本集團、 集團」或「我們」）是一家位於中國的領先設計師品牌時尚集團，旗下 各品牌專注於獨特的細分客戶，並且各自擁有基於本集團統一品牌 理念「自然、自我」的獨特設計形象。 集團把消費者的體驗放在首位，堅持提供一流的產品與服務，嚴格 把控產品供應鏈的每一個環節。本集團注重內部企業文化建設，尊 重個人價值，挖掘員工潛力，關注員工身心健康，不斷打造企業核 心競爭力。本集團在產品設計、面料篩選、供應鏈管理及品牌推廣 等日常運營活動中遵循可持續發展理念，在業務穩步發展的同時樹 立良好的企業形象。本集團通過採取實際行動，承擔社會責任，追 求企業與員工、合作夥伴、消費者及社會的共同成長。 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規 則」）附錄二十七所載的指引「環境、社會及管治報告指引」，本集團 編制了本財年的環境、社會及管治報告（「ESG報告」），報告的時間 範圍為2016年7月1日至2017年6月30日。本報告從環境和社會兩個 大的範疇闡述本集團的可持續發展與社會責任理念，涵蓋本集團總 部及各地分 ╱子公司。 2. ESG管治 本集團積極履行企業的環境、社會及管治責任。本集團董事會支持 集團對履行企業社會責任所做的承諾，並對本集團的環境、社會及 管治策略及匯報承擔全部責任。董事會負責評估及厘定本集團有關 環境、社會及管治的風險，進行利益相關方評估和實質性分析，並 根據分析結果設立合適及有效的環境、社會及管治風險管理及內部 監控系統。本集團的管理層在定期的會議上向董事會提供 ESG系統 是否有效的確認。 為了全面開展環境、社會及管治的管理，本集團成立了 ESG工作 組，由內控內審及合規部牽頭，形成了包括集團事務部、集團品牌 部、總部人力資源部、直營人力資源部、生產採購中心、研發中心 和電商運營中心等部門在內的ESG工作團隊，由各部門負責人直接 參與，並指定專人負責開展 ESG管理和報告的工作。 ESG工作組定期 向公司管理層彙報並提出適當的改進建議。 3. 優質產品與服務 本集團高度重視產品質量和服務質量，嚴格遵守《中華人民共和國產 品質量法》及《中華人民共和國消費者權益保護法》等與產品責任相 關的法規，致力於打造中國最佳的設計平臺，並通過優質的產品、 真誠的服務將「更好地設計，更好地生活」這一核心價值觀傳遞給消 費者。 40 江南布衣有限公司 / 環境、社會及管治報告 二零一六 / 一七年年報 3.1. 設計研發 本集團使用設計主導型零售模式，給予我們才華橫溢及經驗豐富的 設計師團隊充分創作的自由，在設計過程中注重原創性，這讓我們 的設計師運用其獨特的審美眼光去追求藝術美感，而非一直追隨或 純粹迎合最新潮流。 為了保證其設計質量，本集團全力打造的設計師團隊從首席創意官 到主設計師，每一位均在集團工作超過16年，團隊二零一七財年推 出逾4,000個款式。 本集團在設計部設立面料開發組，全力為客戶選擇與眾不同的面 料，堅持親近自然的設計理念。在面料的選擇上，本集團一直堅持 選擇優質原材料，如通過全球有機紡織品標準(GOTS)認證的天然有 機棉、經過國際羊毛局認證的純羊毛等；我們也積極選擇環境友好 型原材料，如部分款式的牛仔布面料的滌綸原料有20%來自可樂瓶 回收生產的再生滌綸。 秉承對純手工特有的質感風格的熱衷及對手工創作的堅持，本集團 成立了江南布衣面料實驗室，為旗下的品牌開發獨立面料系列， 提供獨一無二的原創織造面料設計。此外，本集團積極選用回收錦 綸、有機棉汗布、VITA面料等環保材料，其中VITA面料是一款100% 環境友好型的功能性面料，由78%環保尼龍製造，此尼龍紗線100% 提取自再回收的材料。 優秀的 設計師 團隊 二零一七財年推出超過 個 款式 4,000 江南布衣有限公司 / 環境、社會及管治報告 二零一六 / 一七年年報 3.1. 設計研發 本集團使用設計主導型零售模式，給予我們才華橫溢及經驗豐富的 設計師團隊充分創作的自由，在設計過程中注重原創性，這讓我們 的設計師運用其獨特的審美眼光去追求藝術美感，而非一直追隨或 純粹迎合最新潮流。 為了保證其設計質量，本集團全力打造的設計師團隊從首席創意官 到主設計師，每一位均在集團工作超過16年，團隊二零一七財年推 出逾4,000個款式。 本集團在設計部設立面料開發組，全力為客戶選擇與眾不同的面 料，堅持親近自然的設計理念。在面料的選擇上，本集團一直堅持 選擇優質原材料，如通過全球有機紡織品標準(GOTS)認證的天然有 機棉、經過國際羊毛局認證的純羊毛等；我們也積極選擇環境友好 型原材料，如部分款式的牛仔布面料的滌綸原料有20%來自可樂瓶 回收生產的再生滌綸。 秉承對純手工特有的質感風格的熱衷及對手工創作的堅持，本集團 成立了江南布衣面料實驗室，為旗下的品牌開發獨立面料系列， 提供獨一無二的原創織造面料設計。此外，本集團積極選用回收錦 綸、有機棉汗布、VITA面料等環保材料，其中VITA面料是一款100% 環境友好型的功能性面料，由78%環保尼龍製造，此尼龍紗線100% 提取自再回收的材料。 優秀的 設計師 團隊 二零一七財年推出超過 個 款式 4,000 41 江南布衣有限公司 / 環境、社會及管治報告 二零一六 / 一七年年報 3.2. 保障質量 本集團嚴格遵守相關的行業標準，如GB 18401-2010《國家紡織產品 基本安全技術規範》和GB 31701-2015《嬰幼兒及兒童紡織產品安全 技術規範》等，並制定了更加嚴格的企業內部產品標準，如《江南布 衣紡織產品要求標準》、《江南布衣中小學生校服要求標準》和《江南 布衣嬰幼兒紡織產品要求標準》等。除此之外，本集團率先開發了 企業內部標準《飾品標準》(Q/JNBY 001-2016)，並通過主管機構備 案。為規範工作流程，本集團制定了標準化的操作流程，包括《標準 部工作流程》和《標識確認流程》等，進一步保障產品的質量。 本集團成立了質量管理委員會，力求將質量問題在出廠前解決，建 立了由運營部、標準部、質量管委會、研發中心和數據考核部等部 門綜合管理的質量管控體系。 . 全流程質控 本集團在業務的所有方面均強調質量控制並竭力確保我們的產品符 合所有內部參照標準及規格。由原材料採購、OEM生產到包裝及存 貨儲存，我們均對業務實施嚴格的質量控制標準： 原材料：就OEM供貨商自行採購的原材料而言，本集團要求其根據 設計及規格向指定原材料供貨商採購原材料。就我們提供予OEM供 貨商的原材料而言，我們安排負責質量控制的員工對該等原材料進 行檢驗。 在向供貨商下達訂單前，我們要求獲取原材料樣本作測試之用。本 集團會在合同中明確面料的質檢標準，要求滿足或超出國家標準要 求，例如，本集團對羽絨製品選用的90%純白鴨絨的絨子含量及蓬 鬆度要求分別達到\u001F86%，\u001F17，高於國家標準GB/T14272-2011中要 求的\u001F81%，\u001F14。 本集團制定了面料檢測流程和成品抽檢流程。通過內檢和外檢兩種 手段對集團採購的原材料以及成品供貨商自行選用的原材料進行管 控。在面料開發階段，本集團會通過第三方檢測機構依據相應的國 家和行業標準對面料的纖維成分含量、色牢度、有害物質（甲醛、 偶氮染料、PH值和異味）等進行檢測，確保滿足內部標準要求。此 外，本集團的內部實驗室對原材料面料色牢度、紕裂、起毛起球、 頂破強力、斷裂強力和縮率等物理指標進行檢查。進入大批量生產 流程時，除了上述檢測，本集團通過內部實驗室對所有面料進行齊 色檢驗，並用工藝小樣模擬消費者穿著和洗滌習慣，檢測面料在多 次洗滌後外觀是否變形、是否起球。本集團委託專業的第三方檢測 機構對成品進行監測，以保證產品符合國家和行業的相關標準。 本集團90%純白鴨絨 的內控標準要求蓬鬆度≥17， 超過國家標準 GB/T14272-2011（≥14）。 ≥17≥86% 本集團90%純白鴨絨 的內控標準要求絨子含量 ≥86%，超過國家標準 GB/T14272-2011（≥81%）。 江南布衣有限公司 / 環境、社會及管治報告 二零一六 / 一七年年報 3.2. 保障質量 本集團嚴格遵守相關的行業標準，如GB 18401-2010《國家紡織產品 基本安全技術規範》和GB 31701-2015《嬰幼兒及兒童紡織產品安全 技術規範》等，並制定了更加嚴格的企業內部產品標準，如《江南布 衣紡織產品要求標準》、《江南布衣中小學生校服要求標準》和《江南 布衣嬰幼兒紡織產品要求標準》等。除此之外，本集團率先開發了 企業內部標準《飾品標準》(Q/JNBY 001-2016)，並通過主管機構備 案。為規範工作流程，本集團制定了標準化的操作流程，包括《標準 部工作流程》和《標識確認流程》等，進一步保障產品的質量。 本集團成立了質量管理委員會，力求將質量問題在出廠前解決，建 立了由運營部、標準部、質量管委會、研發中心和數據考核部等部 門綜合管理的質量管控體系。 . 全流程質控 本集團在業務的所有方面均強調質量控制並竭力確保我們的產品符 合所有內部參照標準及規格。由原材料採購、OEM生產到包裝及存 貨儲存，我們均對業務實施嚴格的質量控制標準： 原材料：就OEM供貨商自行採購的原材料而言，本集團要求其根據 設計及規格向指定原材料供貨商採購原材料。就我們提供予OEM供 貨商的原材料而言，我們安排負責質量控制的員工對該等原材料進 行檢驗。 在向供貨商下達訂單前，我們要求獲取原材料樣本作測試之用。本 集團會在合同中明確面料的質檢標準，要求滿足或超出國家標準要 求，例如，本集團對羽絨製品選用的90%純白鴨絨的絨子含量及蓬 鬆度要求分別達到\u001F86%，\u001F17，高於國家標準GB/T14272-2011中要 求的\u001F81%，\u001F14。 本集團制定了面料檢測流程和成品抽檢流程。通過內檢和外檢兩種 手段對集團採購的原材料以及成品供貨商自行選用的原材料進行管 控。在面料開發階段，本集團會通過第三方檢測機構依據相應的國 家和行業標準對面料的纖維成分含量、色牢度、有害物質（甲醛、 偶氮染料、PH值和異味）等進行檢測，確保滿足內部標準要求。此 外，本集團的內部實驗室對原材料面料色牢度、紕裂、起毛起球、 頂破強力、斷裂強力和縮率等物理指標進行檢查。進入大批量生產 流程時，除了上述檢測，本集團通過內部實驗室對所有面料進行齊 色檢驗，並用工藝小樣模擬消費者穿著和洗滌習慣，檢測面料在多 次洗滌後外觀是否變形、是否起球。本集團委託專業的第三方檢測 機構對成品進行監測，以保證產品符合國家和行業的相關標準。 本集團90%純白鴨絨 的內控標準要求蓬鬆度≥17， 超過國家標準 GB/T14272-2011（≥14）。 ≥17≥86% 本集團90%純白鴨絨 的內控標準要求絨子含量 ≥86%，超過國家標準 GB/T14272-2011（≥81%）。 生產及倉儲：在OEM廠商的生產過程中，本集團依據《標準部工作流 程》的相關要求，安排負責質量控制的員工，在生產線早、中、尾的 關鍵作業點進行抽檢，對所有將用於生產過程中的原材料以及半製 成品及部件進行實地檢驗，嚴控質量。本集團在全過程中實現總部 面料組和品控組與生產線的對接，在 OEM廠商發貨前，對產品進行 嚴格的內部檢查和外部送檢，要求在功能、安全及質量方面達到標 準規定後，方會交付給客戶。 經銷商及消費者回饋：本集團定期將經銷商及消費者對產品質量問 題的回饋傳達給質量控制人員，使其在必要時對質量控制程序實施 糾正措施。 3.3. 優質服務 本集團通過全方位及一體化的全渠道互動平臺在多個線下線上銷售 網絡銷售產品。堅持顧客至上的服務理念，將優異的服務作為核心 競爭力，通過周到的銷售服務、貼心的售後服務和個性化的會員活 動，加強與顧客的聯繫，提高他們的滿意度。 . 售後服務 本集團制定了《客戶投訴流程管理》和《導購工作職責》等制度來完 善本集團的售後服務工作，包括對產品的質量進行跟蹤處理，提供 後續服務維修網點等。本集團主要通過 400客服電話、網絡銷售平臺 在線聊天窗口、微信商城客戶回饋接口來瞭解和獲取客戶的售後回 饋意見，並針對門店投訴、郵箱投訴和媒體投訴等渠道制定了具體 的響應流程。 本集團制定了《關於貨品退換貨的處理規則》以加強退換貨的處理， 提高管理的有效性，並使之規範化和標準化。根據規定，本集團根 據產品和退換原因分為有償維修、無償維修和允許退換貨等退換類 型，並要求每一筆質量問題退貨附上《質量問題退換貨說明》，方便 後續管理以及問責。 針對接到的客戶投訴，對於在線服務，本集團制定了《客服服務失誤 評判標準明細》，要求在線客服耐心並真誠的解決客戶的投訴問題並 記錄，並由電商運營中心定期對訂單異常情況進行考核；對於線下 服務，本集團要求導購員對產品的質量進行跟蹤處理，並為顧客提 供後續服務維修網點。 . 會員關愛 本集團建立了客戶關係管理系統，通過定向優惠、積分兌換權利和 會員專屬福利等活動穩定會員群體，提升會員購物體驗。本集團在 每季度門店上新的同時開展客戶滿意度調查工作，對品牌會員和潛 在顧客的消費習慣進行調查和分析，更好的將客戶需求融入到設計 理念中。 為了給品牌會員營造賓至如歸的購物體驗，本集團每個月為會員準 備專屬營銷日，在線上客戶端開放了每日簽到有禮、定制專屬海 報、幸運抽獎和積分金幣兌換等活動，並不定時的贈送會員優惠 券。在會員生日當月，本集團會為其贈送優惠券，客服人員也會在 生日當天送出生日祝福，給會員送上貼心的問候。本集團已建立會 員VIP群，每月定期發放會員禮包與專享獎品。 此外，線下導購人員通過內部系統進行門店會員的管理，關注會員 動態，在會員生日當天送出品牌祝福，維護會員關係。我們的零售 門店也會定期開展會員活動，為顧客提供相應的增值服務，在傳遞 品牌價值的同時，提升顧客的消費體驗。 會員生日月，我們將在 月初發放生日禮券至會 員帳戶。 每月為會員準備專屬營 銷日，會員專享優惠及 專區活動 店內消費1元獲得1積 分，積分可兌換折扣 券、代金券及禮品 每月初我們會發放會員 禮券至會員帳戶。 品牌會員均可享受一定 程度的會員折扣。 高級會員可加入會員 VIP群，享受專屬福利 禮包。 移動照相館 2017年3月，本集團將店鋪改造成一個小小的移動照相館，邀請專 業的攝影師和造型師團隊，記錄小朋友最真實、最自然的樣子，也 記錄他們具有創造力和充滿活力的狀態。展現的舞臺不過一平米大 小，但在這塊小小的幕布前，每位小朋友都充滿個性和活力，這是 小朋友們和jnby by JNBY一起成長的印跡。 3.4. 合規經營 本集團採用高度一體化的業務經營模式，將產品運營的各個關鍵環 節無縫及有效的結合。在運營過程中，本集團嚴格遵守《中華人民共 和國商標法》、《中華人民共和國消費者權益保護法》、《中華人民共 和國廣告法》和《中華人民共和國反不正當競爭法》等法律法規，堅 持合規運營，遵守市場規則。 . 標簽管理 本集團制定了《掛牌、特殊洗滌保養說明、三包標準指導》，對旗下 女裝、男裝、童裝及飾品的吊牌信息、包裝設計進行了規範，並對 特殊保養洗滌內容和三包信息進行說明，制定了完整的標識確認流 程，從標識圖稿確認到最終掛牌內容的核對，均設置責任崗位進行 監管，保證標簽使用的合理性。 . 品牌宣傳 本集團在微信和微博等平臺所發佈的內容均經過內部審批，避免含 有敏感詞匯和虛假信息，避免照搬照抄，確認發佈內容的原創性和 真實性，本集團也遵循平臺媒體的審核規則進行檢查。 品牌及商標均為本集團取得成功及未來發展的關鍵，本集團也通過 各種渠道及手段保障我們的品牌價值。 截至 2017年6月30日，我們於中國擁有 265項註冊商標及於其他國家 及地區擁有8項註冊商標。在與第三方的合作宣傳項目中，本集團對 於品牌視覺形象進行統一管理，在所有需要使用集團及所屬品牌商 標的場合均需要通過品牌部確認並提供樣本。 本集團也制定了各個門店的《形象設計標準》，維持統一的標誌性店 鋪風格，提升品牌價值。 265項 國內注冊商標 8項 國際注冊商標 45 江南布衣有限公司 / 環境、社會及管治報告 二零一六 / 一七年年報 . 隱私保護 本集團重視保護客戶隱私，在會員管理系統與客戶關係維護系統中 設置嚴格的賬號權限，限制對客戶隱私信息的使用，對消費者的信 息進行保護，並在《在線客服規範》中要求所有服務人員嚴格保密客 戶隱私信息。本集團亦在《員工手冊》中納入了保密條款，要求員工 保守商業機密。 . 反貪腐 為防範、控制和化解公司在複雜多變的經營環境中可能遇到的風 險，保證公司戰略目標的實現和公司經營的持續、穩定和健康發 展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國反貪污賄賂 法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》和《關於禁止商業賄賂行為 的暫行規定》等有關法律法規，本集團建立了良好的內控體系，制定 了《內部審計制度》、《風險管理制度》和《反舞弊制度》等相關規定。 本集團公佈了包括錄音電話、郵箱和公眾號等多種舉報渠道，將公 司反舞弊制度和舉報程序在公司內外發佈。本集團定期對員工進行 培訓和宣傳教育，以保證員工能夠理解公司反舞弊政策的所有相關 內容，清楚公司對防止舞弊行為的嚴肅態度，明確在遵守公司反舞 弊政策方面的角色和自身的職責。本集團要求各業務部門與客戶、 供貨商以及其他相關單位的業務往來要建立在誠信公平的基礎之 上，並應向他們傳遞公司反舞弊工作的相關信息及要求。 本集團也建立了舞弊行為的責任追究、補救措施及處罰機制，對舞 弊責任進行追究，其中包括領導責任和直接責任。領導責任是指負 有相應領導職權的管理人員在其主管或分管工作範圍內因失職和失 察導致發生舞弊事件而應承擔的責任；直接責任是指公司相關管理 或經辦人員在其職責範圍內，直接操作或參與相關決策，或授意、 指使、強令、縱容、包庇他人以及未正確履行職責等過失行為，導 致發生舞弊事件而應承擔的責任。 同時，本集團要求人力資源部門對準備聘用或晉升到重要崗位的人 員須進行教育背景、工作經歷、誠信和行為記錄等方面的調查。凡 有舞弊行為記錄的均不能被聘用或晉升到重要崗位。對證實有舞弊 行為的員工，公司按相關規定予以相應的處分；行為觸犯法律的， 交由司法機關依法處理。 江南布衣有限公司 / 環境、社會及管治報告 二零一六 / 一七年年報 . 隱私保護 本集團重視保護客戶隱私，在會員管理系統與客戶關係維護系統中 設置嚴格的賬號權限，限制對客戶隱私信息的使用，對消費者的信 息進行保護，並在《在線客服規範》中要求所有服務人員嚴格保密客 戶隱私信息。本集團亦在《員工手冊》中納入了保密條款，要求員工 保守商業機密。 . 反貪腐 為防範、控制和化解公司在複雜多變的經營環境中可能遇到的風 險，保證公司戰略目標的實現和公司經營的持續、穩定和健康發 展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國反貪污賄賂 法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》和《關於禁止商業賄賂行為 的暫行規定》等有關法律法規，本集團建立了良好的內控體系，制定 了《內部審計制度》、《風險管理制度》和《反舞弊制度》等相關規定。 本集團公佈了包括錄音電話、郵箱和公眾號等多種舉報渠道，將公 司反舞弊制度和舉報程序在公司內外發佈。本集團定期對員工進行 培訓和宣傳教育，以保證員工能夠理解公司反舞弊政策的所有相關 內容，清楚公司對防止舞弊行為的嚴肅態度，明確在遵守公司反舞 弊政策方面的角色和自身的職責。本集團要求各業務部門與客戶、 供貨商以及其他相關單位的業務往來要建立在誠信公平的基礎之 上，並應向他們傳遞公司反舞弊工作的相關信息及要求。 本集團也建立了舞弊行為的責任追究、補救措施及處罰機制，對舞 弊責任進行追究，其中包括領導責任和直接責任。領導責任是指負 有相應領導職權的管理人員在其主管或分管工作範圍內因失職和失 察導致發生舞弊事件而應承擔的責任；直接責任是指公司相關管理 或經辦人員在其職責範圍內，直接操作或參與相關決策，或授意、 指使、強令、縱容、包庇他人以及未正確履行職責等過失行為，導 致發生舞弊事件而應承擔的責任。 同時，本集團要求人力資源部門對準備聘用或晉升到重要崗位的人 員須進行教育背景、工作經歷、誠信和行為記錄等方面的調查。凡 有舞弊行為記錄的均不能被聘用或晉升到重要崗位。對證實有舞弊 行為的員工，公司按相關規定予以相應的處分；行為觸犯法律的， 交由司法機關依法處理。 4. 供貨商管理的原材料及面料，並向本集團提供成品； (iii)加工供貨商，負責加工 本集團所提供的原材料及面料，並向本集團提供經加工之製成品； 本集團的供貨商包括四大類別： (i)面輔料供貨商，負責向本集團的(iv)其他供貨商。由於本集團將所有產品生產外包，本集團極度重視 加工供貨商提供原材料及面料； (ii)成品供貨商，負責加工自行購買對於供應鏈和供貨商的管理。 廣東 18.2% 江西 河北 江蘇 福建 0.9%遼寧 12.3% 0.6% 山東 廣西 浙江 1.2% 30.6% 0.1% 其他省份 7.9% 河南 0.1% 湖北 0.1% 1.3% 製成品交付時符合本集團的質量控制標準。對同品類供貨商進行橫 向對比，通過業務回饋表記錄供貨商交貨和品控狀況，並對供貨商 進行評級，來判斷是否與供貨商繼續合作。 本集團積極關注供貨商環境與社會方面的表現，在與供貨商確定合 作關係之前，本集團在現場走訪環節會對供貨商工人作業環境進行 考察，對供貨商的僱傭情況以及環境保護情況進行調查與判斷。本 集團重點關注供貨商污染物排放合規性、能源使用合理性、是否僱 傭童工和是否保障僱員的合理權益等。 安徽 北京 0.9%0.9% 上海 30.9% 本集團制定了《供貨商准入與定期考評制度》，並嚴格按照《供貨商 准入規則》進行供貨商篩選，考核條件涵蓋供貨商整體過往業績記 錄、產品質量及質量控制成效、與本集團的過往關係、價格、可靠 程度、財務狀況、聲譽、經驗、符合本集團交付時間安排的能力以 及產能等。為最大程度還原設計理念，在選擇特殊面料和工藝的供 貨商時，本集團會參考設計師的意見。 當確定合作關係後，本集團根據工藝和加工方法劃定各品類的基 線，對供貨商進行分類管理。本集團對供貨商生產流程的主要步驟 進行監督控制，各個關鍵步驟均有生產採購人員監督把控，以保證 1.8% 5. 員工關係 良好的員工關係是本集團的發展基礎，企業的成功依賴於員工優 質、可靠的服務，因此，本集團積極與員工建立良好的合作關係。 為吸引、挽留員工並提升他們的知識、技能及綜合素質，本集團注 重員工的培訓及發展，並定期為各業務部門開展團隊建設活動。 5.1. 維護員工權益 本集團嚴格遵守《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動 合同法》等法律法規要求，並在此基礎上形成了《招聘制度》、《離職 管理制度》、《考勤制度》、《薪酬制度》和《晉升制度》等覆蓋全部員 工範圍的制度體系。本集團直營體系也形成了完整的《駐外直營招聘 管理辦法》、《駐外直營入職管理制度》和《駐外直營離職管理制度》 等制度來規範直營門店員工的招聘、入職及離職流程。 . 員工招聘 本集團堅持「公正公開，舉賢不避親」的招聘原則，對所有員工一 視同仁，不因性別、種族、宗教、政治立場、性傾向和婚姻狀況等 而產生不平等待遇，秉持同工同酬之原則，根據員工學歷背景、專 業技術能力及人力市場狀況作為評價人才的標準，並以員工的工作 態度、專業能力展現以及總體績效表現作為招聘、提拔與晉升的依 據。此外，本集團亦制定解聘與離職流程，按照合理及合法的流程 來完成員工的離職工作。 本集團嚴格遵守《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合 同法》和《禁止使用童工規定》等法律法規，杜絕使用童工。在員工 入職時，本集團會對員工的身份證明和學歷證書進行檢查，防範童 工風險。 . 晉升發展 遵循「德才並重、機會均等」的原則，本集團為員工提供雙通道發展 機會，打通專業及管理序列之間橫向發展的晉升通道，為員工提供 更廣闊的晉升及發展空間。員工可在專業序列中縱向發展，到達一 定層級後，可繼續拓展專業深度，成為業務專家；也可在管理崗位 開通時，選擇橫向發展，進入管理序列。此外，針對直營體系的銷 售員工，本集團建立了從初級店員晉升到銷售主管的職業通道，為 一線銷售員工規劃清晰的職業方向。 . 工時假期 本集團採用標準工時制、綜合工時制和不定時工時制，並獲得主管 行政部門的許可。為避免違反勞工準則的情況出現，人力部門為各 個業務部門劃定加班工時風險警戒線並開展監督檢查。本集團制定 了《考勤制度》來規範員工的工時和休假，在法定節假日外，本集團 員工還享有「江南孝心假」和「江南女神假」等具有江南布衣特色的 福利假期。集團每年給予員工一天帶薪的外遊假期，用於員工團隊 出遊，為良好的團隊建設打下基礎。本集團尊重員工的權益，不存 在強制勞工的情況。 . 薪酬福利 本集團遵循內部公平性、員工激勵性、市場競爭性、成本節約性和 合法合規性的薪酬原則，以崗位價值、員工績效和市場薪酬作為薪 酬體系的基礎，在薪酬分配上注重員工績效。本集團提供有競爭力 的薪酬，吸引優秀人才，激勵員工提高人效，以實現崗位價值的最 大化和個人能力的快速提升。對支持公司戰略實現的核心職能和關 鍵崗位，本集團提供領先市場的薪酬水平。 本集團為員工提供多種多樣的額外福利待遇，定期組織員工內購， 為員工發放高溫補貼等。本集團為員工提供免費食堂，並於每年十 月舉行美食節，並定時對菜色進行滿意度調查。每季度，員工還可 憑藉培訓積分階段性兌換福利，得到完成員工心願的機會。 小候鳥* 新員工培訓 本集團密切關注員工的生活難題。為解決父母外出工作時，暑假中在新員工入職1-2個月內，本集團組織新員工培訓，幫助新員工更好 的子女無人看管的問題，本集團開辦了「小候鳥」暑期託管班，為員地瞭解企業，適應新工作環境，儘快進入角色。培訓分為入職培訓 工的子女提供活動場所。 和崗位培訓，主要內容包括公司介紹、企業文化、崗位職責、工作 規範和流程等。 . 員工活動 為豐富員工業餘生活，本集團成立員工「可樂部」，組織各類員工興 趣小組，並定期組織員工相親活動和攝影大賽等。此外本集團搭建 了內部社交互動平臺，通過發佈員工專訪和優秀員工事跡等江南動 態為員工營造更加和諧和積極的工作環境。 5.2. 發展及培訓 讓每名員工快速成長並形成自身的職業發展路線，讓員工具備發展 潛力和廣闊的發展前景，是企業對員工的應盡責任；讓員工在工 作中感受到源源不斷的快樂和成就感，是企業壯大的根本基石，因 此，本集團將員工的發展和培訓作為集團管理的重中之重。 本集團制定了《培訓制度》作為直營人員和總部人員員工培訓的管理 綱領。本集團總部搭建了「江南學院」和「零售學院」等平臺，充分 挖掘內部培訓講師資源，建立公司內部培訓師隊伍，有效傳承公司 相關技術和公司文化並實現知識共享。 本集團總部每年根據培訓需求和資源分配情況，結合業務需要編制 培訓計劃，並根據培訓對象的不同，將培訓分為以下三種形式： . 在職員工培訓 本集團搭建了「江南公開課」平臺，每月進行一次大型公開課培訓，通過「情緒管理」「情緒表達」和「時間管理」等課程提高江南員工 職業化素養，為內部(，) 員工提供學習交流的平臺。本集團還運營了成 長Focus在線學習企業號，通過定期推送碎片化教學內容拓寬員工視 野，提高學習效率，營造內部分享和學習的氛圍，內容分為「乾貨 鋪」、「品書屋」和「微信息」三大類。 . 管理層培訓 本集團對管理層進行「 M+」培訓項目，即基於管理者角色要求，從 管理者角色認知，業務管理和團隊管理三個維度建立的培養體系項 目。 本集團制定了《直營體系培訓管理制度》，來規範直營體系內員工的 培訓工作。本集團定期向銷售人員提供培訓以更新他們對季節產品 主題、銷售技術、產品選擇及搭配、時尚趨勢、客戶服務及店鋪營 運方面的知識。銷售及著衣顧問透過總部的私人會議、零售店內進 行的現場培訓課及移動應用程序定期接受培訓，以強化產品知識、 理解最新一季的主題及提高銷售技巧。 此外，本集團制定了《直營體系內部培訓師制度》，並搭建了內部培 訓師平臺，在直營員工中建立「接班人」體系，採用傳、幫、帶的模 式對直營員工的業務能力進行全方位的提升。對於直營體系後端人 員，本集團採用項目制培訓模式，對員工進行崗位職責和能力模型 培訓。本集團通過「金牌店長進修班」和「衣櫥搭配師 PK大賽」等形 式新穎的培訓活動提高直營人員的綜合素質和業務能力。 金牌店長 管理VIP、管理團隊和玩轉貨品三大板塊，涵蓋自我提升，店鋪管理 和業績提升三大方面。 2017年3月，直營體系舉辦了為期三天的金牌店長進修班第二期培 訓，通過集訓和應用雙結合的方式，使學員們學以致用，課程包括 5.3. 健康與安全 本集團嚴格遵守《中華人民共和國職業病防護法》和《女職工勞動保 護條例》等相關法律法規，積極為員工創造舒適而安全的辦公環境。 本集團每年組織覆蓋全員的員工年度體檢，以預防和控制疾病。本 集團也定期組織多樣的健康知識講座和體育活動，幫助員工放鬆心 情、鍛煉身體。提醒員工注意身體健康與工作的平衡。 為加強對公司食堂的衛生環境和食品安全的管理，本集團制定了《公 司食堂管理制度》，明確管理部門來負責食堂的日常管理工作，對食 堂衛生、食品安全、操作安全和飯菜質量等方面進行檢查和監督， 為員工營造一個衛生、安全、美觀有序的用餐環境。 本集團各辦公室均依據消防規範配備消防設施，定期由消防員對員 工進行消防培訓，新員工入職時也會告知其消防逃生通道的位置。 6. 環境保護 本集團嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》和《中華人民共和國 節約能源法》等相關法律法規。由於將生產和物流等環節外包，本集 團在日常運營並不涉及重大環境影響和資源消耗，但本集團堅持推 動綠色可持續的辦公行為和習慣。本集團制定了《辦公室 6S管理制 度》，通過「整理、整頓、清掃、清潔、素養、安全」等要求，力求 為員工創造更加高效、清潔、綠色的辦公環境。 本集團非常關注日常運營過程中的環境保護和資源節約： . 能源：本集團能源消耗包括辦公室用電和機動車用油。為減 少能耗，本集團鼓勵員工從源頭降耗減廢，提倡綠色辦公 室。本集團制定了《公司車輛使用及安全管理制度》，對車輛 的使用加強管理，提高用車效率。本集團不斷提高員工節電 意識、通過張貼節電標識等方式來減少能源使用。 . 廢氣及溫室氣體：本集團廢氣排放為機動車尾氣排放，溫室 氣體排放主要來源於機動車的燃料燃燒造成的直接溫室氣體 排放（範疇一）和外購電力造成的能源間接排放（範疇二）。 本集團通過各種節能方法來減少溫室氣體和廢氣的排放。 50 江南布衣有限公司 / 環境、社會及管治報告 二零一六 / 一七年年報 . 水：本集團的用水主要是辦公室的生活用水，通過在辦公場 所內張貼節水標識，安裝感應龍頭等方式來提倡全員參與節 約用水，提高用水效率。 . 廢水：本集團運營中不涉及工業廢水的排放，日常運營中辦 公場所產生的生活廢水均排入市政管道進行統一處理。 . 廢棄物：本集團日常運營中產生的廢棄物主要包括生活垃 圾，板房廢棄物等無害廢棄物和少量硒鼓和墨盒等有害廢棄 物。生活垃圾交由市政統一處理，少量板房打樣遺留邊角料 交由有資質的公司進行處理；硒鼓墨盒均由供貨商統一進行 回收處理。 . 其他方面：本集團對會員進行電子化管理，為會員發放電子 會員卡，電子優惠券。本集團最新的視覺標識（「VI」）材料 全部使用環保紙質材料，包括紙質的文件袋和名片盒等。本 集團要求員工雙面打印、非正式文件用回收紙打印、積極推 廣無紙化辦公、鼓勵員工在打印文件前先考慮必要性等，以 培養員工的資源節約意識。 江南布衣有限公司 / 環境、社會及管治報告 二零一六 / 一七年年報 . 水：本集團的用水主要是辦公室的生活用水，通過在辦公場 所內張貼節水標識，安裝感應龍頭等方式來提倡全員參與節 約用水，提高用水效率。 . 廢水：本集團運營中不涉及工業廢水的排放，日常運營中辦 公場所產生的生活廢水均排入市政管道進行統一處理。 . 廢棄物：本集團日常運營中產生的廢棄物主要包括生活垃 圾，板房廢棄物等無害廢棄物和少量硒鼓和墨盒等有害廢棄 物。生活垃圾交由市政統一處理，少量板房打樣遺留邊角料 交由有資質的公司進行處理；硒鼓墨盒均由供貨商統一進行 回收處理。 . 其他方面：本集團對會員進行電子化管理，為會員發放電子 會員卡，電子優惠券。本集團最新的視覺標識（「VI」）材料 全部使用環保紙質材料，包括紙質的文件袋和名片盒等。本 集團要求員工雙面打印、非正式文件用回收紙打印、積極推 廣無紙化辦公、鼓勵員工在打印文件前先考慮必要性等，以 培養員工的資源節約意識。 7. 熱心公益 7.1. 想像力學實驗室 本集團熱心公益，銘記企業社會責任和使命，以積極的態度力所能 想像力學實驗室是2008年回應江南布衣集團的倡議創建的非營利性 及地服務社會，回報社會。為規範本集團的慈善與公益活動，本集 質的藝術中心，是發掘扶持新藝術形態的專門機構，圍繞尋找和推 團制定了《慈善與公益活動管理制度》，結合本集團的業務特點，開 動創新事物展開工作，為藝術家們搭建交流和發展的平臺。設立之 展更多形式的公益活動。 後，想像力學實驗室陸續贊助一些新銳藝術網站、項目以及個人的 實踐。目前，想像力學實驗室進行的持續性項目（空間）有月食、 課堂和茶部等活動。此外，我們還與具備新穎概念的藝術家進行合 作。過去一年，我們啟動了三個藝術實驗室（ 8赫茲催眠實驗室、不 日歸和感官造物實驗室），大航海、院線映畫藝術項目以及數個展 覽，並且接受上海 021藝術博覽會和西岸藝術博覽會的邀請，作為兩 家非營利機構之一參展。 茶部是新形態的藝術品實驗、創作、展示及銷售場。每 兩個月，我們邀請與品牌設計理念相似的藝術家進駐想 像力實驗室展廳進行展覽。 每月20日，我們邀請不同的藝術家在想像力學實驗室廚 房創作史無前例的菜品，邀請20位嘉賓品嘗。 每月 29日邀請不同行業背景的人任選義務教育的課程中 的一篇課文，用純粹自己的觀點和方式講解，參加的學 員可在線搶座獲取聽課席位。 7.2. 關愛兒童 本集團關注兒童的成長發展，開展各項關愛活動。 . 捐贈活動 2016年底，本集團組織員工對白馬雪山藏文學校進行了捐贈活動， 活動公告發出後，大家熱烈響應，將家中的衣物、被子、書本和玩 具等帶到公司，表達自己的一份愛心。本次活動總計捐獻衣物 269 件、圖書50冊、手套等護具32件、鞋子6雙和學習用具400餘件。 . 點亮孤獨的星 2017年3月31日至4月10日，本集團與自閉症兒童攝影計劃合作，在 微信會員平臺舉行了「點亮孤獨的星」活動，本次活動準備了 40幅自 閉症兒童攝影作品，每有一位會員捐助 100積分或者在微商城下單即 可點亮一塊拼圖碎片，每點亮 1塊捐助人民幣20元，超過 1,000人參 與額外增加 1萬元。活動週期內總計參與人數為 2,000名，累計公益 金為人民幣5萬元。 獨立核數師報告 致江南布衣有限公司股東 （於開曼群島註冊成立之有限公司） 意見 我們已審計的內容 江南布衣有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱 「貴集團」）列載於第 56至88頁的綜合財務報表，包括： . 於二零一七年六月三十日的綜合資產負債表； . 截至該日止年度的綜合全面收益表； . 截至該日止年度的綜合權益變動表； . 截至該日止年度的綜合現金流量表；及 . 綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。 關鍵審計事項 我們的意見 我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的《香港財 務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於二零一七年六月三十日的 綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量， 並已遵照香港《公司條例》妥為擬備。 意見的基礎 我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。我們 在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承 擔的責任」部分中作進一步闡述。 我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意 見提供基礎。 獨立性 根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「守 則」），我們獨立於貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。 關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意 見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。 我們審計中發現的關鍵審計事項與存貨撥備有關。 關鍵審計事項 存貨減值撥備 請參閱綜合財務報表附註 16「存貨」及附註 4「重大會計估計及判斷」。 於二零一七年六月三十日，貴集團的存貨結餘為人民幣 744百萬 元，就此計提減值撥備人民幣174百萬元。 存貨按成本及可變現淨值兩者中的較低者入賬。 管理層開發一種模型以評估各期末計提必要的存貨減值撥備金額， 此評估涉及本集團之營銷及零售定價策略、各貨季銷售預測及根據 歷史銷售經驗各貨季在產品週期的特定階段須降價銷售過季產品而 釐定存貨估計餘值作出重大判斷。 我們的審計如何處理關鍵審計事項 我們評估管理層估計存貨減值撥備的審計程序如下： 我們自管理層獲得存貨撥備模型並與管理層討論該模型中所採用的 基準和假設。 我們與管理層討論貴公司的產品週期，並通過參考過去在存貨產品 週期的不同階段採納的定價政策，了解及核對產品週期各階段的定 價政策。 我們了解並驗證了管理層在釐定影響模型結果的主要參數（即產品週 期各階段的實際銷量、總產量、產品的適當貨季記錄及銷售過季產 品的折扣價）時採用的程序及採納的主要控制措施。 關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項 管理層亦對存貨的毀損狀況進行定期檢查並於資產負債表日就該等我們評估下列各項估計減值撥備的主要假設的合理性： 受損存貨作出撥備。 (1) 通過對比管理層過往年度的實際銷售額和銷售預測，評估過往 我們關注此範疇是因為管理層在確定存貨撥備時涉及重大判斷。年度管理層估計銷售比率的整體偏差； (2) 問詢管理層及其他相關僱員（貴公司的財務團隊除外）是否存在 任何預料之外的制定降價出售或處置過季存貨的計劃；及 (3) 通過對比過去各季度的實際銷售，評估管理層作出的未來銷售 預測的合理性。 我們測試存貨減值撥備模型的準確性以及資產負債表日作出的減值 撥備總額。 我們觀察貴公司的年末存貨盤點程序以識別任何滯銷、受損或陳舊 存貨，並與管理層的存貨盤點結果進行比較，以就管理層評估及將 有關受損存貨撥備計入總撥備進行後續跟進。 基於上述程序，我們發現管理層在評估二零一七年六月三十日的存 貨減值撥備時所作判斷獲現有證據支持。 其他信息 貴公司董事須對其他信息負責。其他資料包括年報內所載所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。 我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。 結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解 的情況存在重大抵觸或似乎存在重大錯誤陳述的情況。 基於我們已執行之工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。 董事及審核委員會就綜合財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》及香港《公司條例》擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜 合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所必需的內部控制負責。 在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基 礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。 審核委員會須負責監督貴集團的財務報告過程。 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而 導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師 報告。我們僅向閣下（作為整體）報告我們的意見。除此以外，本報 告別無其他目的。我們不會就本報告的內容對任何其他人士負上或 承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《香港審 計準則》進行的審計，在某一重大錯誤存在時總能發現，錯誤陳述可 以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響 綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關 錯誤陳述可被視作重大。 在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷， 保持了專業懷疑態度。我們亦： . 識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤 陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取 充足及適當之審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能 涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部監控之 上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未 能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。 . 了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的 並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。 . 評估董事所採用會計政策的恰當性以及作出會計估計及相關披 露的合理性。 . 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取 的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定 性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如 果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請 使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關披露不足， 則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告 日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集 團不能持續經營。 . 評估綜合財務報表的整體列報方式、結構及內容包括披露以及 綜合財務報表是否中肯反映交易及事項。 . 就貴集團內實體或業務活動之財務信息獲取充足適當的審計憑 證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方 向、監督及執行。我們為審計意見承擔全部責任。 除其他事項外，我們與審核委員會溝通了審計的計劃範圍、時間安 排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重 大缺陷。 我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關 專業道德要求，並與彼等溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立 性的所有關係及其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。 從與審核委員會溝通的事項中，我們確定對本期綜合財務報表的審 計最為重要的事項，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中 描述這些事項，除非法律或法規不允許公開披露該事項，或在極端 罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面 後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。 出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是梁寶華。 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港，二零一七年八月三十日 綜合全面收益表 （除另有所述外，所有金額均以人民幣為單位） 截至六月三十日止年度 附註二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 收入5 2,332,290 1,902,642 銷售成本6 (857,682) (712,183) 毛利 1,474,608 1,190,459 銷售及營銷開支 6 (859,115) (197,606) 41,749 (712,381) 行政開支 6 (157,409) 其他收益及利得淨額 7 22,335 經營利潤 459,636 343,004 財務收入 9 9,840 (1,016) 1,437 財務費用 9 (2,535) 財務收益 ╱（費用）淨額 8,824 (1,098) 除所得稅前利潤 468,460 (136,888) 341,906 所得稅費用 10 (102,570) 年度利潤 331,572 239,336 其他全面收益 其後可能重新分類至損益的項目： 外幣折算差額 (1,260) 1,965 年度全面收益總額 330,312 241,301 利潤歸屬於： 本公司股東 331,572 239,336 全面收益總額歸屬於： 本公司股東 330,312 241,301 每股盈利（每股以人民幣列值） －基本 11 0.71 0.62 －稀釋 11 0.70 0.61 第60頁至第88頁的附註構成該等綜合財務報表之組成部分。 綜合資產負債表 （除另有所述外，所有金額均以人民幣為單位） 於六月三十日 附註二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 資產 非流動資產 不動產、廠房及設備 13 58,577 49,354 6,643 5,967 88,274 33,649 土地使用權 14 50,386 無形資產 15 5,003 預付款項、按金及其他應收款項 18 5,795 遞延所得稅資產 27 61,505 非流動資產總值 156,338 流動資產 存貨 16 438,686 應收賬款 17 77,801 預付款項、按金及其他應收款項 18 132,486 應收關聯方款項 30(b) 14,008 可供出售金融資產 19 – 初始期限超過3個月的定期存款 20 – 受限制現金 21 7,671 現金及現金等價物 21 167,523 208,815 569,550 83,406 223,824 10,205 130,597 203,251 1,000 494,334 流動資產總值 1,716,167 838,175 資產總值 1,924,982 994,513 權益 本公司股東應佔權益 股本 22 受限制股份（「受限制股份」）計劃所持股份 22 4,622 (66) 639,003 131,229 482,451 – 股份溢價 22 – 其他儲備 23 96,984 留存收益 190,942 權益總額 1,257,239 287,942 負債 非流動負債 遞延所得稅負債 27 13,449 8,500 流動負債 應付賬款及應付票據 25 151,067 26,386 460,578 8,131 8,132 – 110,663 遞延收入 14,090 應計費用及其他流動負債 26 327,519 應付關聯方款項 30(b) 9,294 當期所得稅負債 6,505 應付股息 12 230,000 流動負債總額 698,071 負債總額 706,571 權益及負債總額 994,513 654,294 667,743 1,924,982 第60頁至第88頁的附註構成該等綜合財務報表之組成部分。 第56頁至第59頁的財務報表由董事會於二零一七年八月三十日批核並已代表其簽署。 董事董事 綜合權益變動表 （除另有所述外，所有金額均以人民幣為單位） 本公司股東應佔 附註股本股份溢價 受限制股份 計劃 所持股份其他儲備留存收益權益總額 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一五年七月一日的結餘 16 – – 54,614 444,824 499,454 全面收益 年度利潤 – – – – 239,336 239,336 其他全面收益： 外幣折算差額 – – – 1,965 – 1,965 全面收益總額 – – – 1,965 239,336 241,301 與股東進行的交易 轉撥至法定儲備的利潤 23(a) – – – 29,447 (29,447) – 以股份為基礎的支付 24 – – – 10,958 – 10,958 股息 – – – – (463,771) (463,771) 與股東進行的交易總額 – – – 40,405 (493,218) (452,813) 於二零一六年六月三十日的結餘 16 – – 96,984 190,942 287,942 於二零一六年七月一日的結餘 16 – – 96,984 190,942 287,942 全面收益 年度利潤 – – – – 331,572 331,572 其他全面收益： 外幣折算差額 – – – (1,260) – (1,260) 全面收益總額 – – – (1,260) 331,572 330,312 與股東進行的交易 轉撥至法定儲備的利潤 23(a) – – – 40,063 (40,063) – 以股份為基礎的支付 24 – – – 5,960 – 5,960 發行普通股 22 4,606 628,514 (95) – – 633,025 歸屬及轉讓受限制股份 22 – 10,489 29 (10,518) – – 與股東進行的交易總額 4,606 639,003 (66) 35,505 (40,063) 638,985 於二零一七年六月三十日的結餘 4,622 639,003 (66) 131,229 482,451 1,257,239 第60頁至第88頁的附註構成該等綜合財務報表之組成部分。 綜合現金流量表 （除另有所述外，所有金額均以人民幣為單位） 截至六月三十日止年度 附註二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 經營活動現金流量 經營產生的現金 28 447,701 (157,081) 432,930 已付所得稅 (135,744) 經營活動產生淨現金 290,620 297,186 投資活動現金流量 購買土地使用權 購買不動產、廠房及設備 購買無形資產 出售不動產、廠房及設備所得款項 已收關聯方貸款償還 指定為受限制現金 解除受限制現金 已收結構性投資產品收益 已收利息 支付初始期限超過3個月的定期存款 出售初始期限超過3個月的定期存款所得款項 支付可供出售金融資產 出售可供出售金融資產的所得款項 – (54,108) (2,378) 836 – (31,143) 37,814 899 4,807 (746,540) 532,856 (220,000) 90,000 (27,892) (33,450) (1,195) 1,701145,000(15,359) 12,002 28,791– – (180,000) 180,000 投資活動（所用）╱產生淨現金 (386,957) 110,136 融資活動現金流量 發行普通股所得款項 647,614 100,000 (100,000) – (1,016) (230,000) – – 銀行借款所得款項 25,115 償還銀行借款 (152,375) 償還本公司控股股東借款 (30,720) 已付利息 (2,751) 已付股息 12 (233,771) 附屬公司清盤向非控制性權益支付款項 (487) 融資活動產生╱（所用）淨現金 416,598 (394,989) 現金及現金等價物增加淨額 320,261 167,523 6,550 12,333 年初現金及現金等價物 21 154,981 現金及現金等價物匯兌利得 年末現金及現金等價物 21 494,334 167,523 第60頁至第88頁的附註構成該等綜合財務報表之組成部分。 綜合財務報表附註 截至二零一七年六月三十日止年度 （除另有所述外，所有金額均以人民幣為單位） 1. 一般資料 江南布衣有限公司（「本公司」）於二零一二年十一月二十六日根據開曼群島法例第 22章公司法（一九六一年第 3號法律，經綜合及修訂）在開 曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司。本公司的註冊辦事處位於Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。根據董事會於二零一六年六月八日通過的決議案，本公司的名稱由Croquis Investment Limited更改為現時名稱。 本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）主要於中華人民共和國（「中國」）及海外從事時尚服裝、配飾產品及家居用品的設計、營銷及銷售。 本公司於二零一六年十月三十一日完成其首次公開發售，其股份在香港聯合交易所有限公司主板上市（「上市」）。 除另有指明外，本綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）列報。 本集團的綜合財務報表於二零一七年八月三十日獲董事會（「董事會」）批准刊發。 本公司的附屬公司均為有限責任公司，該等附屬公司於二零一七年六月三十日的詳情載於下表： 公司名稱 註冊成立及營運地點╱ 註冊成立時間已發行及繳足股本 本集團 應佔股權主要業務 直接擁有 Croquis Holdings Limited英屬處女群島 ╱1,000美元 100%投資控股 二零一二年十二月十四日 間接擁有 廣益（中國）有限公司香港 ╱二零一一年三月二十四日 140,000,000港元 100%投資控股及銷售服裝及 配飾產品 杭州聯成華卓實業有限公司中國 ╱二零一二年十月十九日 35,000,000美元 100%生產及銷售服裝及配飾產品 杭州慧康華卓進出口貿易有限公司中國 ╱二零零八年五月二十三日人民幣2,000,000元 100%海外銷售服裝及配飾產品 江南布衣服飾有限公司中國 ╱二零一一年六月二十一日 10,000,000美元 100%設計及銷售服裝及配飾產品 杭州沃泉服裝有限公司中國 ╱二零一二年九月三日人民幣2,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 廣州江南布衣服飾有限公司中國 ╱二零一二年七月二十四日人民幣1,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 江南布衣（天津）服飾有限公司中國 ╱二零一二年八月十三日人民幣1,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 江南布衣服飾合肥有限公司中國 ╱二零一二年七月四日人民幣2,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 瀋陽江南布衣服飾有限公司中國 ╱二零一二年八月十三日人民幣6,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 長沙江南布衣服飾有限公司中國 ╱二零一二年九月十三日人民幣1,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 江南布衣服飾（北京）有限公司中國 ╱二零一二年十月十八日人民幣2,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 重慶速寫服飾銷售有限公司中國 ╱二零一二年八月九日人民幣1,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 武漢廣益速寫服飾銷售有限公司中國 ╱二零一二年九月十二日人民幣1,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 西安江南布衣服飾銷售有限公司中國 ╱二零一三年二月十六日人民幣1,010,000元 100%服裝及配飾產品零售 鄭州江南布衣服飾銷售有限公司中國 ╱二零一二年九月二十八日人民幣1,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 寧波江南布衣服飾銷售有限公司中國 ╱二零一三年四月十二日人民幣2,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 江南布衣服飾無錫銷售有限公司中國 ╱二零一三年五月二十七日人民幣1,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 青島華卓服飾銷售有限公司中國 ╱二零一三年六月七日人民幣1,500,000元 100%服裝及配飾產品零售 上海華卓服飾銷售有限公司中國 ╱二零一三年七月一日人民幣1,000,000元 100%服裝及配飾產品零售 太原江南布衣服飾有限公司中國 ╱二零一五年七月三十一日人民幣500,000元 100%服裝及配飾產品零售 2. 重大會計政策摘要 就編製綜合財務報表採納的主要會計政策載列如下。除另有指明 外，該等政策於所有呈列年度貫徹應用。 2.1 編製基準 本集團的綜合財務報表已根據下文所載香港會計師公會頒佈的香港 財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製。綜合財務報表按歷史成 本法編製，並通過重估可供出售金融資產作出修訂。 編製符合香港財務報告準則的財務報表需要使用若干關鍵會計估 計，亦需要管理層在應用本集團會計政策過程中作出判斷。涉及高 度判斷或複雜性的範疇或涉及對綜合財務報表屬重大假設和估計的 範疇，已在附註4中披露。 會計政策之變動及披露 (a) 本集團採納之新訂及經修訂準則 本集團已於二零一六年七月一日或其後開始之財政年度首次採 納以下準則修訂本： －香港財務報告準則第14號「價格監管遞延賬戶」 －香港財務報告準則第11號（修訂本）「收購共同經營權益 的會計法」 －香港會計準則第16號及香港會計準則第38號（修訂本） 「折舊和攤銷的可接受方法的澄清」 －香港會計準則第16號及香港會計準則第41號（修訂本） 「農業：生產性植物」 －香港會計準則第27號（修訂本）「獨立財務報表中使用權 益法」 －二零一四年年度改進 －香港財務報告準則第10號、香港財務報告準則第 12號及 香港會計準則第 28號（修訂本）「關於投資性主體：應用 合併的例外規定」 －香港會計準則第1號（修訂本）「披露計劃」 採納該等修訂不會對本期間或任何過往期間產生任何影響，亦 不太可能影響未來期間。 (b) 尚未採納之新訂準則及詮釋 若干新訂準則及準則及詮釋之修訂本於二零一六年七月一日開 始之年度期間生效，但並未於編製該等綜合財務報表時應用。 預期該等新訂準則及修訂本不會對本集團的綜合財務報表產生 重大影響，惟下列所載者除外： 香港財務報告準則第9號「金融工具」 此項新訂準則闡述了金融資產及金融負債的分類、計量及終止 確認，並介紹了對沖會計的新規則及金融資產的新減值模型。 雖然本集團尚未對金融資產之分類及計量進行詳細評估，但目 前分類為可供出售金融資產之債務工具將可滿足按公允價值計 入其他全面收益（「按公允價值計入其他全面收益」）之分類條 件，因此該等資產之會計方法不會有所變動。由於新規定僅影 響按公允價值計入損益的金融負債，而本集團並不持有該等負 債，因此，本集團金融負債的會計處理將不會受影響。終止確 認的規則已由香港會計準則第 39號「金融工具：確認及計量」 轉移且並無變動。新減值模型要求以預期信用虧損，而非香港 會計準則第39號下僅以已產生信用虧損確認減值撥備。該規 定適用於按攤銷成本分類的金融資產、按公允價值計入其他全 面收益的債務工具、香港財務報告準則第 15號「來自客戶合約 的收入」下的合約資產、應收租賃款、貸款承擔及若干財務擔 保合約。儘管本集團尚未就新模型可能對其減值撥備造成的影 響進行詳細評估，惟其可能導致提前確認信用虧損。新準則亦 引入延伸的披露要求及呈列方式變動。該等變動預期將更改本 集團有關其金融工具披露的性質及程度，尤其是於採納新準則 的年度。準則自二零一八年一月一日或其後開始的會計期間生 效，惟可提早採納。本集團尚未評估香港財務報告準則第 9號 的全面影響。本集團並不打算於強制生效日期前採納香港財務 報告準則第9號。 香港財務報告準則第15號「來自客戶合約的收入」 香港會計師公會已為確認收益頒佈一項新準則。該準則將取代 香港會計準則第18號所涵蓋有關貨品及服務合約及香港會計準 則第11號所涵蓋有關建造合約的規定。新準則的原則乃基於收 入於貨品或服務的控制權已轉讓予客戶時確認。該準則允許採 納完整追溯調整法，或經修訂追溯調整法。本集團現正評估採 納香港財務報告準則第15號對本集團財務報表的影響。根據初 步評估，本集團已識別以下可能會受影響的範疇： 2. 重大會計政策摘要（續） 2.1 編製基準（續） (b) 尚未採納之新訂準則及詮釋（續） 附退貨權的銷售 香港財務報告準則第15號規定須對客戶退回貨品的權利及退款 責任在資產負債表上獨立呈列。目前，當客戶可退回產品時， 本集團估計退貨水平，並對收入及銷售成本進行調整。本集團 預計，當客戶有退貨權時，採納香港財務報告準則第 15號不 會對本集團確認收入和銷售成本產生重大影響。然而，對預計 將被退回的產品單獨確認退貨資產的新要求，將影響綜合財務 狀況表中的列報，因為本集團目前就預計退貨調整存貨的賬面 值，而不是確認一項獨立的資產。 本集團現正評估香港財務報告準則第15號的影響。香港財務報 告準則第15號將於二零一八年一月一日或其後開始的財政年度 強制生效。於現階段，本集團並不打算於相關準則生效日期前 採納準則。 香港財務報告準則第16號「租賃」 根據新訂準則，資產（有權使用租賃項目）及支付租金的金融 負債須確認。唯一例外者為短期及低價值租賃。該準則將主要 影響本集團的經營租賃的會計處理。於報告日期，本集團有不 可撤銷經營租賃承擔人民幣291,406,000元（附註 29）。然而， 本集團仍未釐定該等承擔將導致資產和負債就未來付款確認的 程度，以及將如何影響集團利潤及現金流量分類。若干承擔或 會由短期及低價值租賃所涵蓋，同時根據香港財務報告準則第 16號，部分承擔可能不符合租賃的定義。本集團現正評估香港 財務報告準則第16號的影響。新訂準則將於二零一九年一月一 日或其後開始的財政年度強制生效。於現階段，本集團並不打 算於相關準則生效日期前採納準則。 2.2 附屬公司 2.2.1 合併 附屬公司為本集團對其擁有控制權的所有實體（包括結構性實體）。 倘本集團因參與實體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權 利，並能透過其在該實體的權力影響該等回報，本集團即控制該實 體。附屬公司於控制權轉移至本集團當日起合併入賬，並於控制權 終止當日起停止合併入賬。 (a) 不導致控制權變動的附屬公司權益變動 不會導致失去控制權的非控制性權益交易屬於股權交易－即與 附屬公司股東以其作為股東身份進行的交易。任何已付代價公 允價值與相關應佔所收購附屬公司淨資產賬面值之間的差額列 作權益。因向非控制性權益進行出售所產生的收益或虧損亦於 權益內入賬。 (b) 出售附屬公司 本集團不再擁有控制權時，於實體的任何保留權益按失去控制 權當日的公允價值重新計量，包括賬面金額變動的損益確認。 就其後入賬列作聯營公司、合營企業或金融資產的保留權益而 言，其公允價值為初始賬面值。此外，先前於其他全面收益確 認與該實體有關的任何金額按猶如本集團已直接處置有關資產 或負債的方式入賬。這意味著先前在其他全面收益確認的金額 重新分類至損益。 2.2.2 獨立財務報表 對附屬公司的投資以成本扣除減值列賬。成本包括投資的直接歸屬 成本。附屬公司業績由本公司按已收及應收股息基準入賬。 倘股息超過附屬公司在宣派股息期間的全面收益總額，或倘於獨立 財務報表的投資賬面值超過綜合財務報表中被投資公司淨資產的賬 面值（包括商譽），則須於收取該等投資的股息時對該等附屬公司的 投資進行減值測試。 2.3 分部報告 經營分部的呈報方式與提供予首席經營決策者（「首席經營決策者」） 的內部呈報方式一致。首席經營決策者被認定為作出策略決定的執 行董事，負責分配資源及評估經營分部的表現。 2. 重大會計政策摘要（續） 2.4 外幣換算 (a) 功能及列報貨幣 本集團各實體財務報表所列的項目，均以該實體經營所在主要 經濟環境所使用的貨幣（「功能貨幣」）計量。本公司、 Croquis Holdings Limited及廣益（中國）有限公司的功能貨幣為港元 （「港元」）。由於本集團的主要營運活動於中國境內進行，故於 中國註冊成立的附屬公司視人民幣為彼等的功能貨幣。本集團 決定以人民幣呈列其綜合財務報表（除另有所指外）。 (b) 交易及結餘 外幣交易按交易當日或項目獲重新計量時的估值日的現行匯率 換算為功能貨幣。結算該等交易及以外幣計值的貨幣資產及負 債按年終匯率換算所導致的匯兌利得和虧損，均於綜合全面收 益表中確認。 有關借貸及其他金融資產的匯兌收益及損失於綜合全面收益表 內「財務收益費用」項下呈列。所有其他匯兌收益及損失於綜 合全面收益表「其他收益及利得淨額」項下呈列。 非貨幣金融資產及負債（如以公允價值計量且其變動計入損益 的權益）的換算差額於損益中確認為公允價值收益及損失的一 部分。非貨幣金融資產（如分類為可供出售的權益）的換算差 額計入其他全面收益。 (c) 集團公司 功能貨幣有別於呈列貨幣的所有集團實體（並無來自嚴重通脹 經濟的貨幣）的業績及財務狀況，均按以下方式換算為呈列貨 幣： (i) 於各資產負債表呈列的資產及負債按該資產負債表日的 收市匯率換算； (ii) 綜合全面收益表的各項收益及費用按平均匯率換算（除非 該平均匯率並非有關交易當日現行匯率的累積影響的合 理約數，在此情況下，收益及費用按有關交易當日的匯 率換算）；及 (iii) 所有引致的外幣換算差額於其他全面收益中確認入賬。 2.5 不動產、廠房及設備 不動產、廠房及設備（不包括在建工程）按歷史成本減累計折舊及減 值列賬。歷史成本包括收購該等項目直接應佔的開支。 後續成本僅在與該項目有關的未來經濟利益很可能流入本集團且該 項目的成本能可靠計量時，方會計入資產的賬面值或確認為一項獨 立資產（如適當）。被取代部分的賬面值會終止確認。所有其他維修 及保養費用於其產生的財政期間自綜合全面收益表中支銷。 折舊採用以下的估計可使用年期將其成本減減值按直線法分攤其剩 餘價值計算： 估計可使用年期 租賃改善裝修資產的餘下租賃期及 估計可使用年期的較短者 機器 10年 辦公設備及其他 3-5年 汽車 5年 資產的剩餘價值及可使用年期在各報告期末進行覆核，並在適當時 予以調整。 在建工程指興建中的樓宇，並按成本減減值虧損撥備（如有）入賬。 成本包括建築及收購成本。當有關資產可投入使用時，成本將轉撥 至不動產、廠房及設備，並且根據上文所載的政策折舊。 倘資產的賬面值高於其估計可收回金額，則其賬面值即時撇減至可 收回金額。 處置的利得及虧損通過比較所得款項與賬面值的差額而釐定，並於 綜合全面收益表「其他收益及利得淨額」項下確認。 2.6 土地使用權 土地使用權指為獲得土地使用權而預付的款項，按歷史成本計量， 並於租賃期以直線法在綜合全面收益表支銷，倘出現減值，減值將 於綜合全面收益表中支銷。 2. 重大會計政策摘要（續） 2.7 無形資產 電腦軟件 所購電腦軟件以歷史成本減累計攤銷及累計減值（如有）列賬。所購 電腦軟件乃基於購入及使用特定軟件所產生的成本資本化。該等成 本在估計可使用年期10年內予以攤銷。 2.8 非金融資產的減值 當發生事件或情況變化顯示賬面值未必可收回時，則對須攤銷的資 產進行減值檢討。減值虧損按資產賬面值超逾其可收回金額的差 額確認。可收回金額為資產公允價值減銷售成本與使用價值的較高 者。評估減值時，資產以可獨立識別現金流量的最低層次組合（現金 產生單位）分類。除商譽外，已蒙受減值的非金融資產須於各報告日 期就減值是否轉回進行檢討。 2.9 金融資產 2.9.1 分類 本集團將其金融資產分為以下類別：貸款及應收款項以及可供出售 金融資產。分類視乎收購金融資產的目的而定。管理層於初始確認 時釐定其金融資產的分類。 (a) 貸款及應收款項 貸款及應收款項為在活躍市場並無報價而具有固定或可確定付 款額的非衍生金融資產。此等款項計入流動資產內，惟於報告 期末後超過12個月結清或預期將予結清的款項除外，此等款項 分類為非流動資產。本集團的貸款及應收款項包括資產負債表 中所列示的「應收賬款」、「預付款項、按金及其他應收款項」、 「應收關聯方款項」、「初始期限超過 3個月的定期存款」、「受限 制現金」及「現金及現金等價物」（附註2.13及2.14）。 (b) 可供出售金融資產 可供出售金融資產為被指定作此類別或並無分類為任何其他類 別的非衍生工具。除非投資到期或管理層有意在報告期末後 12 個月內處置該資產，否則此等資產計入非流動資產內。 2.9.2 確認及計量 按定期方式買賣的金融資產於交易日（即本集團承諾買賣該資產的日 期）確認。就所有非以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 而言，投資初始按公允價值加交易成本確認。按公允價值透過損益 列賬的金融資產初步以公允價值確認，且交易成本於綜合全面收益 表支銷。當本集團自投資收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓且本 集團已轉移擁有權的絕大部分風險及回報時，金融資產會被終止確 認。可供出售金融資產其後即按公允價值列值。貸款及應收款項其 後按實際利率法按攤銷成本列值。 分類為可供出售的貨幣及非貨幣證券的公允價值變動於其他全面收 益中確認。 採用實際利率法計算的可供出售證券的利息，於綜合全面收益表確 認為其他收益的一部分。來自可供出售股本工具的股息於本集團收 取款項的權利確立時，在綜合全面收益表確認為其他收益的一部分。 2.10 抵銷金融工具 當有法定可執行權利可抵銷已確認金額，並有意按淨額基準結算或 同時變現資產和結算負債時，金融資產與負債可互相抵銷，並在資 產負債表呈報其淨額。法定可執行權利不得依賴未來事件而定，且 在一般業務過程中以及倘公司或對手方一旦出現違約、無償債能力 或破產時，須具有可執行性。 2. 重大會計政策摘要（續） 2.11 金融資產減值 (a) 按攤銷成本列值的資產 本集團於各報告期末評估是否存在客觀證據顯示某一金融資產 或一組金融資產出現減值。只有當且僅當有客觀減值證據顯 示，在初步確認資產後出現一個或多個已發生事件（「虧損事 件」），且該（或該等）虧損事件對該項或該組金融資產的估計 未來現金流量造成的影響能夠可靠估計時，該項或該組金融資 產方會被視作減值。 減值證據可能包括以下指標：債務人或一組債務人正處於重大 財務困難、違約或拖欠利息或本金、有可能進入破產程序或進 行其他財務重組，以及當有可觀察數據顯示，估計未來現金 流量出現可計量的減少（例如欠款變動或與違約相關的經濟狀 況）。 就貸款及應收款項類別而言，虧損金額以相關資產的賬面值與 估計未來現金流量（不包括尚未產生的未來信貸虧損）的現值 之間的差額按金融資產最初的實際利率貼現計量。相關資產的 賬面值被削減，而相關虧損金額則於綜合全面收益表確認。倘 貸款按浮動利率計息，計量任何減值虧損的貼現率為根據合約 釐定的即期實際利率。 後續期間，倘減值虧損的數額減少，而減少的原因客觀上與減 值虧損確認後所發生的事件（如債務人信貸評級有所改善）有 關，則先前確認的減值虧損將予撥回，並於綜合全面收益表中 確認。 (b) 分類為可供出售資產 本集團於各報告期末評估是否存在客觀證據顯示某一金融資產 或一組金融資產出現減值。 若債務證券存在此等跡象，累計虧損－按購買成本與當時公允 價值之差額，減該金融資產之前在損益確認的任何減值虧損計 量－自權益中剔除並在損益中確認。後續期間，倘分類為可供 出售的債務工具公允價值增加，而增加客觀上與減值虧損在損 益確認後發生的事件有關，則將減值虧損在綜合全面收益表撥 回。 就權益投資而言，證券的公允價值大幅或長期低於其成本，亦屬資 產已出現減值的證據。若股本投資存在此等證據，累計虧損－按購 買成本與當時公允價值之差額，減該金融資產之前在損益確認的任 何減值虧損計量－自權益中剔除並在損益中確認。已計入綜合全面 收益表的權益工具減值虧損不得透過綜合全面收益表撥回。 2.12 存貨 存貨按成本及可變現淨值兩者中的較低者列賬。成本以加權平均法 釐定。製成品的成本包括原材料及（倘適用）將存貨達到現況所產生 的分包費用。可變現淨值為在日常業務過程中的估計售價，減適用 可變銷售費用。 2.13 應收賬款及其他應收款項 應收賬款為在日常業務過程中就售出貨品應收客戶的款項。如應收 賬款及其他應收款項預期在一年或以內（如在業務的正常營運週期， 則可較長時間）收回，分類為流動資產，否則分類為非流動資產。 應收賬款及其他應收款項按公允價值初始確認，其後以實際利率法 按攤銷成本扣除減值撥備計量。有關本集團應收賬款的會計處理及 本集團減值政策闡述的進一步詳情請參閱附註2.9及附註2.11。 2.14 現金及現金等價物 於綜合現金流量表中，現金及現金等價物包括手頭現金、銀行活期 存款及原定到期日為三個月或以下的其他高流動性短期投資。 2.15 股本 普通股分類為權益。 直接歸屬於發行新股的新增成本在權益中列為所得款項的減少（扣除 稅項）。 2.16 應付賬款 應付賬款為在日常業務過程中自供應商購買商品或服務而應付的債 務。如應付賬款的支付日期為不長於一年（如仍在正常營運週期中， 則可較長時間），分類為流動負債，否則分類為非流動負債。 應付款項按公允價值初始確認，其後以實際利率法按攤銷成本計量。 2. 重大會計政策摘要（續） 2.17 當期及遞延所得稅 本期間的稅項開支包括當期及遞延稅項。稅項在綜合全面收益表中 確認，但與在其他全面收益中或直接在權益中確認的項目有關者則 除外。在該情況下，稅項分別在其他全面收益中或直接在權益中確 認。 (a) 當期所得稅 本期間所得稅支出乃根據本公司的附屬公司及聯營公司營運及 產生應課稅收入所在國家按於資產負債表日已頒佈或實質上已 頒佈的稅法計算。管理層就適用稅務法例詮釋所規限的情況定 期評估報稅表的狀況，並在適用情況下按預期須向稅務機關支 付的稅款作出撥備。 (b) 遞延所得稅 內在差異 遞延所得稅以負債法就資產及負債的稅基與綜合財務報表所示 資產及負債賬面值的暫時性差額予以確認。然而，若遞延稅項 負債來自對商譽的初步確認，則不予確認，以及若遞延所得稅 來自在交易（不包括業務合併）中對資產或負債的初始確認， 而在交易時不影響會計處理或應課稅損益，則不作列賬。遞延 所得稅按在資產負債表日前已頒佈或實質上已頒佈且預期在有 關遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債結算時將應用的稅率 （及法例）釐定。 遞延所得稅資產僅於有可能以未來應課稅利潤抵銷暫時性差額 時確認。 外在差異 遞延所得稅負債按於附屬公司的投資所產生的應課稅暫時性差 額作撥備，惟倘就遞延所得稅負債而言，撥回暫時性差額的時 間由本集團控制，而在可見將來不大可能撥回暫時性差額則除 外。 遞延所得稅資產僅會於暫時性差額有可能於未來撥回及有充足 應課稅利潤可用以動用暫時性差額時就附屬公司投資產生的可 扣稅暫時性差額確認。 (c) 抵銷 當有法定可強制執行權利將即期稅項資產與即期稅項負債抵 銷，且遞延所得稅資產與負債涉及由同一稅務機關對應課稅實 體或不同應課稅實體所徵收的所得稅，而實體有意以淨額基準 結算結餘時，則可將遞延所得稅資產與負債互相抵銷。 2.18 僱員福利 (a) 退休金責任 根據中國規則及法規，本集團的中國僱員須參加中國有關省市 政府管理的多項定額供款退休福利計劃，據此，本集團及僱員 每月須按僱員薪金的特定百分比向該等計劃供款（設有若干上 限）。省市政府承諾承擔根據上述計劃應付的全部現有及未來 退休中國僱員的退休福利責任。除每月供款外，本集團毋須就 其僱員承擔其他退休金付款或其他退休後福利的責任。該等計 劃的資產與本集團其他資產分開持有，並由中國政府獨立管理 的基金保管。本集團對該等計劃的供款於產生時計為費用。 (b) 住房公積金、醫療保險金及其他社會保險 本集團中國僱員有權參與多項政府監管的住房公積金、醫療保 險及其他僱員社會保險計劃。本集團每月根據員工工資的特定 百分比向該等基金供款（設有若干上限）。本集團於供款後再無 其他付款責任。該等供款於到期時確認為僱員福利支出。 2. 重大會計政策摘要（續） 2.19 以股份為基礎的支付 (a) 以權益結算以股份為基礎的支付 本集團接受僱員的服務作為本集團股權工具的代價。僱員為換 取獲授予受限制股份所提供服務的公允價值確認為費用。列為 開支的總金額參照已授出的受限制股份之公允價值釐定： －包括任何市場業績條件； －不包括任何服務及非市場業績歸屬條件的影響；及 －包括任何非歸屬條件的影響。 於各報告期末，本集團依據非市場表現及服務條件修訂其對預 期可歸屬的受限制股份數目的估計。其於綜合全面收益表中確 認對原估算修訂（如有）的影響，並對權益作出相應調整。 服務條件包括在有關預期歸屬的受限制股份數目的假設中。總 開支在歸屬期內確認，歸屬期即符合所有特定歸屬條件的期 間。 此外，在某些情況下，僱員可能在授出日期之前提供服務，因 此授出日期的公允價值就確認服務開始期與授出日期之期間內 的開支作出估計。 已收取所得款項（扣除任何直接應佔交易成本）均列入股本及 股本溢價中。 (b) 集團內以股份為基礎的交易 本公司向附屬公司及中國境內營運實體的僱員或其他服務提供 者授予其股權工具的受限制股份，於本公司的獨立財務報表中 被視為資本投入。已接獲諮詢及僱員服務的公允價值，參考授 出日的公允價值計量，並在歸屬期內確認，作為對附屬公司投 資的增加，並相應計入本公司獨立財務報表中的權益。 2.20 撥備及或有負債 當本集團因過往交易或事件而須負上現時義務或推定義務，很可能 需要消耗資源以履行責任，及有關金額能可靠估計時，會確認撥 備。未來營運虧損不予確認撥備。 如有多項類似責任，於釐定所需流出資源以結清責任的可能性時， 會整體考慮該責任類別。即使在同一責任類別所包含的任何一個項 目相關的資源流出的可能性極低，仍須確認撥備。 撥備乃按預期需用作清償責任開支以稅前利率計算的現值衡量，該 利率反映當時市場對金錢的時間值及該責任的特定風險評估。因時 間的流逝而增加的撥備確認為利息費用。 或有負債乃因過去事件而產生的潛在責任，其存在性只能憑一項或 多項非本集團能完全控制的不明朗未來事件的發生與否而確定。或 有負債亦可是基於過去事件而產生的現有責任，但由於不大可能須 流出經濟資源或無法可靠地計量責任金額，故此不予確認。 或有負債不予確認，但會在綜合財務報表中披露。當流出經濟資源 的可能性改變而可能流出經濟資源時，該等或有負債將確認為撥備。 2.21 收入確認 收入按已收或應收對價的公允價值計量，並相當於供應貨品的應收 金額，扣除折扣、退貨和增值稅後列賬。當收入的金額能夠可靠計 量；未來經濟利益很可能流入有關實體；及當本集團每項活動均符 合具體條件時（如下文所述），本集團便會確認收入。本集團會根據 往績並考慮客戶類別、交易種類和每項安排的特點估計退貨。 (a) 銷售貨品－經銷商 本集團相當部分的產品經銷售予經銷商，經銷商可酌情決定於 其指定地理區域銷售產品之價格及經銷方式。 收入於交付（即經銷商於本集團不動產提取商品或商品交付經 銷商指定之第三方代理）、廢棄和虧損風險已轉移予經銷商且 經銷商已接收商品時，方會確認。接收指下列任一情況發生： 經銷商根據銷售合約接收商品，或接收條款失效，或本集團擁 有客觀證據證明已滿足所有接收條款且概無可影響經銷商接受 產品之未履行責任。 本集團就銷售合約約定向經銷商提供銷售返利。經銷商亦根據 銷售合約約定之限額獲得退貨權。收入根據基於過往模式得出 之評估返利及預測退貨作出調整。 2. 重大會計政策摘要（續） 2.21 收入確認（續） (b) 銷售貨品－零售 本集團透過本集團連鎖零售商舖或天貓等第三方線上零售平台 銷售產品予終端客戶。當本集團能合理預測終端客戶接收產品 後方會確認收入。就線下零售額而言，終端客戶的接收乃基於 過往產品退貨經驗預測。就線上零售額而言，當線上支付交易 透過第三方支付平台完成時，一般可預測為接收。收入根據預 測退貨價值作出調整。 本集團推行忠誠計劃，客戶於購物時累積點數以便於日後購物 時享有折扣。獎賞積分按透過於所獲積分與其他銷售部分間分 配已收代價公允價值確認為初始銷售交易的獨立可識別部分， 故此獎賞積分於初始按公允價值確認為遞延收入。來自獎賞積 分之收入於兌換積分或積分屆滿時方會確認。 2.22 利息收入 利息收入以實際利息法按時間比例基準確認。 2.23 政府補貼 倘能夠合理確定本集團將收到政府補助及本集團符合所有附帶條 件，則政府補助將按其公允價值確認。 有關成本之政府補助乃遞延入賬，及按擬補償之成本配合所需期間 於綜合全面收益表確認。 有關不動產、廠房及設備及土地使用權的政府補助計入負債為其他 非流動負債，並按直線法於有關資產預計年期中於綜合全面收益表 確認。 2.24 經營租賃 出租人保留擁有權的大部分風險及回報的租賃會被分類為經營租 賃。根據經營租賃支付的款項（扣除自出租人收取的任何租金優 惠），以直線法按租期在綜合全面收益表扣除。 若經營租賃於租約到期前被終止，任何需繳付予出租人之罰款將於 終止發生期間確認為支出。 2.25 股息分派 分派予本公司股東的股息在派息獲得本公司股東或董事批准期間按 適當原則於本集團及本公司的綜合財務報表中確認為負債。 3. 財務風險管理 3.1 財務風險因素 本集團的業務面臨多項財務風險：市場風險（包括外匯風險及公允價 值利率風險）、信用風險及流動性風險。本集團的整體風險管理計劃 專注於金融市場的不可預測性，並尋求盡量降低對本集團財務表現 可能構成的不利影響。本集團目前並無使用任何衍生金融工具以對 沖所承受的若干風險。 (a) 市場風險 (i) 外匯風險 由於本公司附屬公司的大部分收入源於中國業務，大多 數公司的功能貨幣為人民幣。本集團就於二零一七年六 月三十日外幣計值的金融資產承受外匯風險。本集團並 無對沖任何外匯波動。於二零一七年六月三十日，有關 本集團以人民幣以外貨幣計值的應收賬款、初始期限超 過三個月的定期存款及現金及現金等價物的詳情，分別 載於附註17、20及21。 於二零一七年六月三十日，倘人民幣兌美元升值 ╱貶 值5%及所有其他可變因素維持不變，則截至二零一七 年六月三十日止年度的稅前利潤將減少╱增加人民幣 2,305,000元（二零一六年六月三十日：人民幣 8,000 元），主要乃由換算以美元計值的應收賬款、初始期限超 過三個月的定期存款及現金及現金等價物而產生匯兌收 益及損失所致。 (ii) 現金流量及公允價值利率風險 本集團的利率風險主要來自本集團持有及被分類為可供 出售的結構性存款及本集團持有的初始期限超過三個月 的定期存款。 敏感度分析乃基於在各報告期末所面臨的可供出售金融 資產及初始期限超過三個月的定期存款的利率風險而釐 定。倘本集團持有的各種工具的利率增加 ╱減少 10%， 則截至二零一七年六月三十日止年度的除所得稅前利潤 將增加 ╱減少人民幣 259,000元。（二零一六年：零）。 3. 財務風險管理（續） 3.1 財務風險因素（續） (b) 信用風險 信用風險按組別基準管理。信用風險來自受限制現金、現金及 現金等價物、可供出售金融資產及初始期限超過三個月的銀行 定期存款，以及客戶信用風險（包括尚未償還應收款項）。 於二零一七年六月三十日，本集團大多數受限制現金、現金及 現金等價物、可供出售金融資產及初始期限超過三個月的定期 存款存放於具有良好信用評級的中國主要金融機構。本集團將 其主要交易對象劃分為以下組別： 第1組－中國四大銀行（中國建設銀行、中國銀行、中國農業 銀行及中國工商銀行）以及香港的中國建設銀行（亞洲）及花旗 銀行； 第2組－中國其他主要上市銀行及區域銀行；及 第3組－其他銀行及金融機構。 於六月三十日 類別二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 第1組42,592 113,871 第2組785,551 60,513 第3組– – 828,143 174,384 就向經銷商作出銷售而言，大部分情況均會於交貨前收取按金 及貨款。就其他獲授信用期的客戶而言，本集團已制訂政策確 保僅向具備適當信用記錄的客戶授出信用期，且本集團會定期 評估該等客戶的信用情況，計及彼等財務狀況、過往經驗及其 他因素。本集團通常不會要求購貨債務人提供抵押品。當管理 層認為因客戶可能未能履行責任而產生虧損時，會就逾期結餘 作出撥備。向互聯網客戶作出的銷售以第三方線上付款平台結 算。 (c) 流動性風險 本集團的政策旨在定期監管現時及預期流動資金需求，以確保 其維持足夠現金及現金等價物。由於相關業務屬於活躍多變， 本集團的財務部門維持充足的現金及現金等價物，以保持資金 的靈活性。 下表乃根據資產負債表日至合約到期日的剩餘年度，本集團列 入有關到期組別的金融負債的分析。表內披露的金額為合約未 貼現現金流量。由於折現的影響並不重大，故於 12個月內到期 的結餘相等於其賬面結餘。 一年內一年以上 人民幣千元人民幣千元 於二零一七年 六月三十日 應付賬款 147,915 1,152 應付關聯方款項 8,131 – 應計費用及 其他流動負債 163,013 – 319,059 1,152 於二零一六年 六月三十日 應付股息 230,000 – 應付賬款 94,387 935 應付關聯方款項 9,294 – 應計費用及 其他流動負債 124,053 – 457,734 935 3.2 資本管理 本集團的資本管理主要旨在保障本集團按持續經營基準繼續營運的 能力，以便繼續為股東提供回報及為其他持份者提供利益以及維持 最佳的資本結構以降低資本成本。 本集團通過定期審查資本架構藉以監管資本（包括股本、股份溢價及 其他儲備（按假設已兌換基準））。作為該項審查的一環，本公司董事 會考慮資本成本及與已發行股本有關的風險。本集團或會調整向股 東支付的股息金額、向股東退資及發行新股份。 本公司董事認為，本集團的資本風險甚低。 3. 財務風險管理（續） 3.3 公允價值估計 下表利用估值法分析按公允價值列賬的金融工具。不同層級界定如 下： . 相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）（第一等級）。 . 除第一等級所包括的報價外，資產或負債的直接（如價格）或 間接（即價格衍生物）可觀察的輸入數據（第二等級）。 . 並非依據可觀察的市場數據釐定的資產或負債的輸入值（即不 可觀察輸入數據）（第三等級）。 下表列示於二零一七年六月三十日按公允價值計量的本集團資產。 第一級第二級第三級總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 可供出售金融資產 – – 130,597 130,597 於二零一七年六月三十日，本集團並無按公允價值計量的負債。於 二零一六年六月三十日，本集團並無任何按公允價值計入綜合資產 負債表的金融工具。 (a) 第一級的金融工具 在活躍市場上買賣的金融工具的公允價值乃按於結算日的市場 報價釐定。倘交易所、交易商、經紀、行業集團、報價公司或 監管機構可隨時及定時報價，則有關市場被視為活躍，而該等 價格反映按公平基準實際及定期進行的市場交易。本集團所持 有金融資產採用的市場報價為當時買盤價。該等工具計入第一 級。計入第一級的工具主要包括分類為買賣證券或可供出售類 別的德國DAX指數、英國富時 100指數及道瓊斯指數的股本投 資。 (b) 第二級的金融工具 未在活躍市場上買賣的金融工具（例如場外衍生工具）的公允 價值採用估值技術釐定。該等估值技術儘量採用可觀察市場數 據（如有），並儘可能不倚賴實體特定估計。倘計算工具公允價 值所需的重大輸入數據均可觀察，則該工具計入第二級。 倘一項或多項重大輸入數據並非以可觀察市場數據為基礎，則 該工具計入第三級。 用於金融工具估值之特定估值技術包括： . 同類工具之市場報價或交易商報價。 . 利率掉期的公允價值乃根據可觀察收益率曲線按估計未 來現金流量的現值計算。 . 遠期外匯合約的公允價值按結算日的遠期匯率釐定，所 產生的價值將貼現計回現值。 . 其他技術（例如貼現現金流量分析）用於釐定剩餘金融工 具的公允價值。 (c) 第三級的金融工具 下表列示於二零一七年六月三十日第三級工具的變動： 可供出售金融資產 人民幣千元 年初結餘 – 增加 220,000 出售可供出售金融資產 (90,000) 於綜合全面收益表內「其他收益及 利得淨額」項下確認的投資利息收入 597 年末結餘 130,597 4. 重大會計估計及判斷 估計及判斷乃基於過往經驗及其他因素（包括在當時情況下對未來事 件的合理預期）作持續評估。 本集團就未來作出多項估計及假設。按其定義，就此產生的會計估 計甚少相等於相關實際結果。很有可能導致下一個財政年度的資產 及負債賬面值產生重大調整的主要風險的估計及假設於下文概述。 (a) 存貨之可變現淨值 存貨之可變現淨值乃於日常業務中之估計售價，扣除估計完成 成本及適用可變銷售及推廣開支。 本集團評估每個資產負債表日之存貨變現淨值以及所需計提的 存貨減值撥備金額，此評估涉及本集團之營銷及零售定價策 略、各貨季銷售預測及根據歷史銷售經驗各貨季在產品週期的 特定階段須降價銷售過季產品而釐定存貨估計餘值作出重大判 斷。本集團亦對存貨的毀損狀況進行定期檢查並於各資產負債 表日就該等受損存貨作出撥備。 該等主要估計乃根據目前市況以及製造及銷售類似性質產品的 過往經驗作出，並於每個資產負債表日進行重估，可能因為客 戶喜好轉變及競爭對手因應嚴峻行業週期而採取的行動而出現 重大變動。 (b) 所得稅及遞延所得稅 本集團須繳納多個司法管轄權區的所得稅。於釐定各個司法管 轄權區的所得稅撥備時須作出重大判斷。許多交易及計算方法 難以確定最終稅項。本集團按照會否出現額外應繳稅項的估計 確認預期稅務審計事宜所產生的負債。倘該等事宜的最終稅務 結果與最初記賬的金額不同，該等差額將會影響作出有關決定 期間的即期及遞延所得稅資產及負債。 有關若干暫時性差額及稅項虧損的遞延稅項資產，在管理層認 為有可能獲得可供動用暫時性差額或稅項虧損的未來應課稅利 潤時確認。如預期有別於最初的估計，則相關差額將影響修改 估計期間對遞延所得稅資產及稅項支出的確認。 (c) 退貨權 本集團向經銷商及終端客戶提供退貨權。本集團管理層估計與 特定期間銷售相關的退貨金額，並從該等銷售產生的總收入中 扣除。本集團管理層相信本集團已具備充足過往經驗及模式， 根據不同客戶情況，如經銷商、線下零售客戶、線上零售客戶 等估計退貨。有關估計根據競爭格局、世界流行趨勢及特定地 域的可支配收入水平周期性進行。 (d) 銷售返利 本集團按銷售合約所協定者向經銷商提供銷售返利。收入根據 各自期間的估計返利進行調整。返利於特定期間達到最低銷售 門檻時或基於銷售額的特定百分比提供予若干經銷商。銷售返 利根據本集團過往經驗及銷售預測合理估計。 (e) 會員制客戶忠誠計劃 本集團提供會員制客戶忠誠計劃，據此加入會員的客戶可通過 購買商品積累獎勵積分並能將該等獎勵積分兌換為後續購買中 可享受折扣的抵用券。本集團產生遞延收入，因會員積累積分 預期兌換抵用券的比例進行考慮。會員兌換獎勵時，應計負債 相應減少。 (f) 以股份為基礎的支付計劃的公允價值 誠如附註2.19所述，本集團根據計劃向合資格高級管理層及僱 員授予受限制股份，並使用相關普通股的公允價值釐定授予的 受限制股份的公允價值總額。 授出的受限制股份的公允價值於各自授出日期根據相關股份的 公允價值計量。此外，本集團須估計仍將受聘於本集團的承授 人的預期百分比。本集團僅會確認預期於承授人可無條件享有 該等以股份為基礎的獎勵的歸屬期內歸屬的該等受限制股份的 開支。該等估計及假設的變動可嚴重影響受限制股份的公允價 值及預期將歸屬的有關以股份為基礎的獎勵金額的釐定，從而 嚴重影響以股份為基礎的支付計劃的釐定。 受限制股份於授出時的公允價值將根據加速分級歸屬法於該等 以股份為基礎的獎勵的歸屬期內予以支銷。根據加速分級歸屬 法，分級歸屬獎勵的各期歸屬被當作個別授出的以股份為基礎 的獎勵處理，即各期歸屬將個別計量並列為開支，導致加速確 認以股份為基礎的支付計劃。 根據以股份為基礎的獎勵的公允價值、承授人的預期周轉率及 達成歸屬條件的可能性，本集團就截至二零一七年六月三十日 止年度彼等所提供服務確認相應的以股份為基礎的支付計劃為 人民幣5,960,000元（二零一六年：人民幣 10,958,000元）。 5. 分部信息 本集團按四個經營分部經營。經營分部的報告方式與提供予首席經營決策者的內部報告所使用者一致。 本集團主要從事設計、營銷及銷售服裝、配飾產品及家居用品。於呈列年度期間其超過99%的收入源自中國。 管理層已根據執行董事就分配資源及評估業績表現所審閱的資料釐定經營分部。執行董事從地域及產品角度考慮業務。就地域而言，執行董 事從中國及海外的表現考慮。就產品角度而言，執行董事分別考慮於該等地域的女裝、男裝、兒童及青少年以及家居用品的產品線。管理層 基於經營利潤評估經營分部的表現。 截至二零一七年六月三十日止年度 女裝男裝 兒童及 青少年家居用品總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 1,522,135 486,476 304,768 1,635 2,315,01413,043 2,364 1,869 – 17,276 收入 中國 海外 1,535,178 488,840 306,637 1,635 2,332,290 來自外部客戶的收入 967,486 330,916 177,483 (1,277) 1,474,608 分部毛利 ╱（虧損） 448,790 159,372 42,728 (8,224) 642,666 分部經營利潤 ╱（虧損） (224,779) 41,749 未分配開支 其他收益及利得淨額 459,636 經營利潤總額 截至二零一六年六月三十日止年度 女裝男裝 兒童及 青少年家居用品總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收入 中國 1,305,845 378,112 202,503 – 1,886,460 海外 14,450 1,483 249 – 16,182 來自外部客戶的收入 1,320,295 379,595 202,752 – 1,902,642 分部毛利 806,416 259,396 124,647 – 1,190,459 分部經營利潤 347,335 117,156 43,782 – 508,273 未分配開支 (187,604) 其他收益及利得淨額 22,335 經營利潤總額 343,004 6. 按性質劃分的費用 所耗原材料及所用消耗品 製成品及委託加工材料存貨變動 （附註16） 勞動力外包開支 經營租賃租金 應付百貨商店及購物中心的 專營權費用 僱員福利開支（包括以股份為基礎 的支付計劃）（附註8） 推廣及營銷開支 撇減存貨至可變現淨值之撥備 （附註16） 運輸及倉儲開支 折舊及攤銷（附註 13、14及15） 公用事業開支及辦公開支 印花稅、房產稅及其他附加稅 服裝設計費 上市開支 線上平台的佣金費用 招待及差旅開支 其他專業服務開支 核數師酬金 －鑒證服務 －非鑒證服務 應收賬款撥備（附註 17） 店舖管理費 其他 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 974,910 (225,366) 220,729 204,947 164,516 162,531 97,914 84,770 40,951 33,800 33,478 23,422 19,104 17,204 16,929 14,193 11,650 4,828 4,072 756 1,969 1,587 10,337 銷售成本、銷售及營銷開支以及 行政開支總額 1,914,403 728,211 (89,704) 159,413180,049 133,160 136,87265,019 51,09328,64930,30830,62325,6669,51413,78313,51511,6986,6702,2651,74052583836,4017,930 1,581,973 7. 其他收益及利得淨額 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 政府補助(i) 40,300 1,496 (1,641) (26) – – 1,620 22,726 投資收入(ii) 538 匯兌損失 (238) 出售不動產、廠房及設備的虧損 (165) 給予關聯方貸款的利息收入 （附註30(a)） 5,553 有關閑置土地的虧損撥備 (6,915) 其他 836 41,749 22,335 (i) 於呈列年度的政府補助主要指已收中國地方政府的財政補貼。 有關收入並無附帶未履行的條件或或有事項。 (ii) 投資收入主要指本集團於可供出售金融資產投資所得的利息收 入（附註 19）。 8. 僱員福利費用9. 財務收益╱（費用）淨額 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 141,948 113,18610,349 9,2534,274 3,4755,960 10,958 薪金、花紅及其他福利 社會保障保險(a) 住房公積金 以股份為基礎的支付 （附註24） 162,531 136,872 (a) 中國附屬公司僱員須參與由地方市級政府管理及營運的退休養 老金計劃。本集團以就僱員薪金（須遵守上限及下限的規定） 按地方市級政府設定的固定百分比計算的金額向各地方養老金 計劃繳款，以為僱員退休福利提供資金。 (b) 五名最高薪人士 本年度，本集團五名最高薪人士包括兩名董事（二零一六年： 兩名），彼等酬金已於附註33呈列的分析中反映。已付及應付 予餘下三名人士之酬金如下： 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 2,214 1,8595,773 4,962228 2121,133 2,231 基本薪金及津貼 酌情花紅 社會保障保險 以股份為基礎的支付 9,348 9,264 餘下三名最高薪人士的酬金屬於以下範圍： 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 2 2– 11 – 酬金範圍： 人民幣2,000,000元至 人民幣3,000,000元 人民幣3,000,000元至 人民幣4,000,000元 人民幣4,000,000元至 人民幣5,000,000元 3 3 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 7,237 1,4372,603 – 財務收益 現金及現金等價物、受限制現金 及初始期限超過三個月的 定期存款利息收入 融資活動的匯兌收益淨額 9,840 (1,016) 1,437 財務費用 銀行借款利息開支 (2,535) 財務收益 ╱（費用）淨額 8,824 (1,098) 10. 稅費 (a) 所得稅費用 本集團截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度的所得稅費 用分析如下： 當期所得稅開支 －企業所得稅開支 112,220 遞延所得稅開支（附註 27） (9,650) 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 150,208 (13,320) 136,888 102,570 本集團的除所得稅前利潤稅項與使用適用於本集團旗下公司利潤的 實際稅率計算所得理論金額的差別如下： 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 除所得稅前利潤468,460 341,906 按中國利潤適用的國內稅率計算 的稅項(25%) 117,115 85,477 香港所得稅率與國內稅率差異的 影響1,124 571 就股息繳納的中國預扣所得稅 （附註27）13,449 11,653 未確認遞延所得稅資產的稅項虧損452 750 撇銷過往年度確認之遞延所得稅 資產635 – 稅項優惠企業所得稅率的影響– (8) 無法扣稅的開支 －以股份為基礎的支付1,490 2,739－其他永久差異2,623 1,388 所得稅費用 136,888 102,570 實際稅率 29.22% 30.00% (i) 開曼群島所得稅 本公司根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限 公司，因此，豁免繳納開曼群島所得稅。 (ii) 香港利得稅 於香港註冊成立的公司須於呈列年度按稅率16.5%繳納利得 稅。由於本集團截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年 度並無估計應繳納香港利得稅的溢利，故並未就香港利得稅計 提撥備。 (iii) 中國企業所得稅 在中國註冊成立的企業通常須於呈列年度按25%的稅率繳納所 得稅，惟獲批優惠稅率的企業除外。 本集團有關中國業務的所得稅撥備已根據現有法律、詮釋及實 務，按估計應課稅利潤的適用稅率計算。 由於遞延所得稅資產及負債須按照預期適用於資產變現或負債 獲清償年度的稅率計量，故適用稅率變動將影響本集團的中國 附屬公司之遞延稅項資產及負債的賬面值釐定。 (iv) 優惠稅率的稅務影響 於截至二零一七年六月三十日止年度，本公司的中國附屬公司 概無獲授任何稅項減免。於截至二零一六年六月三十日止年 度，本集團若干附屬公司作為合資格小型微利企業享有優惠所 得稅稅率，並從中國相關稅務機構取得批准。 (v) 中國預扣所得稅 根據中國企業所得稅法，在中國成立的外資企業向海外投資者 宣派的股息須繳納10%預扣稅。有關規定由二零零八年一月一 日起生效，適用於二零零七年十二月三十一日後的盈利。倘中 國與海外投資者的司法管轄權區訂有稅務條約，則可能適用較 低的預扣稅率。 經國家稅務總局（「國家稅務總局」）批准，江南布衣服飾有 限公司及杭州聯成華卓實業有限公司符合國家稅務總局頒 佈的「非居民企業享受雙重徵稅稅收協定待遇的通知》（國稅 [2009]124號）」項下的條件及規定，故相關應計及已付的預扣 稅已由江南布衣服飾有限公司及杭州聯成華卓實業有限公司所 分派的股息總額的10%下調至5%。 (b) 增值稅（「增值稅」） 本集團收入須根據不同情形一般按銷售價格的17%或3%計算的稅率 繳納銷項增值稅。有關就採購所付的進項所得稅的進項信貸可用於 抵銷銷項增值稅。 11. 每股收益 (a) 基本 每股基本收益乃按本公司股東應佔利潤除以已發行普通股加權平均 數（不包括於呈列年度根據受限制股份計劃所持已發行股份）計算。 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 331,572 239,336466,432 388,064 本公司股東應佔利潤 已發行普通股的加權平均數* （不包括根據受限制股份 計劃所持已發行股份） （千股股份） 每股基本收益 （每股以人民幣元列值） 0.71 0.62 (b) 稀釋 稀釋每股收益乃按因假設轉換所有潛在稀釋普通股而調整的發行在 外普通股加權平均數計算。 本公司有一類潛在攤薄普通股（即授予僱員的受限制股份）。假設受 限制股份已悉數歸屬且已解除限制，則對盈利並無重大影響。 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 本公司股東應佔利潤 331,572 466,432 7,230 473,662 239,336 已發行普通股的加權平均數* （不包括根據受限制股份 計劃所持已發行股份） （千股股份） 388,064 就以股份為基礎的支付作出調整 －受限制股份（千股股份） 6,352 就計算稀釋每股收益而言的 普通股加權平均數 394,416 稀釋每股收益 （每股以人民幣元列值） 0.70 0.61 * 就呈列年度的每股基本收益而言的普通股加權平均數的計算已 作出追溯調整，以反映於二零一六年十月三十一日發生的普通 股資本化的影響（附註 22）。 12. 股息 有關於截至二零一六年六月三十日止年度宣派的股息人民幣 230,000,000元已於截至二零一七年六月三十日止年度結清。有關截 至二零一七年六月三十日止年度每股人民幣0.4794元的股息（總額約 人民幣248,680,000元）將於二零一七年十月二十日舉行的股東週年 大會上提呈。該等財務報表並無反映此應付股息。 13. 不動產、廠房及設備 辦公設備 及其他機器車輛租賃改善裝修在建工程總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一六年六月三十日止年度 年初賬面淨值 5,820 1,490 2,382 16,148 1,380 27,220 增加 4,219 675 514 31,415 574 37,397 折舊開支 (3,384) (107) (836) (24,775) – (29,102) 處置 (474) (160) (97) (1,135) – (1,866) 年末賬面淨值 6,181 1,898 1,963 21,653 1,954 33,649 於二零一六年六月三十日 成本 17,722 2,309 4,713 92,871 1,954 119,569 累計折舊 (11,541) (411) (2,750) (71,218) – (85,920) 賬面淨值 6,181 1,898 1,963 21,653 1,954 33,649 截至二零一七年六月三十日止年度 年初賬面淨值 6,181 1,898 1,963 21,653 1,954 33,649 增加 4,552 5,091 103 34,575 13,499 57,820 折舊開支 (2,697) (241) (745) (28,347) – (32,030) 處置 (74) – – (788) – (862) 年末賬面淨值 7,962 6,748 1,321 27,093 15,453 58,577 於二零一七年六月三十日 成本 22,021 7,400 4,816 119,402 15,453 169,092 累計折舊 (14,059) (652) (3,495) (92,309) – (110,515) 賬面淨值 7,962 6,748 1,321 27,093 15,453 58,577 折舊開支按以下方式自綜合全面收益表扣除： 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 銷售及營銷開支 28,898 3,132 26,064 行政開支 3,038 32,030 29,102 14. 土地使用權16. 存貨 年初賬面淨值 23,109製成品 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 50,386 – (1,032) 409,518 增加 27,892原材料 67,283 攤銷開支 (615)委託加工材料 69,646 49,354 50,386減：撥備 (107,761) 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 547,839 39,068 156,691 (174,048) 569,550 438,686 本集團的土地使用權位於中國杭州，原租期為50年。 確認為「銷售成本」的存貨成本為約人民幣 834,314,000元（二零一六 土地使用權攤銷按以下方式自綜合全面收益表扣除：年：人民幣690,307,000元）。 年末賬面淨值 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 1,032 存貨撥備變動分析如下： 行政開支 615 15. 無形資產年初 56,668 電腦軟件 人民幣千元 撇減存貨至其可變現淨值計入 「銷售成本」的撥備增加（附註 6） 51,093 出售存貨後撥回撥備 – 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 107,761 84,770 (18,483) 截至二零一六年六月三十日止年度年末 174,048 107,761 年初賬面淨值 4,399 增加 1,19517. 應收賬款 攤銷開支 (591) 年末賬面淨值 5,003 於二零一六年六月三十日 成本 6,636 應收賬款 85,670 累計攤銷 (1,633) 減：減值撥備 (7,869) 賬面淨值 5,003 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 92,795 (9,389) 5,0032,378(738) 77,801 截至二零一七年六月三十日止年度 83,406 年初賬面淨值 應收賬款主要來源於百貨商店銷售所得款項並通常自發票日期起45 增加 至90日內可以收回。 攤銷開支 6,643 應收賬款總額按發票日期於各資產負債表日的賬齡分析如下： 年末賬面淨值 於二零一七年六月三十日 成本 累計攤銷 賬面淨值 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 81,898 2,601 1,538 2,148 4,610 9,014(2,371) 6,643 三個月內 76,384 三個月至六個月 2,120 攤銷開支按以下方式自綜合全面收益表扣除： 六個月至一年 1,791 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 738 一年至兩年 1,826 兩年以上 3,549 85,670 92,795 行政開支 591 17. 應收賬款（續） 已逾期但未減值的應收賬款的賬齡分析如下： 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 1,305 1,060203 357 三個月至六個月 六個月至一年 1,508 1,417 根據過往經驗及經審視客戶經營狀況後，董事認為，於二零一七年 六月三十日，已逾期未減值的應收賬款為約人民幣 1,508,000元（二 零一六年六月三十日：人民幣 1,417,000元）。其信貸質量並無重大 變化且結餘被視為可悉數收回。 應收賬款減值撥備的變動如下： 年初 應收賬款撥備（附註 6） 撇銷減值撥備 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 7,869 7,0311,969 838(449) – 年末 9,389 7,869 於二零一七年六月三十日，本集團的應收賬款約人民幣 9,389,000元 已減值（二零一六年六月三十日：人民幣 7,869,000元）。個別減值應 收款項主要與面臨無法預期之財務困難的若干客戶有關。 於資產負債表日的最大信用風險為應收賬款結餘淨額的賬面值。 本集團應收賬款的賬面值乃以下列貨幣計值： 人民幣 美元 其他 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 87,968 81,9994,410 3,276417 395 92,795 85,670 本集團應收賬款的賬面值與其於各資產負債表日的公允價值相若。 18. 預付款項、按金及其他應收款項 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 長期預付款項 長期預付開支 5,967 5,795 流動資產 向供應商預付款項 49,343 按金及其他應收款項 62,466 可抵扣增值稅 6,134 預付開支 13,438 應收利息 – 員工墊款 106 預付上市開支 999 132,486 85,588 84,416 30,656 20,507 2,430 227 – 223,824 229,791 138,281 於二零一七年及二零一六年六月三十日，按金的公允值及其他應收 款項與其賬面值相若。 各報告日期的最大信貸風險為上述各類預付款項、按金及其他應收 款項的賬面值。 19. 可供出售金融資產 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 於結構性存款的投資 130,597 – 可供出售金融資產指以人民幣計值，利息介乎每年 3.75%至3.85%之 間且於一年內到期的保本結構性存款。該等結構性存款乃由中國的 一間上市商業銀行提供。該等可供出售金融資產的公允價值與其年 末賬面值相若。 20. 初始期限超過三個月的定期存款 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 美金定期存款 203,251 – 截至二零一七年六月三十日止年度本集團初始期限超過三個月的定 期存款的實際利率為2.00%（二零一六年：零）。 初始期限超過三個月的定期存款並無過期或減值。該等初始期限超 過三個月的定期存款的公允價值與其年末賬面值相若。 21. 現金及銀行結餘 (b) 受限制現金指就發行應付票據向銀行抵押的保證金。 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 180,416 313,918 現金及銀行結餘按以下貨幣計值： 銀行現金及留存現金 167,523 短期銀行存款(a) – 494,334 人民幣 154,073 現金及現金等價物總額 1,000 167,523 美元 19,804 受限制現金(b) 7,671 其他 1,317 175,194 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 129,327 362,964 3,043 (a) 短期銀行存款以美元計值，初始期限為一個月。截至二零一七 年六月三十日止年度的實際存款利率為 1.80%（二零一六年： 零）。 495,334 22. 股本、股份溢價及就受限制股份計劃所持股份 法定股份數目 已發行 股份數目股本股份溢價 受限制股份 計劃 所持股份(d)小計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一六年七月一日 1,000,000,000 1,950,000 16 – – 股份溢價資本化(a) – 398,050,000 3,567 (3,472) (95) – 於首次公開發售時發行普通股(b) – 118,750,000 1,039 663,627 – 664,666 股份發行成本(c) – – – (31,641) – (31,641) 歸屬及轉讓受限制股份 – – – 10,489 29 10,518 於二零一七年六月三十日 1,000,000,000 518,750,000 4,622 639,003 (66) 643,559 於二零一五年七月一日 50,000 2,500 16 – – 16 法定股本及發行新股份增加 1,000,000,000 1,950,000 16 – – 16 股份註銷 ╱購回 (50,000) (2,500) (16) – – (16) 於二零一六年六月三十日 1,000,000,000 1,950,000 16 – – 本公司於二零一二年十一月二十六日在開曼群島註冊成立，初始法定股本為 50,000美元，分為 50,000股每股面值 1美元的股份，其中 2,500股 股份已予發行並以現金悉數繳足。 根據股東於二零一六年六月九日通過的決議案，本公司法定股本藉增設 1,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股而有所增加。本公司按比 例向現有股東配發及發行 1,950,000股悉數繳足的新股份，認購價為 0.01港元。此外，本公司亦購回 2,500股每股 1.00美元的現有股份。購回 後，法定但未發行的50,000股每股面值1.00美元的股份有所減少。 (a) 根據股東於二零一六年十月十三日通過的決議案，於緊接本公司股份於二零一六年十月三十一日上市前，本公司按當時的股權比例， 額外發行每股面值0.01港元的398,050,000股股份予本公司當時註冊股東，將股份溢價3,980,500港元資本化（「資本化」）。 (b) 於二零一六年十月三十一日，本公司在香港聯合交易所有限公司主板進行首次公開發售後，本公司乃按發行價每股 6.4港元發行 100,000,000股每股面值0.01港元的新普通股。於二零一六年十一月十八日，本公司乃按發行價每股 6.4港元發行18,750,000股每股面值 0.01港元的額外新普通股，以補足全球發售的超額配股權。 (c) 股份發行成本主要包括包銷佣金、法律顧問費用、申報會計師費用及其他相關成本。發行新普通股直接相關之增量成本人民幣 31,641,000元記為股份溢價賬削減。 (d) 於二零一七年六月三十日，本公司根據受限制股份計劃（附註 24）向高級管理層及經甄選僱員授出合共 8,265,281股股份（二零一六年 6 月30日：11,776,040股）。由於董事認為就受限制股份計劃所持的普通股在本公司的控制內，故該等普通股被視為庫存股份，並從股東 權益中扣減，直到股份無條件歸屬於參與者，因此股份實質上被視為庫存股份。 23. 其他儲備 於二零一六年七月一日 法定儲備 人民幣千元 71,838 以股份為 基礎的 支付儲備 人民幣千元 22,537 外幣折算差額 人民幣千元 4,208 合併儲備 人民幣千元 (1,599) 總計 人民幣千元 96,984 轉撥至法定儲備(a) 40,063 – – – 40,063 以股份為基礎的支付（附註 24） – 5,960 – – 5,960 外幣折算差額 – – (1,260) – (1,260) 歸屬及轉讓受限制股份 – (10,518) – – (10,518) 於二零一七年六月三十日 111,901 17,979 2,948 (1,599) 131,229 於二零一五年七月一日 42,391 11,579 2,243 (1,599) 54,614 轉撥至法定儲備(a) 29,447 – – – 29,447 以股份為基礎的支付（附註 24） – 10,958 – – 10,958 外幣折算差額 – – 1,965 – 1,965 於二零一六年六月三十日 71,838 22,537 4,208 (1,599) 96,984 (a) 根據有關組織章程細則及董事會決議案，於抵銷根據中國會計準則釐定的任何過往年度虧損後，本集團於中國註冊成立的若干附屬公 司於分派任何股息前將年度法定利潤的若干百分比撥入法定盈餘儲備金。法定盈餘儲備金可用於抵銷過往年度虧損（如有），並可轉換 為實繳股本。截至二零一七年六月三十日止年度，約人民幣 40,063,000元（二零一六年：人民幣 29,447,000元）自留存收益撥入法定盈 餘儲備金。 24. 以股份為基礎的支付於首次公開發售完成後，相關普通股的公允價值乃根據緊接受限制 股份獲授日期前的股份收市價計算。 本公司已採納受限制股份計劃，根據該計劃所載條款及條件，董事 會可向任何合資格參與者授出受限制股份。(a) 於二零一六年十二月十五日， 80,000份受限制股份乃授予一名 經甄選僱員，其中 25%、25%、25%及25%將分別於二零一七 尚未行使的受限制股份的數量變動如下：年、二零一八年、二零一九年及二零二零年六月三十日後兩個 月內歸屬。於二零一七年二月二十五日， 680,000股受限制股 份乃授予經甄選僱員，其中 25%、25%、25%及25%將分別於 二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年六月三十 日後兩個月內歸屬。 受限制股份 計劃 所持有的 股份數目 (b) 由於相關僱員終止任職， 420,000股受限制股份（二零一六年： 於二零一六年七月一日 11,776,040160,000股受限制股份）於截至二零一七年六月三十日止年度乃 已授出(a) 760,000告失效。由於未能滿足相關僱員的表現條件， 177,339股受限 被沒收(b) (597,339)制股份（二零一六年：零）乃告失效。 已歸屬及轉讓(c) (3,673,420) 於二零一七年六月三十日 8,265,281(c) 截至二零一七年六月三十日止年度， 303,000股已歸屬受限制 於二零一五年七月一日 11,106,040 股份（二零一六年：零）獲行使。 已授出(a) 830,000(d) 本集團須估計將於受限制股份計劃的歸屬期間結束時留任本集 被沒收(b) (160,000)團的承授人的預期年度百分比，以釐定自綜合全面收益表內扣 於二零一六年六月三十日 11,776,040 除的以股份為基礎的支付計劃金額。於二零一七年六月三十 日，預期留職率評估為97%（二零一六年六月三十日：100%）。 受限制股份的公允價值乃根據相關普通股於授出日期的公允價值計 算。 本公司在香港聯合交易所有限公司主板完成首次公開發售前，董事 已使用貼現現金流量法釐定本集團相關權益的公允價值，並採納權 益分配法釐定相關普通股的公允價值。貼現率及未來表現預測等主 要假設須由董事利用最佳估計進行釐定。 25. 應付賬款及應付票據(a) 不可退回經銷商按金指自就於本集團定貨會上訂購當季產品向 第三方經銷商收取的按金。該等按金為不計息，將用於抵銷經 銷商所下定單的付款，但若經銷商其後取消定單，按金不可退 回。 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 149,067 2,000 (b) 經銷商按金指向第三方經銷商收取的不計息按金，作為與本集 應付賬款(a) 95,322團開展業務的條件，以於特定地區經銷本集團的產品。有關經 應付票據(b) 15,341 銷商按金將於與本集團經銷關係終止時退回予經銷商。 151,067 110,663 27. 遞延所得稅 (a) 應付賬款按發票的賬齡分析如下： 遞延所得稅資產分析如下： 六個月內 92,852遞延所得稅資產： 六個月至一年 1,535－在超過12個月後收回 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 145,338 2,577 1,070 82 28,524 一至兩年 926－在12個月內收回 32,981 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 44,678 43,596 兩至三年 9 149,067 61,505 88,274 95,322 遞延所得稅負債： 13,449 8,500 (b) 應付票據指本集團所發行於三個月內屆滿的銀行承兌票據。 －在12個月內收回 74,825 53,005 本集團的應付賬款及應付票據以人民幣計值。 遞延所得稅資產的總變動如下： 26. 應計費用及其他流動負債 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 預收經銷商款項118,523 61,621 不可退回經銷商按金(a) 109,956 79,118 應付工資及福利66,505 60,399 銷售退貨撥備47,114 36,342 銷售返利撥備35,716 22,135 經銷商按金(b) 27,032 14,692 勞動力外包應付款項18,218 11,376 營銷及推廣5,137 5,925 應付在建工程款項5,091 – 租賃改善裝修應付款項5,027 6,406 應付增值稅及其他稅項2,581 2,328 租金1,743 2,011 上市開支應計費用及應付款項– 11,794 其他17,935 13,372 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 61,505 40,20226,769 21,303 年初 在綜合全面收益表中貸記 （附註10） 年末 88,274 61,505 460,578 327,519 27. 遞延所得稅（續） 應計開支 存貨撥備遞延收入及撥備結轉稅項虧損應收款項減值總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一五年六月三十日 14,166 1,601 21,480 1,878 1,077 40,202 於綜合全面收益表確認 ╱（計入） 12,773 1,922 6,707 (293) 194 21,303 於二零一六年六月三十日 26,939 3,523 28,187 1,585 1,271 61,505 於綜合全面收益表確認 ╱（計入） 16,572 3,073 6,826 (418) 716 26,769 於二零一七年六月三十日 43,511 6,596 35,013 1,167 1,987 88,274 遞延所得稅資產乃就結轉稅項虧損予以確認，以可能透過未來應課稅利潤變現相關稅項利益為限。於各資產負債表日，本集團就五年內可 抵扣未來應課稅收入結轉的虧損確認遞延所得稅資產。於二零一七年六月三十日，本集團並無就人民幣 2,512,000元（二零一六年：人民幣 4,502,000元）的稅項虧損確認遞延所得稅資產人民幣 452,000元（二零一六年：人民幣 750,000元）。 遞延所得稅負債的總變動如下： 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 年初 8,500 13,449 (8,500) 13,925 在綜合全面收益表中支銷（附註 10） 11,653 於即期稅項負債內結清 (17,078) 年末 13,449 8,500 於二零一七年六月三十日，人民幣 13,449,000元（二零一六年六月三十日：人民幣 8,500,000元）指就中國附屬公司計劃利潤分配作出預扣所 得稅的撥備。 28. 經營所產生現金29. 承諾 (a) 資本承諾 於二零一七年六月三十日，已訂約但未撥備的資本開支為人民幣 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 468,46032,0301,0327381,96984,770265,960(7,237) (2,603) 1,016(1,496) – 341,906110,012,000元（二零一六年六月三十日：人民幣 2,894,000元）。 除所得稅前利潤 (b) 經營租賃承諾 就以下項目作出調整： －不動產、廠房及設備折舊 29,102根據不可撤銷經營租約就本集團的經營不動產須支付的未來最低租 （附註13） 615 賃款項總額如下： －土地使用權攤銷（附註 14） －無形資產攤銷（附註 15） 591 －應收款項減值撥備（附註 17） 838 －撇減存貨（附註 16） 51,093 －出售不動產、廠房及設備虧損 一年內 105,131 （附註7） 165一年後但五年內 75,715 －以股份為基礎的支付（附註 8） 10,958五年後 於六月三十日 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 124,853 94,553 – －利息收入（附註 9） (1,437) 219,406 180,998 －融資活動的匯兌利得淨額 （附註9） –30. 重大關聯方交易 －銀行借款利息開支（附註 9） 2,535 －投資收入（附註 7） (538)以下人士 ╱公司為於所有呈報年度與本集團有結餘及 ╱或交易的本 －關聯方貸款利息收入（附註 7） (5,553)集團關聯方。 營運資金變動前的經營利潤 584,665 430,275 營運資金變動： (215,634) (7,574) (85,276) 41,003 130,517 李琳控股股東之一 －存貨 姓名╱名稱與本集團的關係 (96,277)吳健控股股東之一 －應收賬款 21,722杭州慧康實業有限公司受控股股東控制 －預付款項、按金及其他應收 杭州尚維服裝有限公司受控股股東控制 款項 (29,743) 杭州江南布衣服飾有限公司受控股股東控制 －應付賬款及應付票據 24,622 杭州新尚維服飾有限公司受控股股東控制 －應計費用及其他流動負債 447,701 82,331 聯城投資有限公司受控股股東控制 經營產生的現金流量 432,930 深圳市恒衣服裝有限公司受控股股東的緊密家族成員控制 （自二零一六年四月起已終止該 關係） JNBY (Canada) Enterprises 受控股股東的緊密家族成員控制 Inc.（自二零一六年四月起已終止該 關係） Ninth Investment Limited最終控股公司 Ninth Capital Limited股東之一 N&N Capital Limited股東之一（自二零一六年十一月起 已終止該關係） W&L Capital Limited股東之一（自二零一六年十一月起 已終止該關係） 30. 重大關聯方交易（續） (b) 與關聯方的結餘 於六月三十日 (a) 與關聯方的重大交易 二零一七年二零一六年 本集團與關聯方有下列重大交易。除下文所披露向關聯方購買商品 人民幣千元人民幣千元 （附註 30(a)(i)）、來自關聯方的租金收入（附註 30(a)(vii)）及來自關聯 應收關聯方款項方的利息收入（附註 30(a)(viii)）外，其餘交易均為持續交易： 預付經營租賃開支： －杭州慧康實業有限公司 12,836 截至六月三十日止年度 二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 – －杭州江南布衣服飾有限公司 8,993 882 330 840 －吳健 332 (i) 向關聯方購買商品 10,205 14,008 杭州慧康實業有限公司 23,374 應付關聯方款項 (ii) 加工費 28,229 7,736 – 應付賬款： 杭州尚維服裝有限公司 32,550－杭州尚維服裝有限公司 4,319 1,108 4,317 杭州新尚維服飾有限公司 4,398－杭州新尚維服飾有限公司 511 深圳市恒衣服裝有限公司 9,189 35,965 4,82846,137 其他應付款項： 5,427 (iii)勞動力外包 22,546 －杭州江南布衣服飾有限公司 2,704 – – – – – 2,920 杭州江南布衣服飾有限公司 18,619 －Ninth Investment Limited 775 (iv)銷售商品 – －N&N Capital Limited 383JNBY (Canada) Enterprises Inc. 397 －聯城投資有限公司 226 (v) 關聯方收取的經營租賃費用 9,446 1,680 1,009 －Ninth Capital Limited 112 杭州慧康實業有限公司 10,447－W&L Capital Limited 50 杭州江南布衣服飾有限公司 1,640 2,704 4,466 吳健 644 8,131 9,294 12,731 12,135 19,069 (c)關鍵管理人員酬金 (vi) 關聯方收取的物流及倉儲費用 杭州慧康實業有限公司 – 14,025 關鍵管理人員包括其酬金於附註33(a)所示分析中反映的董事（吳健 (vii)來自關聯方的租金收入 及李琳）。年內應付餘下關鍵管理人員的酬金如下： 杭州新尚維服飾有限公司 891 – 截至六月三十日止年度 (viii)來自關聯方的利息收入 二零一七年二零一六年 杭州慧康實業有限公司 5,553 人民幣千元人民幣千元 基本薪金及津貼 4,535 4,900 471 1,961 3,958 酌情花紅 3,864 其他福利（包括養老金） 443 以股份為基礎的支付 3,733 11,998 11,867 31. 資產負債表日後事項 根據於二零一七年八月三十日的一項董事會決議案，董事會已建議 派發每股人民幣0.4794元的末期股息，總額約人民幣 248,680,000 元。上述末期股息將須待股東於二零一七年股東週年大會上批准 後，方可作實。 32. 本公司資產負債表及儲備變動 於六月三十日 附註二零一七年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 163,427 157,467637,254 16,302 資產 非流動資產 對附屬公司的投資 應收附屬公司款項 非流動資產總值 800,681 173,769 流動資產 現金及現金等價物 2,240 89 1,365 – 預付款項、按金及其他應收款項 應收股息 237,500 流動資產總值 3,694 237,676 資產總值 804,375 411,445 權益 股本 受限制股份計劃所持股份 4,622 (66) 639,003 149,420 11,067 – 股份溢價 (a) – 其他儲備 (a) 158,383 留存收益 (a) 21,808 權益總額 804,046 180,207 負債 流動負債 應計費用及其他流動負債 329 – – 1,155 應付附屬公司款項 應付股息 230,000 流動負債總額 231,238 負債總額 231,238 權益及負債總額 411,445 329 329 804,375 本公司的資產負債表已由董事會於二零一七年八月三十日批准，並由以下人士代表董事會簽署： 董事董事 32. 本公司資產負債表及儲備變動（續） (a) 本公司股份溢價、其他儲備及留存收益變動 股份溢價其他儲備留存收益小計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一六年七月一日 年度虧損 發行普通股 以股份為基礎的支付 外幣折算差額 受限制股份歸屬及轉撥 – – 628,514 – – 10,489 158,383 – – 5,960 (4,405) (10,518) 21,808 (10,741) – – – – 180,191(10,741) 628,5145,960(4,405) (29) 於二零一七年六月三十日 639,003 149,420 11,067 799,490 於二零一五年七月一日 年度利潤 已付股息 以股份為基礎的支付 外幣折算差額 – – – – – 146,465 – – 10,958 960 10,163 475,416 (463,771) – – 156,628475,416(463,771) 10,958960 於二零一六年六月三十日 – 158,383 21,808 180,191 33. 董事福利及權益 (a) 董事及最高行政人員酬金 截至二零一七年六月三十日止年度 就個人擔任本公司或其附屬公司董事所提供的服務而已付或應付的酬金 姓名薪金及津貼酌情花紅社會保障保險 以股份為 基礎的支付總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 執行董事 吳健先生(i) 2,420 – 56 – 2,476 李琳女士(i) 2,216 – 33 – 2,249 李明先生(iii) 361 289 69 – 719 非執行董事 衛哲先生(ii) – – – – – 張倍力先生(iv) 169 – – – 169 獨立非執行董事 胡煥新先生(v) 169 – – – 169 林曉波先生(v) 202 – – – 202 韓敏女士(v) 169 – – – 169 33. 董事福利及權益（續） (a) 董事及最高行政人員酬金（續） 截至二零一六年六月三十日止年度 以股份為 姓名薪金及津貼酌情花紅社會保障保險基礎的支付總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 執行董事 吳健先生(i) 2,326 124 78 – 2,528 李琳女士(i) 2,327 95 78 – 2,500 李明先生(iii) –289 – –289 非執行董事 衛哲先生(ii) ––––– 張倍力先生(iii) ––––– 獨立非執行董事 胡煥新先生(iv) ––––– 林曉波先生(iv) ––––– 韓敏女士(iv) ––––– (i) 於二零一二年十一月二十六日獲委任。吳健先生亦為本集團的行政總裁。 (ii) 於二零一三年六月二十四日獲委任。 (iii) 於二零一六年六月二十九日獲委任。 (iv) 於二零一六年十月十三日獲委任。 (b) 董事的退休福利及終止福利 年內，概無董事已付或已收退休福利（二零一六年：零）。 年內，概無公司、附屬公司或控股股東向董事承諾已付或應收終止福利（二零一六年：零）。 (c) 向第三方支付提供董事服務之代價 截至二零一七年六月三十日止年度，本公司並無向任何第三方支付提供董事服務之代價（二零一六年：零）。 (d) 有關以董事、由該等董事控制的受控制法人團體及與該等董事有關連之關連實體為受益人之貸款、準貸款及其他交易之資料 於二零一七年六月三十日，概無以董事、由該等董事控制的受控制法人團體及與該等董事有關連之關連實體為受益人之貸款、準貸款 及其他交易安排（二零一六年：無）。 (e) 董事於交易、安排或合約之重大權益 於年末或年內任何時間，並無任何與本公司參與及本公司董事於其中擁有重大權益（不論直接或間接）的本公司業務相關的重大交易、 安排或合約（二零一六年：無） 中财网