深圳市安奈儿股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第七次会议
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司第二届董事会第七次会议相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司<2017 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要》的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司 2017 年限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形 。 该激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2017 年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会相关关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
6、公司实施 2017 年股权激励计划有利于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展； 有利于吸引、留住优秀的管理、业务和技术人才，满足公司对核心业务（技术）人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施 2017 年限制性股票激励计划。
二、关于公司 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，是反映公司经营状况、盈利能力的重要标志，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定以 2017 年净利润为基数，2018~2020 年净利润增长率分别不低于 15% 、 40% 、 70% 的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，及解除限售的比例。
综上所述，我们一致认为： 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
深圳市安奈儿股份有限公司独立董事
