证券代码： 000008 股票简称：神州高铁 公告编号： 2017116
神州高铁技术股份有限公司
关于转让北京宝利鑫达企业管理有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、经公司第十二届董事会 2017 年度第十三次临时会议审议，同意终止实施北京宝利鑫达企业管理有限公司 （以下简称“宝利鑫达”） 股权转让原交易方案。
2、经公司第十二届董事会 2017 年度第十三次临时会议审议，同意以人民币47,000 万元的价格向深圳市信捷供应链有限公司（以下简称“信捷供应链”） 转让宝利鑫达 100%股权，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、本次出售资产概述
（ 1 ）原交易方案基本情况
2017 年 11 月 13 日，公司召开第十二届董事会 2017 年度第十一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》 （以下简称“原交易方案”）， 详情参见公司于 2017 年 11 月 14 日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号： 2017104）。
（2） 公开征集情况
鉴于披露上述出售资产事项后， 公司收到高于原交易方案价格的书面报价，为实现上市公司利益最大化，公司与原拟受让方协商一致，决定暂缓执行股权转让原交易方案。后经公司董事会研究，为妥善处理宝利鑫达股权转让事项，综合考虑相关情况后，公司决定采用公开征集的方式确定宝利鑫达股权受让方。详情参见公司于 2017 年 12 月 2 日、 2017 年 12 月 5 日 分别披露于巨潮资讯网的 《关于转让北京宝利鑫达企业管理有限公司股权的进展公告》（公告编号： 2017111 ）、 《关于公开征集北京宝利鑫达企业管理有限公司股权受让方的公告》（公告编号：2017112）。
2017 年 12 月 7 日 16 时公开征集结束， 公司共收到 3 份有效报价， 具体情况如下：
现场报价 公开征集前来函
报价主体名称/姓名 函件日期 保证金到账时间
金额（万元） 金额（万元）
本次交易标的的核心资产为剩余使用年限较短的工业用地，附带租约和转租，所处位置为旧住宅、旧厂房区且不临街，受让主体对土地资源的盘活能力是影响报价的关键因素。参与本次交易现场报价的主体均为深圳本地企业，具有一定的资源优势。
未公开征集前，各方的报价在 35,800 万元至 37,500 万元之间，与评估价值不存在重大差异。 公开征集方式当场确定最高价者为拟签约受让人， 因此各方现场报价均较其前期来函 中价格大幅提升。
最终，信捷供应链以 47,000 万元的最高有效报价成为本次交易事项的拟签约受让人，提交公司董事会审议。 公司聘请了北京市法度律师事务所对上述公开征集的程序和结果进行了见证。
（3）新交易方案基本情况
根据公开征集结果，公司全资子公司西藏神铁创业投资有限公司（以下简称 “西藏神铁”）拟将其持有的宝利鑫达 100%股权以 47, 000 万元的价格转让给信捷供应链， 各方于 2017 年 12 月 8 日签署了股权转让协议，待公司股东大会审议通过后正式生效。本次交易完成后，公司不再持有宝利鑫达的股权。
2017 年 12 月 8 日，公司召开第十二届董事会 2017 年度第十三次临时会议，审议通过了 《关于终止实施北京宝利鑫达企业管理有限公司股权转让原交易方案的议案》、《关于转让北京宝利鑫达企业管理有限公司 100%股权的议案》。
新交易方案尚需提交公司股东大会审议，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、 新交易方案不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称： 深圳市信捷供应链有限公司
3、法定代表人：吴惠新
4、注册地址：深圳市罗湖区东门街道东门路、文锦路交叉口怡泰大厦 A、B 座裙楼 306-06
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本： 6, 000 万人民币
8、经营范围：供应链管理及其配套相关业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；黄金制品、铂金制品、珠宝的批发与零售（不含限制项目）；金属材料的购销（不含限制项目）；初级农产品、原木木材的销售；化肥零售；装卸业务；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国产汽车销售及其它国内贸易；商务信息咨询 （不含限制项目）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；建筑工程（须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；建筑装饰工程的施工；建筑材料、装饰材料的销售；房地产经纪；物业管理服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；企业形象策划，文化活动策划。煤炭批发；普通货运。
9、主营业务：供应链管理及其配套相关业务；黄金制品、铂金制品、珠宝的批发与零售；金属材料的购销。
10、股权结构：深圳市泰利兴集团有限公司持有信捷供应链 90%股权，吴惠新持有信捷供应链 10%股权，实际控制人为林锡钦。
内容 2017年1月-11月 （未经审计） 2016年度 （未经审计）
13、关联关系说明： 信捷供应链及其股东、董事、监事、高管未在公司任职，与公司及公司董事、 监事、高级管理人员 、持股5%以上股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京宝利鑫达企业管理有限公司
3、法定代表人：李义明
4、注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 16 层 1607
5、企业类型：有限责任公司 (法人独资)
6、注册资本： 5, 000 万人民币
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；经济贸易咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
9、股权结构：西藏神铁持有宝利鑫达 100%股权，公司持有西藏神铁 100%股权，因此宝利鑫达为公司全资子公司。
10、主要财务指标：
经有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，交易标的合并财务数据如下：
内容 2017年1月-9月（经审计） 2016年度（经审计）
11、宝利鑫达核心资产情况
宝利鑫达的核心资产是其全资子公司深圳市宝利豪实业有限公司（以下简称 “宝利豪”）持有的位于深圳市南山区东滨路 4285 号的一处工业用地（宗地号T102-0012， 面积约 8,200 平方米） 及附属建筑物。土地性质为工业用地， 使用年限 50 年（从 1983 年 12 月 10 日至 2033 年 12 月 9 日止）。
2）土地房屋现状及特点
a) 地理位置与环境
上述资产位于深圳南山区东滨隧道与南海大道交汇处南油片区，属于工业用地，处于城市次干道南油大道、东滨路、兴工路（东滨隧道）交叉口西侧，主要为旧住宅区、旧厂房建筑；同时，地块不临街，须通过北侧其他地块的出入口进出。因此，上述资产的地理位置及环境与工业园区等其他配套设施齐全的工业用地差异很大，对其开发使用形成一定的制约。
上述土地取得时间很早，剩余使用年限约 16 年。
2015 年 4 月宝利豪与深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司签订了 《房屋租赁合同》，将上述资产出租，租赁期限 自 2015 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 30日， 租期 8 年。 由于租金较低且租期较长，同时存在多次转租等情况，对资产价值影响较大。
为了合理确定资产价值，为交易提供客观依据，公司聘请具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对宝利鑫达进行了评估。根据国融兴华评报字【2017】第 040055 号评估报告， 宝利鑫达截至评估基准日 （2017 年 9月 30 日 ）， 按资产基础法评估的所有者权益总额评估价值为 32, 586.62 万元。
核心资产的详细情况参见公司 2017 年 11 月 14 日、 2017 年 11 月 30 日分别披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017104）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号： 2017110）、 《北京宝利鑫达企业管理有限公司审计报告》（大信专审字【 2017】第 1-01214号）、《北京宝利鑫达企业管理有限公司拟进行股权转让项目评估报告》及《北京宝利鑫达企业管理有限公司拟进行股权转让项目 评估说明》（国融兴华评报字 【2017】第 040055 号）。
（二）本次交易的定价情况
本次交易定价参照具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具的评估报告， 经公开征集受让方， 根据现场最高有效报价确定，公平、公开、公正，具有较高的合理性。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：神州高铁技术股份有限公司（ 甲方1 ）、西藏神铁创业投资有限公司 （ 甲方2）
受让方： 深圳市信捷供应链有限公司（乙方）
双方同意， 本次转让宝利鑫达股权的转让价款为人民币47, 000万元。
（ 1 ）乙方已于 2017 年 12 月 6 日 向甲方 1 支付人民币 12,530 万元作为保证金，在股权转让协议生效后转为相等金额的股权转让价款；
（2）乙方应于甲方 1 的董事会审议通过甲方 2 向 乙方转让标的公司 100%股权的议案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公告后三个工作日 内，向甲方 1再支付人民币 20,370 万元，付款合计达到股权转让价款总额的 70% （含保证金）；
（3）乙方应于甲方 1 股东大会审议通过甲方 2 向乙方转让标的公司 100%股权的议案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公告后三个工作 日内 ，再向甲方1 支付剩余 30%股权转让价款， 即人民币 14,100 万元。
交易各方已于 2017 年 12 月 8 日签署了《股权转让协议》， 待本次交易事项经公司股东大会审议后正式生效。 协议的详细内容参见公司 2017 年 12 月 5 日披露于巨潮资讯网的《关于公开征集北京宝利鑫达企业管理有限公司股权受让方的公告》 （公告编号： 2017112）之附件三。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及债务重组等其他安排，所得款项将用于公司补充流动资金。本次交易完成后不会产生其他关联交易，也不会导致公司与关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
宝利鑫达除通过下属子公司取得租赁收入外，未实际开展其他经营性业务，与公司主营业务轨道交通运营管理服务无直接关联，本次剥离上述资产，有利于公司聚焦主业，符合公司整体战略发展规划，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
按照会计准则的相关规定，本次交易产生的损益将在标的资产过户完成后计入公司报表。如本次交易能够按照协议约定顺利执行，宝利鑫达能够在2017年12月 31 日前完成股权转让的工商变更登记，则可能对公司2017年财务指标产生较大的积极影响。
七、本次交易存在的风险
本次交易通过现金结算，交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，存在一定的风险及不确定性。由于信捷供应链已经支付了一定金额的保证金，且按照协议约定，信捷供应链需在公司股东大会审议通过本次交易事项后三个工作日内完成 100%股权转让价款的支付， 之后由双方共同办理宝利鑫达的工商变更登记手续，因此整体风险可控。 公司将按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
1、关于终止实施北京宝利鑫达企业管理有限公司股权转让原交易方案事项
公司独立董事审阅了宝利鑫达股权转让原交易方案的相关文件，了解了原交易方案未被实际执行的事实，听取了公开征集宝利鑫达股权受让方等情况汇报。公司独立董事认为，终止实施宝利鑫达股权转让原交易方案有利于实现公司利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易事项的表决程序合法，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意终止实施宝利鑫达股权转让原交易方案。
2、关于转让北京宝利鑫达企业管理有限公司 100%股权事项
公司独立董事审阅了本次向信捷供应链转让宝利鑫达 100%股权的相关文件， 核查了公开征集宝利鑫达股权受让方的程序和结果，了解了受让方的基本情况。 公司独立董事认为，本次交易有利于公司提高资产流动性，优化资产结构，集中资源发展轨道交通主业；信捷供应链作为本次公开征集的最高有效报价方，向其转让宝利鑫达股权公平、 公正；本次交易方案由公司遵循一般商业惯例制定，交易协议的条款设置、特别是付款安排和资产交割充分考虑了交易对方的履约能力，降低了交易风险，符合公司及股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易事项的表决程序合法， 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意向信捷供应链转让北京宝利鑫达企业管理有限公司 100%股权， 并同意经公司董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
1、 公司第十二届董事会2017年度第十三次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第十二届董事会2017年度第十三次临时会议相关事项的独立意见；
3、交易各方签署的《股权转让协议》；
4、 北京市法度律师事务所出具的《律师见证意见书》；
5、 深交所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司董事会
