孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影\u00A0响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行预计于2018年5月完成发行，且所有可转债持有人于2018年11月完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、假设本次可转债的转股价格为6.91元\u00A0/股（该价格为公司第六届董事会第五次会议召开日，即2017年11月18日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为173,661,360股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、不考虑公司2016年度、2017年度利润分配因素的影响；
8、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后拟用于投资建造年产6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产7500吨高档巾被系列产品智能制造项目与调整负债结构。
（一）年产6500吨高档毛巾产品项目的必要性和合理性
据统计，2015年我国毛巾类产品产量为90.301万吨，销售收入约为705.832亿元。目前国内年人均毛巾消费量仅为200克（平均60克/条），而一般发达国家人均毛巾消费为1000克左右，欧美国家更是达到1500克左右。考虑到国内消费者人均可支配收入的持续提升以及对生活品质要求的日益提高，毛巾作为快消品的属性将日益突出，行业增长扩容空间较大。因此，预计到2020年，我国毛巾类产品产量将达到110万吨，销售收入将超过900亿元。
从2015年起，北美及亚太地区显示出较为强劲的经济增长，预示着全球经济开始企稳复苏，国外对于家纺产品的需求量将进一步扩大。此外，考虑到2017年美联储仍有加息预期以及特朗普对美国的经济刺激计划，预计2017年人民币兑美元汇率依然面临较大的贬值压力，中长期贬值趋势也有利于提升公司毛巾产品的出口销量。
公司现有毛巾产品产能为6.5万吨左右，长期以来持续处于满产状态，产销率亦在100%水平波动。公司现有毛巾产品产能无法较好地满足国内外日益增长的毛巾消费需求。因此，作为国内外毛巾产品的龙头品牌，公司亟需扩充毛巾产品产能，巩固并扩大国内外市场份额。年产6500吨高档毛巾产品项目可以在一定程度上有效缓解公司毛巾产品产能的不足，以此享受行业增长、竞争格局改善和多渠道经营模式的日益成熟所带来的行业红利，以此带动收入与盈利的持续提升。
此外，公司通过年产6500吨高档毛巾产品项目的建设投产，将进一步扩充家纺产品产能，夯实主营业务生产能力，持续加快技术改造，不断升级生产设备，力求在棉纺、织造、印染、整理等主要生产工序的技术装备均达到世界一流水平，以此满足国内外不同风格、各种高档次的大批量产品订单的生产需求。
（二）高档巾被智能织造项目的必要性和合理性
2015年全球巾被出口规模为186.13亿美元，我国作为最大出口国出口创收84.91亿美元，占全球比重45.62%。在全球巾被市场中，我国出口巾被单价远高于其他诸如印度、巴基斯坦、土耳其等其他市场竞争者。由此可见，我国是凭借质量出色、高性价比的中高端产品在巾被外销市场中确立优势。
近年来，公司以中高端巾被市场为重点目标，积极调整巾被产品结构与新产品开发速度，为客户提供更优质的巾被产品与更快捷的交货服务。公司在美洲市场实现了高附加值订单的较快增长、欧洲市场则与竞争对手采取差异化竞争、中高端订单比重不断增加。因此，中高端产品在外销巾被业务中比重的增加有效提升了公司外销巾被产品的毛利率。
为了进一步拓展公司巾被产品的利润空间，公司拟募集资金投资建设高档巾被智能织造项目。该项目将围绕高端巾被产品的智能化生产为核心，以生产控制中心、智能生产过程执行管控、仓储运输与物流和生产流水线为着眼点，充分利用先进工业技术，建设出符合《中国制造2025》规划指导方向的现代智能化生产模式。该项目可以使进一步提升公司高端巾被产品的生产能力，进一步增加公司在制造环节的利润，从而增加企业的盈利能力与竞争能力。
此外，通过高档巾被智能织造项目的建设投产，公司家纺产品智能化生产的比重将会大幅提升；同时，公司将运用先进技术推行精细化生产和个性化定制，以提升订单响应的速度和灵活性，并进一步提高生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。
（三）年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目的必要性和合理性
据统计，2015年我国毛巾类产品产量为90.303万吨，销售收入约为705.834亿元。同时，预计到2020年，我国毛巾类产品产量将达到110万吨，销售收入将超过900亿元。随着产业规模的扩大和市场需求的变化，为应对国内外新挑战和行业结构性矛盾，家纺行业正大力推进结构调整、转变增长方式、促进产业升级，以进一步巩固和发挥我国家纺行业竞争优势，保持纺织服装行业持续健康发展的需要。在此背景下，公司提出了年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目，以优化产业结构、促进经济发展、应对市场发展的需求。
现阶段，消费者对各类服装、纺织用品的需求量不断增长，且对其质量的要求也不断提高，促使高端服装纺织行业不断研发新产品以应对市场的需求。公司依据自身优势及所拥有的高新生产技术进行年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目的建设，可进一步改善企业内部的产品生产结构，使企业更适应市场的新需求，符合产业结构调整的需要。
同时，公司现有毛巾产品产能为6.5万吨左右，长期以来持续处于满产状态，产销率亦在100%水平波动。公司现有毛巾产品产能无法较好地满足国内外日益增长的毛巾消费需求。因此，作为国内外毛巾产品的龙头品牌，公司亟需扩充毛巾产品产能，巩固并扩大国内外市场份额。年产7,500吨高档毛巾产品项目可以在一定程度上有效缓解公司毛巾产品产能的不足，以此享受行业增长、竞争格局改善和多渠道经营模式的日益成熟所带来的行业红利，以此带动收入与盈利的持续提升。
此外，该项目还将在生产中引入Manufacturing\u00A0Executing\u00A0System（生产过程执行系统），该系统是一套面向企业制造车间执行层的生产信息化管理系统，可提供包括印染、织造、能源管控等生产环节的信息及系统化管理功能，以提高公司产品生产过程中的制造效率、管理效率，并可降低公司在生产环节的能源消耗及人力成本。
（四）调整负债结构的必要性和合理性
1、减少利息费用，增强盈利能力
近年来，公司通过银行贷款为业务的扩张和发展战略的实施提供了良好的资金保障，但同时也增加了公司的财务成本。最近三年及一期，公司利息支出情况如下：
从上表可见，2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司利息支出占营业利润的比重分别达到73.37%、46.53%、29.00%和25.26%。虽然报告期内利息支出占营业利润的比重逐年降低，但利息支出占营业利润的比重仍然超过25%，且利息支出金额仍然较大。如果继续保持不合理的负债结构，公司将承担较重的利息支出，从而侵蚀公司的利润。因此，公司亟需调整负债结构，减少利息支出，增强盈利能力。
公司拟将本次募集资金中的1.70亿元人民币用以偿还短期银行贷款。经测算，公司2016年度平均资金成本为4.09%。假设不考虑可转换债券持有人转股的情况；假设本次可转债于2018年5月完成发行；假设可转债存续期间公司资金成本与2016年度一致，均为4.09%；假设本次可转债的主体信用评级与公司已发行的中期票据的评级一致，为AA级；假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级可转债的第一年利率一致，均为0.3%，则公司发行可转债后每年可节省利息费用为644.30万元(17,000×（4.09%-0.3%）)。
此外，若可转债持有人后期进一步转股，则公司利息支出将进一步降低。假设本次发行完毕后六个月，可转债持有人全部将债券转换成股票，则公司不再需要支付本次发行的可转债利息，以2016年公司平均资金成本4.09%作为参考利率水平测算，若全部可转债转换成股票，则公司每年可减少利息支出953.30万元。
从负债结构来看，公司的负债主要是流动负债。报告期初，流动负债占比高达93.99%，虽然报告期内公司逐步提升非流动负债的规模，降低流动负债的规模，但流动负债占负债总额比重仍然持续高达70%以上。2014年末至2017年第三季度末，公司流动负债是非流动负债的倍数分别是15.63、9.57、2.36、3.13，公司流动负债仍远高于非流动负债。
假设公司报告期当期发行可转债，其中部分募集资金17,000.00万元用以偿还短期借款，则当期短期负债规模将降低，且公司负债结构将优化。可转债发行前后流动负债与非流动负债的比例对比如下：
近年来，随着公司业务的发展，公司相继组建了毛巾、床上用品、装饰布艺、纱线以及配套热电厂、自来水厂等产业群，形成了从产品研发设计、纺纱、织造、印染、整理、包装到全球贸易的家纺产业最完整的生产链。因此，公司的资金需求量较大，负债规模一直维持在较高水平。2014年末至2017年9月30日，公司的资产负债率显著高于同行业主要可比上市公司，而流动比率、速动比率均显著低于同行业主要可比上市公司，这说明公司偿债能力在同行业上市公司中处于相对较弱的水平。假设公司用募集资金偿还17,000.00万元的短期借款，不仅将降低利息支出，提升营业利润，优化负债结构，还将改善公司的短期偿债能力。公司显示短期偿债能力的主要指标流动比率和速动比率与同行业主要可比上市公司对比如下：
注：孚日股份（测算）一栏为假设当期公司发行可转债且用募集资金偿还了17000万元的短期借款，公司流动比例及速动比率的情况。
继而，假设全部可转债转换成公司股票，则公司资产负债率将进一步降低，从而公司的偿债能力将进一步增强，具体对比如下：
注：孚日股份（测算）一栏为假设当期公司发行可转债且全部可转债转换成公司股票后的资产负债率水平。
4、政府担保意愿减弱，公司需扩充融资方式
公司的短期银行借款中，有较多的债务由山东省潍坊高密市财政局下属国资企业担保。近年来，国家有关部门加强对地方政府债务与担保清理，这将导致山东省高密市财政局下属国资企业为公司债务提供担保意愿减弱，从而影响公司向银行的融资能力，对公司借款造成一定阻力。因此，公司为缩小政府未来解除对公司债务担保造成的影响，公司需要扩充融资渠道和融资方式，本次可转换公司债券的发行即是对公司融资渠道及融资方式的良好补充。
综上，公司使用可转债募集资金替换短期银行贷款后，公司利息费用得以降低，经营压力将相应减小，公司将有更多资源和精力投入产品研发，增强产品设计研发水平，不断提高新品研发速度和转化效率，迎合市场消费的潮流，加快与国际时尚接轨，走在家纺技术创新的前列，进一步提升孚日的品牌影响力，进而提高公司的利润率。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“年产6500吨高档毛巾产品项目”、“高档巾被智能织造项目”、\u00A0“年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目”及“调整负债结构”。上述生产类项目均为公司原有业务的技术升级和产能提升。通过募投项目的实施，公司将提高公司主要产品的产能，解决目前产能不足的问题；同时亦将提高公司生产线的智能化水平，从而进一步提升生产效率，降低生产成本。此外，用募集资金偿还银行贷款以此调整负债结构亦是为了降低利息支出，提升营业利润。
本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司已经积累了大量的专业生产人员、技术人员和销售人员。本次募集资金投资项目实施过程中，公司将采用内部调岗、外部招聘等方式满足人员需求，同时，公司将加强员工培训，不断创新激励机制，提高一线销售及管理人员的积极性，保证项目顺利实施运行。
公司多年来在家纺领域的技术积累，以及对消费者偏好与流行趋势变化的把握能力，将为公司提供强大的研发设计和产品支持；公司前期已开始探索实施的孚日、洁玉、A+生活等中高端品牌家纺产品的生产与销售将为公司本次募投项目中的家纺产品生产与销售提供经验支持。
公司是国内较早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一，公司面向国内外中高端市场，坚持多品牌战略，创新经营理念和商业模式，围绕品牌推广和渠道建设，做好产品规划和市场布局，壮大营销队伍，完善营销策略，丰富产品系列，拓宽合作渠道，推动业务持续稳定增长，塑造国内外竞争新优势。
同时，公司已组建杭州电商中心，大力发展电子商务，积极开辟新的营销渠道，实现电子商务突破性进展，积极全面拓宽线上销售渠道。随着我国居民收入水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升级趋势已经愈发明显，消费者对家纺产品的要求，以及对家纺产品与家居装饰的一体化的要求不断提高，我国家居行业具备广阔的发展前景，为募集资金投资项目提供了较好的市场空间。
六、为了保护中小投资者，公司对即期回报摊薄所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
随着美国量化宽松货币政策的逐步退出，以及人民币汇率双向波动等因素影响，汇率风险在不断增大。
公司采取如下措施应对汇率风险：一是提高产品利润率，在高附加值和产品创新上下功夫，减少汇兑损失；二是不断提高产品质量，增加产品的技术含量，提高产品单价，增厚产品的利润；三是通过财务手段，如贸易融资、远期外汇交易等方式尽量规避汇率风险。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。
家纺产品的国际市场可能因经济下滑导致消费需求减弱，公司将通过以下措施应对市场变化的风险：
（1）深化企业改革。公司按照市场化和扁平化的思路，对企业组织架构、责任、权力、利益等方面进行了全方位改革，通过大幅下放管理权限，大幅压缩管理层次，实现了各经营主体的全面市场化，进一步增强了各经营主体的发展活力，提高了整个企业的运营效率，促进了市场订单的稳定增长。
（2）调整市场结构。在国际市场上，加快实施市场多元化发展战略，充分抓住国家实施“一带一路”、中韩中澳自贸区域经济一体化等战略性机遇，加快拓展新兴市场，布局潜力市场，尽快确立公司在南美、南非、中东、东盟、中东欧等国家和地区的市场地位，形成“多点支撑、多元带动”的市场新格局。在国内市场上，面对当前蓬勃发展、互相交融的新技术、新业态，创新理念，找准切入点，加快“家纺与时尚”“家纺与科技”的融合，培育特色品牌文化；进一步探索电子商务发展规律，有效整合国内外资源，提高互联网时代品牌运营水平和快速反应能力，快速扩大品牌知名度，抢占市场份额，提高在线销售业绩；同时积极开辟新渠道，通过跨界合作，品牌联合营销，与家居家具等关联产品对接，不断创造新需求新市场，提高企业竞争力。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为棉花，而棉花价格主要受到市场需求、气候、产业政策、新棉种植面积、棉花储备情况等因素的影响，这些因素的变化都可能导致棉花价格的波动，从而影响公司的生产成本。为降低棉花供应及价格波动带来的影响，公司成立专业的棉花采购小组，由专人负责跟踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，适时合理增加或减少棉花储备，以应对原材料价格变动风险，满足公司生产经营的需要。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将积极做好归还银行贷款的工作，更好地推动公司长远业务发展。
2、完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程》及《孚日集团股份有限公司分红管理制度》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。
3、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
