卡宾滑雪:股票发行方案(修改后)(更正后)
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北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 证券代码： 838464 证券简称：卡宾滑雪 主办券商：安信证券 股票发行方案 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司 主办券商 二〇一七年六月 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 2 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责 任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 3 目录 释义 ..................................................................................................................................................4 一、公司基本信息...........................................................................................................................5 二、发行计划...................................................................................................................................5 (一)发行目的...............................................................................................................................5 (二)发行对象及现有股东的认购安排.......................................................................................5 (三)发行价格及定价方法...........................................................................................................6 (四)发行数量及金额...................................................................................................................6 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 .......................................6 (六)股票限售安排.......................................................................................................................6 (七)募集资金用途.......................................................................................................................6 (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...........................................................9 (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.......................................................9 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................................9 四、公司需要披露的其他重大事项.............................................................................................10 五、本次股票发行相关中介机构信息.........................................................................................10 六、有关申明.................................................................................................................................12 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 4 释义 在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 卡宾滑雪、本公司、公司 指 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司 股东大会 指 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《发行方案》 指 《定向发行方案》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、 万元 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 5 一、公司基本信息 公司名称：北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司 证券简称：卡宾滑雪 证券代码： 838464 法定代表人：张鸿俊 信息披露负责人：李丽 注册地址：北京市石景山区八角东街 65 号院主楼北座 2 号楼 8 层 804 室 电话： 010-68809488-1 传真： 010-88696417 网址： www. bjcarving.com 电子邮箱： info@bjcarving.com 二、发行计划 (一)发行目的 公司为扩大运营规模，补充流动资金，增强资本实力，提高公司整体竞争力， 促进提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司持续发展，进行本次股票发行。 (二)发行对象及现有股东的认购安排 1、在册股东的优先认购安排 本次股票发行的认购方式为现金认购。公司就本次发行股票与现有股东进行 了沟通协商，在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权。 2、发行对象 本次股票发行对象为符合《管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投 资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 6 (三)发行价格及定价方法 本次股票发行价格不超过人民币 45.00 元/股，本次发行价格综合考虑了宏 观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素。 (四)发行数量及金额 1、发行种类：人民币普通股 2、发行方式：定向发行 3、发行数量及金额：本次股票发行不超过 1,760,000 股(含 1,760,000 股)， 融资总额不超过人民币 7,920.00 万元(含 7,920.00 万元)。 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 公司自挂牌以来，第一届董事会第十二次会议于 2017 年 4 月 20 日审议通过 2016 年度利润分配方案， 拟以截至权益分派股权登记日的总股本为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元(含税)，预计共计分配股利 11,000,000 元。 本次股票发行的新增投资者，不享受本次发行完成前公司已经确定的利润分 配方案或者除权、除息方案中确定的股东享受的权利。 (六)股票限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份 转让系统进行公开转让。如有自愿锁定承诺安排双方另行协商。 (七)募集资金用途 公司将按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8 日发 布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、 特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 7 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露要求，将严格按照规定建立募集资金监管账户并与主办券商、存放募 集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。 本次募集资金将用于自主设备的研发和补充流动资金。 本次发行募集资金的必要性及可行性： ( 1) 国产设备、装备自主研发 为发展民族品牌，同时为客户提供更方便快捷的服务，自主研发生产国产压 雪车、造雪机、滑雪板等民族品牌，前期需要投入各项研发费用等不超过 1,620 万元。 募集资金主要用于自主造雪机、压雪机和滑雪板的研发： 资金使用计划 资金使用细节 金额(万元) 国产设备、装备自主研发 材料费 500 万元 技术服务费 350 万元 人员工资 378 万元 设备费 392 万元 合计 1,620 万元 ( 2) 补充流动资金 公司 2016 年 1-12 月经审计的经营活动现金流入小计 150,935,865.06 元， 经营活动现金流出小计 150,790,628.97 元， 经营活动产生的现金流量净额为 145,236.09 元，表明公司营运资金紧张。 随着冬奥会召开时间临近，公司设备供不应求，需要大量流动资金向国外供 应商全额支付设备采购款，以供新增滑雪场建设和设备更新需求，增加公司销售 业绩、提升营业收入。 公司下半年为销售旺季， 大多数滑雪场都于下半年进行兴 建， 调试设备等， 雪季来临开门迎客，所以采购现金流量需求较大，而销售回款 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 8 较慢。 流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑公司各项资 产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要 经营性流动资产和流动负债进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资 金的需求程度。具体测算公式如下： 经营性流动资产＝应收票据+应收账款+预付账款+存货 经营性流动负债＝应付票据+应付账款+预收账款 流动资金占用＝经营性流动资产-经营性流动负债 公司营业收入增加所形成的流动资金需求测算过程如下表： 单位： 元 项目 2016 年期末 实际数(经审 计) 占营业收 入比例 2017 年期末 预计数 2018 年期末 预计数 2018 年期末预 计数-2016 年 期末实际数 营业收入 149,180,020.21 100.00% 200,000,000.00 300,000,000.00 150,819,979.79 应收票据 应收账款 49,811,741.64 33.39% 66,780,000.00 100,170,000.00 50,358,258.36 预付账款 13,557,983.52 9.09% 18,180,000.00 27,270,000.00 13,712,016.48 存货 36,092,442.23 24.19% 48,380,000.00 72,570,000.00 36,477,557.77 经营性流 动资产合 计 99,462,167.39 66.67% 133,340,000.00 200,010,000.00 100,547,832.61 应付票据 应付账款 14,053,808.04 9.42% 18,840,000.00 28,260,000.00 14,206,191.96 预收账款 22,195,886.70 14.88% 29,760,000.00 44,640,000.00 22,444,113.30 经营性流 动负债合 计 36,249,694.74 24.30% 48,600,000.00 72,900,000.00 36,650,305.26 流动资金 占用额 63,212,472.65 42.37% 84,740,000.00 127,110,000.00 63,897,527.35 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 9 根据上表测算，公司 2017 年-2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求约 为 63,897,527.35 元。本次募集资金净额中 6,300 万元用于补充公司流动资金， 营运资金不足部分由公司根据经营情况自行解决。 注：以上 2017 年和 2018 年全年营业收入预计数据为公司对流动资金需求量 测算之用，并不构成业绩承诺。 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响： 本次募集资金到位后，公司股本将增加，流动比率将有所提升，将使公司在 改善经营性资金情况、加大市场投入、满足客户需求等方面得到提高， 同时，对 提高公司的整体盈利能力、抗风险能力、核心竞争能力等方面，都将带来积极影 响。 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。本次股票发行的 新增投资者，不享受本次发行完成前公司已经确定的利润分配方案或者除权、除 息方案中确定的股东享受的权利。 (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》拟提交股东大会批准和授 权。 (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 本次定向发行募集资金将用于自主设备的研发和补充流动资金，有利于缓解 公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，增强 公司的综合竞争能力。 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 10 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等没有发生变化。本次定向发行后公司的总资产及净资产规 模均有一定幅度的提升，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权 益有积极的影响。本次发行不存在其他特有风险。 四、公司需要披露的其他重大事项 (一)权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 (二) 违规对外提供担保且尚未解除的情形 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (三)现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监 会行政处罚的行为，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴 责的情形 公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会 行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 (四)其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 五、本次股票发行相关中介机构信息 (一)主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人： 王连志 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 项目经办人：许梦 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 11 电话： +86( 755) 8255 8269 传真： +86( 755) 8282 5424 (二)律师事务所 律师事务所：北京市君泽君律师事务所 负责人：李云波 住所：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层 项目经办人：文新祥、姜圣扬 电话： +86( 10) 6652 3388 传真： +86( 10) 6652 3399 (三)会计师事务所 会计师事务所：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人：陈永宏 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 项目经办人： 吕庆翔 电话： 86-010-8882 7799 传真： 86-010-8801 8737 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案 公告编号： 2017-018 12 六、有关申明 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律 责任。 公司全体董事(签字)： 张鸿俊 何红力 魏彩霞 孙承华 刘微娜 公司全体监事(签字)： 董林模 李忠辉 魏改华 公司全体高级管理人员(签字)： 张鸿俊 李丽 马艳彬 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司 2017 年 6 月 29 日 [点击查看PDF原文]
