[上市]多喜爱：海通证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书 时间：2015年06月08日 21:02:40\u00A0中财网 海通证券股份有限公司 关于多喜爱家纺股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可【 2015】960号”文核准，多喜爱家 纺股份有限公司（以下简称“多喜爱”、“发行人”或“公司”） 3,000万股社 会公众股公开发行工作于 2015年 5月 25日刊登招股意向书。发行人已承诺在 发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况 报告如下： 一、发行人概况 （一）基本情况 发行人：多喜爱家纺股份有限公司 英文名称： Dohia Home Textile Co.,Ltd. 注册资本： 12,000万元人民币（发行后） 法定代表人：陈军 多喜爱有限成立日期： 2006年 12月 21日 多喜爱股份成立日期： 2011年 9月 5日 注册地址：长沙市岳麓区麓谷大道 627号长海创业基地南二层 办公地址：长沙市营盘路 296号元盛大厦六楼 邮政编码： 410205 联系电话： 0731-88226816 传真： 0731-88226816 网址： www.dohia.com 电子邮箱： dohiazq@dohia.com （二）设立情况 2011年 8月 23日，多喜爱有限召开发起人会议，全体发起人签署了《湖南 1 多喜爱家纺股份有限公司发起人会议决议》，一致通过了《关于湖南多喜爱纺织 科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司方案的议案》，同意多喜 爱有限整体变更为多喜爱股份。根据天职国际天职湘 ZH【2011】690号审计报 告，多喜爱有限以截止 2011年 7月 31日经审计后的净资产 177,311,024.76元为 基数折为 9,000万股，每股面值 1元人民币，净资产超过股本总额的部分计入多 喜爱股份资本公积。天职国际对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了 天职湘 ZH【2011】691号验资报告验证。 2011年 9月 5日，公司在湖南省工商局办理工商变更登记手续，并领取了 注册号为 430000000012070的企业法人营业执照。 （三）主营业务情况 发行人是一家家用纺织品企业，报告期内主要从事以套件类产品（含枕套、 被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计、 委托加工的组织、品牌推广、渠道建设和销售业务，并一直致力于新材料面料 的应用研发和生产业务。 公司主要产品为“多喜爱”品牌床上用品，截至 2014年 12月 31日，公司 已经拥有加盟店 772家，直营店 117家。 公司自成立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。 （四）发行人主要财务数据 根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目名称 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产总额 679,855,191.13 534,864,129.43 568,275,272.35 负债总额 270,009,523.08 170,223,346.40 264,047,352.74 股东权益 409,845,668.05 364,640,783.03 304,227,919.61 归属于母公司所有者权益 409,845,668.05 364,640,783.03 304,227,919.61 2 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目名称 2014年 2013年 2012年 营业收入 672,111,008.80 812,530,908.25 798,483,704.90 营业利润 50,367,043.76 69,089,299.70 83,971,663.67 利润总额 59,728,886.27 74,177,169.95 96,946,935.19 净利润 45,204,885.02 60,412,863.42 80,676,739.82 归属于母公司所有者的净利润 45,204,885.02 60,412,863.42 80,676,739.82 扣除非经常性损益后归属母公 司普通股东的净利润 38,015,836.05 56,080,813.43 69,572,931.04 基本每股收益 0.50 0.67 0.90 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目名称 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 96,843,368.18 50,800,586.07 67,399,605.03 投资活动产生的现金流量净额 -140,642,903.85 -23,511,361.47 -47,871,268.26 筹资活动产生的现金流量净额 69,224,916.67 -114,509.20 -34,613,557.21 现金及现金等价物净增加额 25,424,063.12 27,171,940.40 -15,085,220.44 4、公司合并口径主要财务指标 项目名称 2014年 12月 31日 /2014年度 2013年 12月 31日 /2013年度 2012年 12月 31日 /2012年度 流动比率（倍） 2.31 2.56 1.79 速动比率（倍） 1.30 1.28 0.72 资产负债率（母公司） 37.31% 28.97% 45.02% 资产负债率（合并） 39.72% 31.83% 46.46% 归属于公司股东的每股净资产 （元） 4.55 4.05 3.38 应收账款周转率（次） 18.93 40.15 58.88 存货周转率（次） 1.80 1.92 2.02 息税折旧摊销前利润（万元） 7,886.93 9,166.98 11,558.02 利息保障倍数（倍） 78.06 648.78 61.08 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 1.08 0.56 0.75 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的基本每股收益（元） 0.42 0.62 0.77 3 项目名称 2014年 12月 31日 /2014年度 2013年 12月 31日 /2013年度 2012年 12月 31日 /2012年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的加权平均净资产收 益率（%） 9.82% 16.77% 26.36% 每股净现金流量（元/股） 0.28 0.30 -0.17 二、申请上市股票发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 9,000万股，本次公开发行 3,000万股人民 币普通股（A 股）新股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、发行数量： 3,000万股新股，全部为新股发行。其中网下发行 300万股， 占本次发行总量的 10%；网上发行 2,700万股，占本次发行总量的 90%。 3、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式。 4、发行价格：7.28元/股，对应的市盈率为： （1）17.33倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）22.75倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 5、承销方式：主承销商余额包销。 6、募集资金总额和净额：募集资金总额为 21,840.00万元，扣除发行费用 3,335.88万元后，募集资金净额为 18,504.12万元。天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2015年 6月 5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了天职业字【2015】10885号《验资报告》。 4 7、发行后每股净资产：4.96元/股（按截至 2014年 12 月 31 日经审计净 资产加上本次发行募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益： 0.32元/股（按照 2014年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 承诺人承诺内容 陈军、黄娅妮 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不 转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过 本人所持公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让或者委托 他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申 报离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 担任公司董事、监事、 高管的股东张海鹰、陈 周盛、黎毅、张文、赵 传淼、文新、吴莹 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不 转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述 承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过本人所 持公司股份的 25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管 理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 王玲及周志文等 24名自 然人 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不 转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 达晨财信、达晨创投、 华清博远、金科担保 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不 转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5 承诺人承诺内容 实际控制人陈军、黄娅 妮、持有发行人股份的 董事张文、赵传淼和高 级管理人员张海鹰、文 新 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持 有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。持有发行人股份的 董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职 等原因而放弃履行承诺。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件： 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、发行后发行人股本总额为 12,000万股，不少于人民币 5,000 万元； 3、公开发行的股份为发行人发行后股份总数的 25.00%，不低于发行人总 股本的 25%； 4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。 6 保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内 幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如 下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。 7 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项工作安排 （一）持续督导事项 海通证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次 发行股票上市当年的剩余时间及以后二个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理 制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独 立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐机构进行事前沟通。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。 （四）其他安排无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 8 1、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 2、法定代表人：王开国 3、住所：上海市广东路 689号 4、联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦 16层 5、联系电话： 0755-25869000 6、传真： 0755-25869832 7、保荐代表人：龚思琪、何希婧 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 海通证券认为多喜爱家纺股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定，多喜爱家纺股份有限公司股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐多喜爱家纺股份有限公司的股票在 深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 9 10 中财网
