周大生珠宝股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的
我们作为周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、 《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
二、关于 《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 的独立意见
1 、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 31 日，该授予日符合《管理办法》及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 1 月 31 日为授予日，向符合条件的 177 名激励对象授予 7,529,500 股限制性股票。
（此页无正文，为《周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签署页)
