国浩律师（深圳）事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
股权激励计划授予的法律意见书
致： 周大生珠宝股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）的委托，作为本次实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对周大生提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对周大生本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到周大生的如下保证：即周大生已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供周大生本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意周大生引用本法律意见书的内容，但周大生作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为周大生本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对周大生本次股权激励计划的调整和授予有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于股权激励计划调整及授予事项的批准与授权
周大生已于2018年1月 10 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《限制性股票激励计划（草案）》 ”）及其摘要等与限制性股票激励计划相关的议案。
2018年1月 26 日， 周大生2018年第一次临时股东大会审议通过上述与股权激励计划相关的议案。
2018年1月 31 日， 周大生第二届董事会第十六次会议审议通过 《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、 《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 同日， 公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见。
周大生第二届监事会第十三次会议审议通过本次股权激励计划调整及授予相关的议案，均同意按调整后股权激励计划授予限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。
二、关于股权激励计划调整的具体情况
根据 《限制性股票激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十六次会议决议，本次股权激励计划调整的具体情况如下：
由于限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，公司对授予的激励对象及授予的限制性股票数量进行调整。
本次限制性股票激励计划调整后，激励对象人数由209名调整为177名， 首次授予的限制性股票数量由原7,714,500股调整为7,529,500股。 。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次股权激励计划调整授予对象、授予数量及获授价格等事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》与的相关规定，调整事项合法、有效。
三、 关于股权激励计划的授予
根据公司第二届董事会第十六次会议决议，本次股权激励计划授予日为2018年1月 31 日。经公司确认及本所律师核查，该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、 “重大事项”及“可能影响股价的重大事件”均为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《限制性股票激励计划 （草案）》 关于授予日的相关规定。
经公司确认及本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就：
1、 周大生未发生以下任一情形：（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、 《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（三） 授予对象及数量
根据公司第二届董事会第十六次会议决议，本次股权激励计划向激励对象共计177人首次授予7,529,500股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，周大生本次股权激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
[此页无正文， 为《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权
激励计划授予的法律意见书》之签字、盖章页]
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负责人： 经办律师：
