广发证券股份有限公司
周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
权益数量调整和授予相关事项
第一章 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
周大生、公司 指 周大生珠宝股份有限公司
本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
本激励计划、本计划/
限制性股票激励计 指 周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员
激励对象 指 以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术
（业务）骨干及重点培养人才 (含全资子公司)
授予日 指 周大生向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《周大生珠宝股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均 由周大生提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为周大生授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对周大生的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（ 四 ）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读周大生发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（ 四 ）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
周大生本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、 2018 年 1 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》及其相关事项的议案， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2018 年 1 月 12 日起至 2018 年 1 月 21 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018 年 1 月 22 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、 2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2018 年 1 月 31 日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018 年 1 月 31 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 177 名激励对象授予7,529,500 股限制性股票。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了本独立财务顾问报告。
第五章 本次限制性股票的权益数量调整的情况
根据周大生第二届董事会第十六次会议决议，本次限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 31 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司 向激励对象定向发行公司股票。
根据限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票总量为 7,529,500 股。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下：
职 票数量 授予总量的比例 前总股本比例
中层管理人员、核心技术（业务）
公司） （共计 175 人）
（四）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项
1、激励对象名单的调整
原 209 名激励对象中， 32 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向 其授予的全部限制性股票 185,000 股。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由原 209 名调整为 177 名 。除此之外，激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员一致。
2、授予的限制性股票数量的调整
原 209 名激励对象中， 32 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 185,000 股。调整后，公司本次股权激励授予的限制性股票总数由 7,714,500 股调整为 7,529,500 股。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 14.27 元。
2、 授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
