上海水星家用纺织品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年1月17日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2018年1月22日以通讯方式召开，会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
1、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
为更好的履行公司关于建设募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”的承诺，公司拟使用募集基金500万元投资设立全资子公司“南京星贵家纺有限公司”（最终名称以工商登记注册名称为准），主要负责公司未来在南京地区开设水星品牌直营专卖店和商场专柜的经营管理事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。
为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4.3亿元人民币的综合授信额度，期限一年，并由公司控股股东水星控股集团有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保。
本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上海水星家用纺织品股份有限公司
