上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份 有限公司（以下简称“友邦吊顶”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人时沈祥先生增持 友邦吊顶股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意 见。
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司实际控制人时沈祥先生已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本 所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材 料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无 隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有 签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持 相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本核查意见仅供本次公司实际控制人增持友邦吊顶股份之目的使用，未 经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 实际控制人时沈祥先生增持友邦吊顶股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现 出具专项核查意见如下。
（一）经本所律师核查，增持人：时沈祥，1963年8月出生，中国国籍，拥 有澳大利亚永久居留权，住所为浙江省海盐县百步镇五丰村陶金桥8号，身份证 号码：33042419630802****。
（二）根据时沈祥先生出具的说明并经查验公开披露的信息，截至本专项核 查意见出具日，时沈祥先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述 下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。
基于上述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然 人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本 次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，时沈祥先生持有公司股份30,951,500股，占公司总股本的 35.32%。
根据友邦吊顶2018年2月1日披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关 于公司实际控制人增持公司股票计划的公告》及2018年2月2日披露的《浙江 友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股票计划的补充公 告》，时沈祥先生自本增持计划披露之日起6个月内，通过深圳证券交易所集中 竞价交易增持公司股份， 在依法合规的情况下，拟增持股份不低于26万股(即 公司总股本 的0.30%)，不高于100万股(即公司总股本的1.14%)。
（三）本次增持实施情况
根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料以及本所在深 交所网站(http://www.szse.cn)的查询，增持人于本次增持期间通过深交所交易 系统竞价交易方式累计增持股份446,294股，约占公司总股本的0.51%。
本次增持后，时沈祥合计持有友邦吊顶31,397,794股，占公司总股本的 35.83%。
综上，时沈祥先生已按照披露的增持计划完成了增持行为，本次增持行为 符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
友邦吊顶于2018年2月1日披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司 实际控制人增持公司股票计划的公告》及2018年2月2日披露了《浙江友邦集成吊 顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股票计划的补充公告》，公告了时 沈祥拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。2018年2月26日，公司披露了《浙 江友邦集成吊顶股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股票计划的进展公 告》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日,公司已就本次增持履行 了现阶段所需的信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
