关于对贝因美婴童食品股份有限公司
关注函中有关事项的专项说明
由贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司或公司）转来的《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函﹝ 2018 ﹞第 65 号）已奉悉。贵所要求我们：（ 1 ）请年审会计师针对董事质疑事项作出说明并发表明确意见；（2）请说明向关联方预付超过实际采购金额资金是否构成控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金，如是，请进一步说明控股股东及关联方是否违反相关承诺；如否，请说明具体理由及相关依据。请年审会计师发表明确意见。我们现就上述事项说明如下。
一、对董事质疑事项作出说明并发表明确意见
(一) 董事无法判断和确认目前应收账款坏账准备计提是否充分和合理
截至 2017 年 12 月 31 日，公司账面应收账款余额 120,906.78 万元（未经审计），公司坏账准备计提原则如下：
1 ．非持续经营客户
(1) 确定非持续经营客户的标准：该客户的门店数与生意总规模其中之一较上期下降 60%及以上。
(2) 坏账准备计提方法：全额计提坏账准备。
(1) 正常持续经营客户
坏账准备计提方法：按账龄组合计提，具体计提比例为：账龄 1 年以内（含，下同）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3年的，按其余额的 40%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。
(2) 持续经营能力渐弱的客户
1) 确定持续经营能力渐弱客户的标准：门店数与生意总规模其中之一较上期下降 5%至 60% （不含 60%）。
2) 坏账准备计提方法
① 账龄 6 个月以内的，按客户生意总规模较上期下降比例计提坏账准备金额。
② 账龄超过 6 个月的
A. 公司产品库存加权剩余保质期＞ 16 个月且≤20 个月，按客户生意总规模较上期下降比例与 30%孰高计提坏账准备；
B. 公司产品库存加权剩余保质期＞6 个月且≤ 16 个月，按客户生意总规模较上期下降比例与 50%孰高计提坏账准备；
C. 公司产品库存加权剩余保质期≤6 个月，按 80%计提坏账准备。
按照上述原则，公司期末共计提坏账准备 34,092.76 万元（未经审计）。
针对上述应收账款，我们共寄发往来款询证函 451 封，已发函应收账款金额106,314.32 万元，占期末应收账款比例 87.93%，截至目前获取回函 209 封，确认应收账款 53,164. 08 万元，占应收账款发函金额 50.01%。
鉴于审计工作尚在进行之中，我们认为目前已获取的审计证据尚不足以支持我们对应收账款坏账准备计提的充分性及合理性发表明确意见。
(二) 董事无法判断和确认目前的存货跌价准备计提是否充分和合理
资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司每月末对存在滞销和减值迹象的存货进行分类管理，将存货分成正常品、残次品、紧急处理品，分别测算减值情况。 2017 年末存货跌价准备计提情况如下：
正常品：用于核算供正常出售的产品。公司正常商品的产品售价扣除成本、预计的销售费用及相关税费后，如可变现净值高于存货成本，则不计提存货跌价准备。
残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，出现产品破损或严重瘪罐等无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至 2017 年末的上述残次品，公司已全额计提存货跌价准备。
紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的 1/3 或 1/4 （会因产品性质不同而略有不同）的产品纳入紧急处理品核算。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此，公司对 2017 年末的紧急处理品库的存货已全额计提存货跌价准备。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司账面存货余额 81,902.21 万元（未经审计），其中注册制老包装存货的存货跌价准备期末数为 3,105.76 万元，非注册制及其他存货 的存货跌价准备期末数为 935.58 万元， 合计存货跌价准备期末数为4,041.34 万元（未经审计）。
目前审计工作尚在进行之中，我们认为，已获取的审计证据尚不足以支持我们就存货跌价准备计提是否充分和合理发表明确意见。
(三) 董事无法判断和确认目前的商誉减值计提是否充分和合理
2016 年 1 月，贝因美公司完成对吉林贝因美乳业有限公司（以下简称吉林贝因美）的股权收购后，吉林贝因美的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺，为达工艺要求而进行了干法车间的新建和调试；期间，婴幼儿配方乳粉注册制的政策开始实施，为满足相关产品生产要求，吉林贝因美对相关生产设备及车间厂房进行了改造并新建了产品检验中心，直至 2017 年 3 月底全部完成验收，并于2017 年 10 月 10 日取得配方乳粉注册。另受贝因美公司整体业绩严重下滑影响，交付吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，其产能利用率不足，且自身亦未有效进行市场开拓，以取得其他外部生产订单，导致销售收入未能达到预期目标，相应利润难以覆盖该公司运营成本，从而未能完成 2016 年度业绩承诺，在 2016年度公司计提商誉减值准备 2,030.56 万元。
2016 年贝因美公司因收购吉林贝因美确认商誉 8,912.99 万元，截至 2017年 12 月 31 日，吉林贝因美公司采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，分析吉林贝因美溢余资产、非经营性资产的价值，确定吉林贝因美的整体价值，并扣除吉林贝因美的付息债务后确定公司的股东全部权益价值，据此计算当年商誉减值准备。
贝因美公司按上述方法测算的 2017 年末吉林贝因美的全部股东权益价值为14,219.17 万元，贝因美公司按持股比例 65%计算的应占权益价值为 9,242.46万元。 与贝因美公司 65%股权的账面价值 13,773.02 万元相比，计提了商誉减值准备 4,530.56 万元。其中， 2016 年已计提商誉减值准备 2,030.56 万元， 2017年补提 2,500 万元。
目前审计工作尚在进行之中，我们认为，已获取的审计证据尚不足以支持就商誉减值计提是否充分和合理发表明确意见。
(四) 由于公司内部控制存在风险，董事对于公司提供的财务数据的真实性和准确性无法确认
本所于 2017 年 11 月上旬开始对贝因美公司 2017 年度财务报表进行预审计，并于 2018 年 1 月上旬正式开始外勤审计，目前年度财务报表审计工作尚未结束。通过上述审计工作，截至日前，我们发现贝因美公司在内部控制和财务管理方面存在一定缺陷，并于 2018 年 1 月 30 日出具《关于对贝因美婴童食品股份有限公司问询函中有关事项的专项说明》（天健函﹝ 2018 ﹞ 80 号），随着审计工作的进一步开展，有可能发现新的内部控制缺陷。
二、向关联方预付超过实际采购金额资金是否构成控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金，如是，请进一步说明控股股东及关联方是否违反相关承诺；如否，请说明具体理由及相关依据。请年审会计师发表明确意见。
经董事会、股东大会审批， 2017 年度贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为 5,850万元和 5,850 万元。 2017 年 1-9 月贝因美公司向上述两家关联公司的实际采购额为 2,083.87 万元和 4,104.69 万元（含暂估增值税进项税）。 2017 年 1-9 月贝因美公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司签订的订单金额分别为 8,034.06 万元和 8,776.13 万元，贝因美公司根据约定预付了全部资金。随后贝因美公司因促销政策调整以及发现已签订订单总额超出股东大会审批额度等原因取消了未实际采购的订单， 故收回了超出实际采购金额的资金，并分别收回相应的资金占用利息 68.79 万元、 59.91 万元。我们认为，贝因美公司依据已签订的订单支付货款，后因故取消了部分订单，导致实际预付的资金超过实际采购金额，形成控股股东控制的关联方对贝因美公司的资金占用，但该资金占用是因经营性行为引起，不足以将其认定为非经营性资金占用。
我们注意到，贝因美公司与上述关联方签订的订单金额超出经股东大会审批的交易额度分别为 2,184.06 万元、 2,926.13 万元， 实际付款金额超出实际采购额的金额分别为 5,950.19 万元、 4,671.44 万元。超额采购行为违反了贝因美公司关于关联交易的内部控制制度。此外，向关联方全额预付货款的交易安排缺乏合理性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 钱仲先
中国·杭州 中国注册会计师： 俞辛文
二〇一八年三月 十二 日
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