证券代码： 002570 证券简称：贝因美 公告编号： 2018-024
贝因美婴童食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司 ”或“贝因美”）于 2018 年 3月 1 日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》 （中小板关注函【2018】第 65 号）（ 以下简称 “关注函 ”）。 根据关注函的要求，公司进行了认真调查核实， 现就关注函相关事项回复如下：
一、请你公司就《业绩快报公告》以下事项进行补充说明并对外披露：
1、针对公司董事提出的质疑事项，请说明相关董事所提出的具体要求或要求公司提供的相关资料，以及你公司是否及时解释说明或作出书面回复
相关董事所要求的资料主要为：应收账款方面要求应收账款余额明细表（账龄分析）；应收账款坏账准备计提明细表及计提说明；应收账款客户对账情况及函证情况（汇总表、对账记录、请天健会计师协助提供截止目前函证发函及回函情况）；逾期应收账款的催收记录，对方客户目前经营状况的相关资料；公司对逾期应收账款采取的具体催收措施、预计回款计划以及已采取的法律措施；存货跌价准备方面要求存货分类汇总表；存货的库龄分析；跌价准备分类计提明细表； 存货跌价准备计提标准、 2018 年 1 月出货情况，特别是“非注册制产品”、结合目前的销售策略； 1 月实际动销情况（数量、价格）及市场情况；分析注册制过渡期对存货跌价准备的影响； 商誉减值方面要求提供吉林贝因美期末股东权益价值14,219.17 万元的计算依据和合理性； 其他资产减值对固定资产（或资产组）进行减值测试。
公司在 2 月 26 日安排了董事沟通会就业绩快报事项由经营层向董事进行汇报及讨论，并在《业绩快报公告》披露前持续与部分董事保持了多种方式的信息沟通并提供补充资料，公司管理层认为已及时向董事作出了解释说明和书面回复。
2、针对董事质疑应收账款坏账准备及处理事项，请就以下问题进行说明：
（1）请结合应收账款的账龄情况，说明是否存在账龄普遍偏长、 逾期严重等 情况；
（2）请说明截至目前，应收账款询证进展及函证回函率情况；
（3）请说明你公司管理层关于应收账款计提金额的具体建议与原因，以及是否 存在公告中所述“管理层关于应收账款计提金额的建议前后反差巨大且未能提供充 分合理的解释”的情况；
（4）请结合应收账款账龄、逾期情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分和 合理，是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、截至 2017 年末，公司账面应收账款余额、账龄与客户分布如下：
注：客户在账龄段的分布重叠
从账龄分布来看，欠款余额中 6 个月以上账龄金额为 68,086 万元，占期末应收余额的 56%；欠款余额中 1 年以上账龄金额为 43,687 万元，占期末应收余额的 36% 。 根据公司 《客 户信用及应收账款管理制度》的相关规定， 我们认为账龄在 6 个月以上的应收账款应属于逾 期账款， 公司期末应收账款部分客户存在账龄偏长、逾期严重的情况。
2、天健会计师事务所在 2018 年 2 月下旬对应收账款客户发函 451 份，共计应 收金额为 106,314.32 万元。公司于 2018 年初开展应收账款余额确认工作，截止 2 月 26 日，根据公司应收账款确认情况共计确认回函 160 家，涉及应收账款余额 21,094 万元， 占期末应收账款余额 17% ；截止 3 月 12 日， 结合天健会计师事务所询证及公 司应收余额确认情况，共计确认回函 273 家，回函率 61%，涉及应收账款余额 62,343 万元，占总体发函应收账款金额 59% 。目前应收账款回函仍在催收过程中。
3、 公司管理层关于应收账款坏账准备计提金额建议的原因
管理层曾于 2018 年 1 月 4 日汇报 2017 年经营情况，当时 2017 年账务尚未结账， 处于会议讨论阶段。 对于应收账款坏账准备的具体计提，公司是按《企业会计准则》 及坏账准备计提政策执行。
董事沟通会讨论 2017 年业绩快报期间，关于坏账准备计提，公司管理层提供了 坏账准备计提说明以及具体的坏账准备计提明细表等资料。对于应收账款坏账准备计提金额的建议，管理层不存在前后反差巨大且未能提供充分合理的解释的情况。
4、 截至 2017 年 12 月 31 日，公司账面应收账款余额 120,906.78 万元（未经审计），公司坏账准备计提原则如下：
1 ．非持续经营客户
(1) 确定非持续经营客户的标准：该客户的门店数与生意总规模其中之一较上期下降 60%及以上。
(2) 坏账准备计提方法：全额计提坏账准备。
(1) 正常持续经营客户
坏账准备计提方法：按账龄组合计提，具体计提比例为：账龄 1 年以内（含，下同）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3年的，按其余额的 40%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。
(2) 持续经营能力渐弱的客户
1) 确定持续经营能力渐弱客户的标准：门店数与生意总规模其中之一较上期下降 5%至 60% （不含 60%）。
2) 坏账准备计提方法
① 账龄 6 个月以内的，按客户生意总规模较上期下降比例计提坏账准备金额。
② 账龄超过 6 个月的
A. 公司产品库存加权剩余保质期＞ 16 个月且≤20 个月，按客户生意总规模较上期下降比例与 30%孰高计提坏账准备；
B. 公司产品库存加权剩余保质期＞6 个月且≤ 16 个月，按客户生意总规模较上期下降比例与 50%孰高计提坏账准备；
C. 公司产品库存加权剩余保质期≤6 个月，按 80%计提坏账准备。
公司高度关注应收账款余额、账龄演变及逾期情况，客户经理每月末对客户生意规模、门店数及主流库存剩余保质期进行调查，回馈信息，财务部根据信息回馈，对部分存在回款风险的客户进行坏账准备的测算，对测算比例高于按账龄组合法计提坏账比例的客户，采取个别认定法计提坏账准备（即单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项），对测算比例低于或等于按账龄组合法计提坏账比例的客户，采用账龄组合法计提坏账准备。
因市场竞争激烈，应收账款回款效果未达预期， 2017 年末部分原授信客户的经营情况较前期恶化，公司采取个别认定法计提坏账准备，较期初增加坏账准备计提23,363.68 万元；采用账龄计提坏账准备的应收账款余额较期初减少，较期初减少坏账准备计提 1,299.50 万元。
综上，公司严格按照《企业会计准则第 28 号》 相关规定，对应收账款充分、合理的计提了相应坏账准备。
（ 1 ）公司应收账款账龄及逾期情况
截至 2017 年 12 月 31 日，应收账款期末余额为 120,907 万元（未经审计，下同），其中账龄一年以上的应收账款余额为 43,687 万元（2016 年末， 20,376 万元），占期末应收账款的 36.13% （2016 年末， 15.83% ），期末余额较大、占比较高，且呈增长趋势。
依据公司制订并执行的销售信用政策及相关销售合同，公司给予客户的信用期限一般不超过 6 个月，因此， 账龄在 6 个月以上的应收账款应属于逾期应收账款。截止 2017 年 12 月 31 日，账龄在 6 个月以上的应收账款余额为 68,085.82 万元，占期末应收账款余额的 56.31% 。 公司管理层未向董事提供准确的应收账款逾期分析及相关资料，以消除董事合理怀疑。
（2）应收账款客户对账及函证情况
公司董事会审计委员会于 2017 年 11 月 20 日召开审议委员会工作会议，与年审会计师讨论并确定了包括应收账款对账、催收及重要客户访谈等相关事项 。截止2018 年 2 月 26 日，公司收到 160 家客户《应收账款确认函》（包括原件及扫描件），对应应收账款余额 21,094.11 万元（已计提坏账准备 4,791.87 万元，计提比例为22.72% ），占应收账款期末余额的 17.45% 。 相较于与《应收账款确认函》一并确认的还款计划， 应收账款的期后实际还款情况并不理想。
结合公司自行对账及年审会计师的回函情况，截止 2018 年 3 月 12 日，共计确认回函 273 家，回函率 61%，涉及应收账款余额 62,343 万元， 占总体发函应收账款金额 59% 。 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 12 日期间，公司应收账款回款金额占应收账款 2017 年期末余额的比重较低。
（3）应收账款坏账准备计提金额前后存在反复
2018 年 1 月 4 日，公司管理层向董事会提供的《2017 年度经营情况汇报（草稿）》中提出 2017 年第四季度需要补充计提的应收账款坏账准备 41,536 万元； 2018 年 1月 17 日提交的业绩预测修正议案及 2018 年 2 月 22 日提交的 2017 年度业绩快报，将补充计提的应收账款坏账准备调整为 1,603 万元， 对此公司管理层未能提供充分合理的解释。
此外，收到本次关注函后，董事会审计委员会召开了审计委员会工作会议，对关注函相关事项进行了讨论，也提请年审会计师结合年报审计进度提供相关资料并提供专业意见。 2018 年 3 月 12 日年审会计师出具专项说明认为， 目前已获取的审计证据尚不足以支持年审会计师对应收账款坏账准备计提的充分性及合理性发表明确意见。
基于上述原因，截止目前，相关董事仍无法判断目前应收账款坏账准备计提是否充分和合理。
就以上董事的意见，公司回复如下：
1、 董事关于公司应收账款账龄及逾期情况的观点符合公司实际情况，公司已多次向董事提供了相关资料并作了多次汇报，公司管理层认为可以消除董事合理怀疑。
2、 董事关于公司应收账款客户对账及函证情况的观点符合公司实际情况，公司尚在积极努力配合年审会计师催收函证中。
3、 管理层曾于 2018 年 1 月 4 日汇报 2017 年经营情况，当时 2017 年账务尚未结账，处于会议讨论阶段。对于应收账款坏账准备的具体计提，公司是按《企业会计准则》及坏账准备计提政策执行， 故不存在应收账款坏账准备计提金额前后反复的情况。
3、针对董事质疑存货跌价准备事项，请结合《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》及《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》的规定，说明存货跌价准备计提具体情况，包括但不限于计提比例、金额、原因、依据等，并说明其合理性，以及是否符合《企业会计准则》相关规定。
根据《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》及《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》的规定，自 2018 年 1 月 1 日起，在我国境内生产或向我国境内出口的婴幼儿配方乳粉应当依法取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书，并在标签和说明书中标注注册号； 2018 年 1 月 1 日前，经批准在我国境内生产销售或已向我国境内出口的婴幼儿配方乳粉，可销售至其保质期结束。
1、 存货跌价准备计提准则、原因、依据、比例及金额
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司每月末对存在滞销和减值迹象的库存商品进行分类管理，将库存商品分成正常商品、残次品、紧急处理品，分别测算减值情况。具体情况如下：
正常商品：用于核算供正常出售的产品。公司本期综合毛利率为 60%左右，据测算，公司正常商品的产品售价扣除成本、预计的销售费用及相关税费后，仍有盈余，其可变现净值高于存货成本，因此无需计提存货跌价准备。
残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，出现产品破损或严重瘪罐等无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至报告期末的上述残次品，视同可变现净值为 0，全额计提存货跌价准备。
紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的 1/3 或 1/4 （会因产品性质不同而略有不同）的产品纳入紧急处理品反映。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此公司对截至报告期末，紧急处理品库的存货，视同可变现净值为 0，全额计提存货跌价准备。
根据上述方法，截至 2017 年 12 月 31 日，公司账面存货余额 81,902.21 万元（未经审计）， 其中注册制老包装产品（指已取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书但未按照注册新政要求在产品标签和说明书中标识的库存产品） 的存货跌价准备期末数为 3,105.76 万元，非注册制产品（指未取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书的产品） 及其他存货的存货跌价准备期末数为 935.58 万元，合计存货跌价准备期末数为 4,041.34 万元（未经审计）。
2、 存货跌价准备计提合理性分析
对大库龄产品，公司目前均以高于制造成本的价格销售（不承担任何销售费用），对注册制老包装产品在配方注册制过渡期内正常售卖，对正常库龄产品公司目前以客户供价销售。为应对配方注册新政实施对市场环境造成的影响，目前公司正对该部分产品根据客户需求商量定价政策，在尽快去库存的同时尽量获取更高的产品毛利。
因此，我们认为已经按照《企业会计准则》相关规定充分、足额计提了存货跌价准备。
（ 1 ） 公司账面存货跌价准备计提情况
依据公司目前存货跌价准备计提政策及具体方法，对剩余保质期小于产品保质期的 1/3 或 1/4 的紧急处理品及残次品全额计提存货跌价准备。 其余存货未计提存货跌价准备。
根据公司提供的库存商品期末明细表，初步测算，剩余保质期小于产品保质期的 1/3 的库存商品余额为 5,898 万元，小于 1/4 的库存商品余额为 4,530 万元，公司目前计提的存货跌价准备 4,041 万元不足以涵盖上述临期产品。
（2）未考虑配方注册新政可能对存货跌价准备计提的影响
截止 2017 年 12 月 31 日，库存商品账面余额约为 34,549.75 万元， 其中大部分为“非注册制产品” （未取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书的产品）和“注册制老包装产品” （取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书但未按照注册新政要求在产品标签和说明书中标识的产品）。 由于配方注册新政实施对婴幼儿奶粉市场产生的影响，客观上加大未按照注册制标准生产的产品的销售难度，加之公司存货周转率处于较低水平的现状及截至目前未见明显好转迹象，该等库存商品的预计可变现净值存在不确定性， 公司上述计提方法未能充分考虑配方注册新政对存货跌价准备的影响。
2018 年 3 月 12 日年审会计师出具专项说明，认为目前已获取的审计证据尚不足以对存货跌价准备计提的充分性及合理性发表明确意见。
基于上述原因，截止目前，相关董事仍无法判断目前存货跌价准备计提是否充分和合理。
就以上董事的意见，公司回复如下：
公司已按照《企业会计准则》相关规定充分、足额计提存货跌价准备，结合公司产品的市场销售情况综合考虑配方注册新政可能对存货跌价准备计提的影响。
4、针对董事质疑商誉减值计提事项，请说明吉林贝因美在 2016 年度、 2017 年度的经营业绩情况，以及是否完成业绩承诺，如未完成，请说明具体原因以及公司拟采取的相关措施；并结合上述情况，分析说明对吉林贝因美未来业绩预测的依据及合理性，并进一步说明商誉减值计提是否合理，是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、 吉林贝因美在 2016 年度、 2017 年度的经营业绩情况，以及未完成业绩承诺的具体原因以及公司拟采取的相关措施：
吉林贝因美是一家集奶牛养殖、婴幼儿配方奶粉生产和销售于一体的企业，目前拥有 1 个婴幼儿配方乳粉工厂及 2 个奶牛养殖场，具有年生产婴幼儿配方乳粉万吨能力。当时进行股权收购的目的主要系着眼于其奶源供应的优势及享受企业所得税 15% 的税收优惠政策，作为公司其中的一个奶粉生产基地。 2016 年 1 月，公司完成对吉林贝因美的股权收购后，吉林贝因美的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺，为达工艺要求而进行了干法车间的新建和调试；期间，婴幼儿配方乳粉注册制的政策开始实施，为满足相关产品生产要求，吉林贝因美对相关生产设备及车间厂房进行了改造并新建了产品检验中心，直至 2017 年 3 月底全部完成验收，并于2017 年 10 月 10 日取得配方乳粉注册制，取得时间相对较迟。另受公司整体业绩严重下滑影响，交付吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，其产能利用率不足，且自身亦未有效进行市场开拓，以取得其他外部生产订单，导致销售收入未能达到预期目标，相应利润难以覆盖公司运营成本，从而未能完成业绩承诺。
为达到业绩承诺要求，从 2017 年 10 月起，吉林贝因美开始生产并销售优睿和致越两款产品， 2017 年度销售 441 吨，实现销售收入 3,330 万元，并于 2017 年 10月 13 日与孕婴联实业（上海）有限公司签订包销协议，协议约定生效后三年内，产品销量分别为 1500 吨、 2000 吨、 2800 吨，由此预计吉林贝因美未来三年可达到预定的盈利目标要求。
2、 对吉林贝因美未来业绩预测的依据及合理性、商誉减值计提的合理性说明：
2017 年业绩快报中， 公司采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定吉林贝因美的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值，据此计算当年商誉减值准备。
2016 年公司因收购吉林贝因美确认商誉共计 8,912.99 万元，截至 2017 年末公司在吉林贝因美自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值享有的份额为4,860.03 万元，考虑商誉减值前吉林贝因美归属于公司之股权价值合计 13,773.02 万元。公司测算其对吉林贝因美长期股权投资价值为 9,242.46 万元。据此，公司预计了商誉减值准备 4,530.56 万元（以最终审定数据为准）。其中， 2016 年已计提商誉减值准备 2,030.56 万元，本期补提 2,500 万元。
综上，公司对吉林贝因美未来业绩预测及计提的商誉减值准备依据及计算过程是合理的，减值准备计提是充分的，且符合《企业会计准则》相关规定。
2017 年业绩快报中，公司商誉减值测试依据预计未来现金流量的现值计算确定，对应预测数据为未来 5 年吉林贝因美实现的净利润分别为 1,643.37 万元、 1,593.63万元、 1,501.34 万元、 1,393.68 万元和 1,363.18 万元。虽然公司管理层认为 2016 年度、 2017 年度亏损的主要原因为生产设备停工改造，目前生产设备改造已完成，并已开始积极拓展注册新产品的总承销等业务，但预测依据和预测数据与公司 2016年度、 2017 年度实际经营情况存在较大差异，且吉林贝因美 2018 年 1-2 月实际完成销售额仅占 2018 年度销售预测金额的 11%， 净利润完成金额占 2018 年预测金额的6% 。此外，公司有关财务预测的内控制度存在缺陷，导致此前业绩预测多次修正，截止目前未得到可验证的改善。 相关董事对于本次有关吉林贝因美预测数据的真实性和准确性无法确认。
2018 年 3 月 12 日年审会计师出具专项说明，认为目前已获取的审计证据尚不足以支持就商誉减值计提是否充分和合理发表明确意见。
基于上述原因，截至目前，相关董事仍无法判断商誉减值是否充分合理。
就以上董事的意见，公司回复如下：
关于商誉减值测算已经坤元评估公司初步评估，相关商誉减值计算过程资料已提供给各位董事，在目前情况下，公司认为提供的相关信息资料可以让各位董事对商誉减值计提的充分合理性作出判断。
5、针对董事质疑内部控制缺陷事项，请全面梳理公司内部控制制度，说明各项内部控制制度的执行情况，并进一步分析公司内部控制制度是否完整有效，是否存在公告中所述“关联交易管控存在缺陷、经销商与控股股东之间的交易存疑、应收账款授信及收款管理薄弱, 业绩预测多次变更”等情况。
